文化旅游私募基金有限合伙协议模版.docx

xxxx文化旅游合伙企业（有限合伙）合伙协议xxxx文化旅游合伙企业（有限合伙）合伙协议编号：xxxxx二零xx年十一月声明与承诺（一） 基金投资者的声明与承诺私募基金投资者声明其为符合私募办法规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。（二） 基金管理人保证已在签订本合同前充分地向基金投资者说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险。基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人已按法律法规的要求对本基金履行了相关的注册登记备案手续，对本基金的合法合规性承担全部责任。基金管理人保证其已通过要求基金投资者向其或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况，确认认购本基金的投资者符合基金合同所述“合格投资者”条件。基金管理人保证在募集资金前已在基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码：xx。基金业协会为基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。基金管理人保证其从事私募基金业务的专业人员均具备私募基金从业资格以及符合国家相关法律法规规定的资质条件。- 34 -目录前言5第一条定义5第二条有限合伙企业62.1名称62.2住所62.3目的62.4性质72.5经营范围72.6经营期限72.7合伙企业及合伙人的登记、备案7第三条合伙人及其认缴出资、出资本金及交割73.1合伙人73.2认缴出资83.3出资本金83.4出质禁止83.5举债和担保限制8第四条合伙事务的执行84.1执行事务合伙人的选任84.2合伙事务的执行及执行事务合伙人的权限94.3有限合伙人的义务124.4执行事务合伙人委派代表124.5执行事务合伙人责任的限制124.6执行事务合伙人的除名和更换12第五条有限合伙企业的财产及投资135.1有限合伙企业的财产135.2有限合伙企业财产的管理和运用135.3投资决策145.4投后管理155.5财产估值15第六条费用及收益分配156.1合伙费用156.2收益分配186.3亏损分担19第七条合伙人陈述和保证197.1陈述和保证19第八条新合伙人入伙及合伙人退伙218.1新合伙人入伙218.2有限合伙人退伙218.3普通合伙人退伙22第九条合伙份额转让、继承和身份转变229.1合伙份额转让229.2合伙份额的继承239.3有限合伙人与普通合伙人的相互转变23第十条合伙人大会召集、议事及表决的程序和规则2310.1合伙人大会组成2310.2合伙人大会的职权及议事规则2310.3合伙人大会的召集和召开24第十一条会计及报告2511.1会计制度2511.2会计年度2511.3审计2511.4报告2511.5查阅财务账簿26第十二条解散与清算2612.1解散2612.2清算2612.3注销27第十三条违约责任2713.1管理过失2713.2违反陈述和保证2813.3清算过失28第十四条其他2814.1通知2814.2保密2814.3本协议及有关补充协议的签署、修订2814.4全部协议2914.5适用法律和争议解决2914.6签署29附件一本合伙企业合伙人名录30附件二本合伙企业有限合伙人信息表- 31 -xxxx文化旅游合伙企业（有限合伙）合伙协议前言本合伙协议（“本协议”）由xxxx文化旅游合伙企业（有限合伙）(以下简称“本合伙企业”）之普通合伙人xx协同资本管理有限公司，与作为附件所列明之有限合伙人（与普通合伙人合称“合伙人”）依据中华人民共和国合伙企业法（以下简称“合伙企业法”）及其他适用法律，特此于签署页所示日期签署。第一条 定义在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1.1 “本协议”、“合伙协议”，指xxxx文化旅游合伙企业（有限合伙）合伙协议，包括其按照本协议约定所作的修订、补充。1.1.2 “有限合伙企业”、“合伙企业”或“基金”，指xxxx文化旅游合伙企业（有限合伙）。1.1.3 “合伙企业成立日”，合伙企业营业执照颁发之日。1.1.4 “普通合伙人”、“执行事务合伙人”、“管理人”，指担任本合伙企业之普通合伙人的“xx协同资本管理有限公司”，以及按照本协议相关条款的约定继任的本合伙企业之普通合伙人。1.1.5 “合伙权益”，指合伙人根据适用法律及本协议而在本合伙企业中享有的所有权利和利益，包括但不限于自本合伙企业获得分配的权利。1.1.6 “可分配收入”，指本合伙企业收到的现金或非现金收入扣除相关税费后可供分配的部分。1.1.7 “募集期”，指自本合伙企业成立之日起至本基金第一笔对外投资出款之日止。1.1.8 “缴付出资通知”，指普通合伙人根据本协议向各有限合伙人发送的要求其缴付出资的通知。1.1.9 “出资日”，指缴付出资通知上所载明的该期出资的出资日期。1.1.10 “出资本金存续金额”，指各合伙人实际出资本金扣除已退出本金后的余额。1.1.11 “违约合伙人”，指根据本协议的约定，被普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。尽管有前述约定，由普通合伙人对该迟延缴付的有限合伙人的违约责任予以豁免并由该有限合伙人对其违约行为进行及时补救。1.1.12 “筹建费用”，指与本合伙企业的设立和筹建以及权益发行相关的所有成本和费用，包括所有的发行费以及法律、会计、打印、通讯、差旅和备案登记费用和支出等。1.1.13 “中国”，指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。1.1.14 “人”、“人士”，指任何自然人、企业、公司等法律或经济实体。1.1.15 “日”，指自然日。1.1.16 “工作日”，指中国法定节假日、休息日之外的日期。1.1.17 “年”，指日历年度。1.1.18 “元”，指人民币元。第二条 有限合伙企业2.1 名称有限合伙企业的名称为xxxx文化旅游合伙企业（有限合伙）。2.2 住所有限合伙企业的注册地址为xx市xx。2.3 目的本合伙企业的目的是通过募集资金，进行如下资金运用：对xx市xx文化旅游有限责任公司进行投资。2.4 性质合伙企业由全体合伙人根据本协议自愿设立。企业性质为有限合伙，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。2.5 经营范围文化旅游产业企业管理与咨询（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。2.6 经营期限有限合伙企业的存续期限为7年，自营业执照签发之日起计算，经全体合伙人同意，存续期限可以延期或提前届满。2.7 合伙企业及合伙人的登记、备案合伙企业存续期间，合伙企业及合伙人应当按照法律、法规等规范性文件要求进行登记、备案。如法律、法规等规范性文件规定的合伙企业、合伙人登记、备案事项发生变更，普通合伙人应依法及时到企业登记机关、备案机关办理相关手续。各方同意并承诺，为合伙企业完成符合法律、法规规定及本协议约定的登记、备案提供一切必要的配合，包括但不限于签署所需的全部文件、履行所需的全部程序。合伙企业成立后，管理人应及时在中国证券投资基金业协会办理合伙企业的备案手续。第三条 合伙人及其认缴出资、出资本金及交割3.1 合伙人3.1.1 本有限合伙企业合伙人共三人，其中普通合伙人一人，有限合伙人二人。3.1.2 本有限合伙企业之普通合伙人为【xx协同资本管理有限公司】（以下简称：xx协同），注册地址为【天津自贸区（中心商务区）滨河路东侧熙元广场1-1521】。3.1.3 本有限合伙企业之有限合伙人为优先级有限合伙人【xx国际信托有限公司】（以下简称：xx信托）、劣后级有限合伙人【xxxx产业集团有限公司】（以下简称：xx城建）。其中，【xx信托】代表其作为受托人管理的“xx信托-xx单一资金信托）”（以下简称“单一资金信托”），优先级有限合伙人的注册地址为【xxx】；劣后级有限合伙人xx城建是一家依法成立的有限责任公司，劣后级有限合伙人的注册地址为【xxx】。3.2 认缴出资3.2.1 本合伙企业的认缴出资由全体合伙人缴纳。本合伙企业的认缴出资总额为人民币壹拾贰亿伍仟零壹万元整（RMB1,250,010,000.00元）。3.2.2 本协议附件列出了每位合伙人的认缴出资，即该合伙人有义务对本合伙企业投入的最大出资额。3.3 出资本金3.3.1 普通合伙人应在本协议签署之日起向各合伙人发出提款通知，全体合伙人应在提款通知上列明的缴款的最后日期（“到账日期”）内一次性将出资本金汇入普通合伙人指定的合伙企业银行账户。任何出资本金均不得用于任何新的投资项目，而只可用于第2.3条约定之目的。3.4 出质禁止3.4.1 未经全体合伙人一致同意，任何合伙人均不得在其持有的有限合伙企业合伙份额之上设定质押或其他权利负担，因此造成合伙企业及其他合伙人财产损失的，须承担赔偿责任。3.5 举债和担保限制有限合伙企业不得举债或对外提供担保。第四条 合伙事务的执行4.1 执行事务合伙人的选任4.1.1 有限合伙企业的普通合伙人担任执行事务合伙人。全体合伙人签署本协议即视为xx协同资本管理有限公司被选定为有限合伙企业的执行事务合伙人。4.1.2 除非普通合伙人出现退伙、被除名或经全体合伙人一致同意，否则，有限合伙企业不得更换执行事务合伙人。4.2 合伙事务的执行及执行事务合伙人的权限4.2.1 有限合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。为实现有限合伙企业之目的，有限合伙企业的业务及日常运营活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其选定的代理人行使。4.2.2 执行事务合伙人的职权包括：(1) 负责有限合伙企业的日常经营和管理；(2) 以有限合伙企业的名义依据投资审查委员会决议行使投资管理；(3) 决定变更有限合伙企业的主要经营场所；(4) 依据有关法律法规及本协议，管理、维持和处分有限合伙企业的财产，包括但不限于有限合伙企业因其目的范围内的投资活动而取得的不动产和其他财产权利；(5) 在有限合伙企业存续期间按本协议约定制定收益分配方案；(6) 在有限合伙企业决定终止时依据有关法律规定及本协议，对有限合伙企业进行清算及财产分配；(7) 开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；(8) 代表有限合伙企业与托管银行签订托管协议；(9) 聘用专业人士、中介及顾问机构为有限合伙企业提供服务，代表有限合伙企业与上述人士或机构签署相关协议；(10) 为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；(11) 根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；(12) 采取为维持有限合伙企业合法存续、从事有限合伙企业业务运营、实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；(13) 拟定本基金的基本管理制度和具体规章制度；(14) 依法召集、主持、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；(15) 按照本协议约定享有合伙利益的分配权；(16) 企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；(17) 聘任或解聘为行使本基金的委托管理权而进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所，评估机构、投资顾问等中介机构；(18) 在有限合伙人发生变更的情况下，由普通合伙人代表各合伙人对本协议附件进行相应修改；(19) 选聘独立的审计机构对合伙企业进行年度审计；(20) 法律、法规及本协议规定的其他权利。4.2.3 全体合伙人一致确认，执行事务合伙人因行使第4.2.2条规定的职权而作出的任何决定，应视为全体合伙人一致作出的决定。4.2.4 普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，普通合伙人按照本协议的约定以本合伙企业之名义，为本合伙企业缔结协议及达成其他约定、承诺、管理及处分本合伙企业之财产，以实现合伙目的。任何第三人在与普通合伙人进行业务合作及就有关事项进行交涉之时，无须要求普通合伙人出示本合伙企业对普通合伙人的任何授权证明，即可信赖普通合伙人系以本合伙企业之名义行事、且其所有行为对本合伙企业具有约束力。4.2.5 执行事务合伙人的义务为勤勉尽责地履行管理人职责。4.2.6 有限合伙人不得控制或参与本合伙企业的管理或以本合伙企业的名义开展任何业务。任何有限合伙人均无权为本合伙企业签署文件、或代表本合伙企业行事。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(1) 推荐继任普通合伙人，参与决定普通合伙人入伙、退伙；(2) 对有限合伙企业的经营管理提出建议；(3) 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；(4) 对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；(5) 在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(6) 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；(7) 依照本协议约定参与合伙人大会，行使相关权利。4.2.7 有限合伙人的权利：(1) 参加或委托代表参加合伙人大会并根据本协议约定行使表决权；(2) 有权了解合伙企业的经营状况并提出合理建议；(3) 有权按照本协议约定获取收益；(4) 在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(5) 执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或者为了合伙企业利益以自己名义提起诉讼；(6) 监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；(7) 参与决定有限合伙人的入伙与退伙；(8) 有权了解本基金的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况查阅本基金会计账簿等财务资料及其他相关经营资料；(9) 依照法律、法规及本协议的约定转让其在本基金中的出资；(10) 有权与本基金进行交易，但该等交易需经参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过；(11) 按照本协议约定享有合伙利益的分配权；(12) 企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；(13) 法律、法规及本协议规定的其他权利。4.3 有限合伙人的义务(1) 按本协议约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时按照本协议的约定维护合伙财产的统一性；(2) 不得从事损害本基金利益的投资活动；(3) 法律、法规及本协议规定的其他义务。4.4 执行事务合伙人委派代表4.4.1 执行事务合伙人委派的代表由执行事务合伙人决定。执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表专职执行合伙事务并遵守本协议约定。4.4.2 委派代表的更换：执行事务合伙人可独立决定更换其委派代表，但更换时应书面通知本合伙企业及有限合伙人，并在变更后15个工作日内办理相应的变更登记手续。4.5 执行事务合伙人责任的限制4.5.1 执行事务合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙企业的可用资产。4.6 执行事务合伙人的除名和更换4.6.1 执行事务合伙人发生下列情形时，当然退伙：（1）死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（4）在有限合伙企业中的全部合伙份额被人民法院强制执行；（5）发生根据合伙企业法适用于执行事务合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。执行事务合伙人依上述约定当然退伙时，除非合伙企业按本协议约定程序接纳了新的执行事务合伙人，否则合伙企业进入清算程序。4.6.2 执行事务合伙人发生下列情形时，应当及时纠正不当行为、弥补损失，否则由合伙人大会表决确定是否除名：（1）执行事务合伙人有故意或程序不合规导致的过失给基金造成重大损失；（2）执行事务合伙人严重违反自己的承诺；（3）执行事务合伙人出现其他违反本协议约定的禁止性条款的情形。4.6.3 执行事务合伙人除名应履行如下程序：合伙人大会就执行事务合伙人的除名作出决议（执行事务合伙人应当回避表决）。若合伙人大会在作出执行事务合伙人除名决议之时未能同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议，则合伙企业进入清算程序。4.6.4 执行事务合伙人的更换应履行如下程序：(1) 合伙人在作出将执行事务合伙人除名的决定同时经全体合伙人一致同意（执行事务合伙人及其关联方回避表决）作出接纳继任的执行事务合伙人的决定；(2) 继任的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。第五条 有限合伙企业的财产及投资5.1 有限合伙企业的财产5.1.1 有限合伙企业的财产包括：(1) 合伙人为认缴合伙企业财产份额而缴付的出资；(2) 有限合伙企业资金账户利息收入；(3) 因执行事务合伙人对合伙企业财产的管理、运用、处分或其他情形而取得的财产；(4) 因前述一项或数项财产灭失、损毁或其他事由取得的收益、赔偿和其他收入；(5) 法律法规规定其他应属于合伙企业的财产。5.1.2 有限合伙企业的财产不属于执行事务合伙人或任何有限合伙人的资产。有限合伙企业的财产应当以有限合伙企业的名义持有、登记，与执行事务合伙人及/或有限合伙人固有财产相分离，分别管理、分别存储、分别记账。5.2 有限合伙企业财产的管理和运用5.2.1 有限合伙企业的财产由执行事务合伙人按本协议的规定进行管理、运用和处分。不得以有限合伙企业的财产对外提供抵押、质押、留置或其他形式的担保或者设定其他任何形式的权利负担。5.2.2 有限合伙企业投资入股的企业股权不得对外质押。5.2.3 有限合伙企业以有限合伙企业名义开设托管账户，用于合伙人缴付出资以及存储有限合伙企业的现金资产，有限合伙企业所有的现金收入、支出和结算均应由该银行账户进行。5.2.4 执行事务合伙人应对有限合伙企业的财产单独记账，与执行事务合伙人和其他合伙人的财产分别管理。5.3 投资决策5.3.1 为保证投资决策的科学、合理和高效，本基金设立专门的投资审查委员会（以下简称“决策委员会”），作为有限合伙企业投资、退出等事项的决策机构。5.3.2 决策委员会构成：决策委员会由3名成员组成，其中：优先级有限合伙人推荐1人，劣后级有限合伙人推荐1人，普通合伙人推荐1人。5.3.3 决策委员会决议议程：决策委员会按照一人一票的投票方式对拟决议事项做出决议，优先级有限合伙人推荐委员有一票否决权。投决会有权决定下列事项：(1)审议批准合伙企业存续期限、投资标的、投资范围、出资额度、出资时间；(2)审议批准合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的投资资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、不动产、知识产权等；(3)审议已投项目存续期检查报告，当所投标的出现风险迹象时，及时采取必要的措施；(4)合伙人会议认为其他需要投决会做出决议的事项。拟决议事项分为一般决策事项和重大决策事项，一般决策事项取得2/3（含）以上的委员同意即可执行。重大决策事项需全体委员一致通过方可执行。重大决策事项列举如下，其余事项为一般决策事项。重大决策事项包括：（1）合伙企业闲置资金的投资决策（投资范围应仅限于低风险高流动性的金融产品，且应与单一资金信托收益分配期限相匹配）。（2）合伙企业对外投资、并购相关事项；（3）合伙企业对外出售股权资产的时点、估值等事项；5.4 投后管理在本合伙企业投资被投资企业后，管理人应对被投资企业持续跟踪管理、参与重大事项决策、注意投资风险防范、并在合适的时机予以投资退出。管理人应按照投资协议的约定及被投资企业章程等规定进行投后管理。5.5 财产估值本合伙企业财产按成本法估值，估值结果定期对账。法律另有规定的，从其规定。第六条 费用及收益分配6.1 合伙费用6.1.1 合伙费用是指应由有限合伙企业直接承担的、与有限合伙企业设立、运营、管理、终止、解散、清算等相关的费用。合伙费用包括：(1) 因成立本基金所发生的开办费；(2) 管理费；(3) 向托管机构支付的托管费用；(4) 合伙企业所发生的法律、会计和审计、税务、评估及其他第三方顾问费用；(5) 因对已成功实施投资的目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用，并考虑费用的合理原则和适度原则；其中能够由已成功实施投资的目标公司承担的，普通合伙人应尽可能使已成功实施投资的目标公司承担；(6) 合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；(7) 合伙人大会会议费用、差旅、食宿费用（但不包括各合伙人为参加会议所支出的通讯费等费用）；(8) 政府部门对合伙企业、合伙企业的收益或资产、合伙企业交易和运作所收取的税、费及其他费用；(9) 合伙企业为维持合法存续而发生的登记、备案、年检等工商、审计、税务相关的费用；(10) 由合伙企业发起或针对合伙企业发起的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序的费用，与该等诉讼、仲裁或程序相关的律师费，以及行使由此产生的任何权利的成本；(11) 合伙企业向受补偿方直接或间接支付的补偿，或合伙企业应付的保险费；(12) 合伙企业清算、解散相关的费用； (13) 其他未明确列出，但合伙企业发生的，或普通合伙人为管理合伙企业而发生的，经合伙人大会事先确认的与合伙企业的业务和运营有关的费用。6.1.2 第6.1.1（1）项所列开办费在有限合伙企业设立之前已由普通合伙人垫付的，有限合伙企业设立后，按照实际发生金额从有限合伙企业财产中向执行事务合伙人支付。6.1.3 管理人本身日常营运相关的所有费用由管理人承担，包括：为有限合伙企业寻找投资机会而发生的费用；管理团队通常和必要的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；与有限合伙企业的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费（包括但不限于电话、电报、电信费用及其它类似费用）、邮资和快递费用、办公设施费用（包括但不限于计算机、办公设备、软件、计算机服务、公用设施的费用，以及报刊订阅、办公用品和其它类似的支出）、用于行政管理的费用以及一般管理费用；因管理团队开展业务而发生的差旅费用和交际费用；有限合伙企业募集的顾问费用；普通合伙人保险费用；普通合伙人簿记费用；其他因管理团队运营而发生的日常支出。6.1.4 第6.1.1（4）（10）项所列费用，由有限合伙企业按实际发生数额从有限合伙企业财产中支付。6.1.5 对第6.1.1（2）项所列执行事务合伙人收取的管理费，按以下方式收取：本基金的年管理费率为0.03%。计算方法如下：本基金成立当日：每日管理费=基金期初本金年管理费率360。本基金成立日后：每日管理费= round(基金前日出资本金存续金额年管理费率360,2)。本基金管理费自成立之日起每日计算，每日计算时保留两位小数，逐日累计至每个收益分配基准日支付一次。具体由管理人于收益分配基准日后3个工作日内向托管人下管理费划付指令，经托管人复核后2个工作日内从基金财产中一次性划付给管理人，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。基金管理人指定的接收管理费的银行账户信息：账户名称（接收管理费）： xx协同资本管理有限公司账号: 2900000210120100063228 开户银行：xx银行xx支行6.1.6 对第6.1.1（3）项所列执行事务合伙人收取的托管费，按以下方式收取：本基金的年托管费率为0.01%。计算方法如下：本基金成立当日：每日托管费=基金期初本金年托管费率360。本基金成立日后：每日托管费= round(基金前日出资本金存续金额年托管费率360,2)。本基金托管费自成立之日起每日计算，每日计算时保留两位小数，逐日累计至每个收益分配基准日支付一次。具体由管理人于收益分配基准日后3个工作日内向托管人下托管费划付指令，经托管人复核后2个工作日内从基金财产中一次性划付给托管人，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。如本基金提前结束或托管人辞任的，不退还已收取的托管费。本基金延期的，延期期间的托管费按照本条约定正常计收。基金托管人指定收取托管费的银行账户为：收款户名：资产托管业务手续费收入x6.2 收益分配6.2.1 在合伙期限内，合伙企业按照本协议约定向全体合伙人进行投资本金及收益分配。6.2.2 合伙企业按季度分配投资收益。合伙企业按季度分配投资收益的基准日分每季度末月21日（即3月21日、6月21日、9月21日以及12月21日），收益分配期间为相邻两个投资收益分配基准日之间的期间。6.2.3 合伙企业首次投资收益分配时间为合伙企业成立、合伙人实际缴付出资日（含）至最近的投资收益分配基准日（不含）。合伙人分别出资的，分别以各合伙人各自实际缴付出资的日期起算。6.2.4 投资收益为合伙企业在每个收益分配期间因投资活动产生的收益，包括合伙企业在扣除合伙费用后实现的利息收入、股息收入及其他因投资活动产生的现金流入。6.2.5 合伙企业应按下列顺序分配当个季度投资收益：（1）首先，向优先级有限合伙人分配，直至优先级有限合伙人实现预期投资收益；优先级有限合伙人每季度预期投资收益 = 【优先级有限合伙人每笔实际出资额 * 优先级有限合伙人投资收益率（6.83%）360每笔实际出资额当季度核算天数（核算至分配基准日，不含该日）。优先级有限合伙人每笔实际出资额（实缴出资本金），系指优先级有限合伙人于当季度核算天数内所持合伙份额对应的每笔实缴出资额。当年度核算天数系指合伙企业存续期间为确定某一段时间段而设定的概念；如每个合伙份额的当季度核算天数，系指前一个分配基准日（含）至下一个分配基准日（不含）的期间；但对于首次实缴的合伙份额而言，第一个当期为首次实缴合伙份额当日（含）至第一个合伙份额分配基准日（不含）的时间段；每个合伙份额的最后一个当季度核算天数为按照本合同约定退伙生效之日（不含）至该日前最近一个分配基准日（含）的时间段。优先级有限合伙人的分配收益划转至如下银行账户：户名：xx国际信托有限公司账号：【 】开户行：xx银行（2）如有剩余收益，则向劣后级有限合伙人分配。6.2.6 投资期满，有限合伙企业从项目公司取得的任何现金（包括但不限于股权转让收入、分红、利息咨询费、股权维持费、资金占用费等）不得用于再投资，而应由执行事务合伙人在【1】个工作日内将扣除计提合伙费用后的现金按如下顺序分配给合伙人。(1) 首先，向优先级有限合伙人分配最后一期投资收益及投资本金，直至优先级有限合伙人收回全部的投资收益及实缴出资额；(2) 其次，向劣后级有限合伙人分配所有剩余现金。6.3 亏损分担合伙企业发生亏损的，由全体合伙人按照认缴出资比例分担。第七条 合伙人陈述和保证7.1 陈述和保证7.1.1 普通合伙人的陈述和保证普通合伙人在此陈述和保证：(1) 普通合伙人为依照中国法律成立并有效存续的实体，普通合伙人及其授权代表已经取得签订合伙协议和履行合伙协议项下义务所需的全部授权和批准手续；(2) 普通合伙人签订和履行合伙协议项下的义务不会违反其营业执照、章程或其他类似组织性文件的规定；不会违反任何法律、法规、规章或任何政府授权或批准，也不会违反其作为当事人一方的其他任何协议或合同；(3) 普通合伙人向有限合伙人提供或披露的文件或信息中没有对与有限合伙人认缴本合伙企业出资有重大影响之事实的不实陈述；(4) 普通合伙人将按照合伙协议的约定向合伙企业及时、足额缴付出资；(5) 普通合伙人将采取一切必要和适当的行动，使合伙企业有效存续，并以有限合伙企业的身份开展经营活动；保护有限合伙人仅承担有限责任；使合伙企业行使或履行与第三方之间所订立合同项下的权利和义务；实现合伙目的；(6) 合伙企业存续期间，普通合伙人不会采取任何行动主动解散或终止；7.1.2 有限合伙人的陈述和保证有限合伙人在此陈述和保证：(1) 除非经普通合伙人另行同意，其系依据中国法律成立并有效存续的实体或系具有完全民事行为能力的自然人；(2) 其具备认缴合伙企业出资，作为有限合伙人加入合伙企业的主体资格；(3) 其签订合伙协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权（如适用），代表其在合伙协议上签字的人为其合法有效的代表；(4) 签订合伙协议不会导致其违反法律、法规、其章程或其他组织性文件（如适用）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；(5) 除按照合伙协议约定作为有限合伙人取得收益分配外，其不会利用其有限合伙人身份和地位谋取其他经济利益，包括但不限于出售或分销其合伙权益；除为行使有限合伙人权利之目的外，未经普通合伙人同意，不会对外表明其作为本合伙企业之有限合伙人的身份；(6) 除非经普通合伙人另行同意，其系为自己的利益持有合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或其他协议安排，未经普通合伙人同意，合伙企业存续期间该等情况不会发生变化；(7) 不会因其出资导致本基金投资的企业往上追溯股权架构出现外资股东而对本基金投资业务或对本基金投资的企业造成不利影响；(8) 其缴付至合伙企业的出资来源合法；(9) 其向合伙企业和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位等资料或信息真实、准确，如该等资料或信息发生变化，其将尽早通知普通合伙人；(10) 其已获得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔细阅读了该等文件的内容，尤其是其中的风险提示内容，其理解参与本合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险；(11) 其系根据自己的独立意志判断决定参与本合伙企业，其认缴合伙企业出资并不依赖于普通合伙人提供的法律、投资、税收等任何建议；(12) 其已仔细阅读合伙协议并理解合伙协议条款之确切含义，不存在重大误解情形。第八条 新合伙人入伙及合伙人退伙8.1 新合伙人入伙8.1.1 有限合伙企业存续期间，除非经全体合伙人同意，有限合伙企业不接纳其他合伙人入伙。8.1.2 接纳后续投资者之后，普通合伙人应当及时对各合伙人的实缴出资、实缴出资比例、认缴出资余额及任何其他项目做出相应调整。本协议附件应由普通合伙人进行适当的修订，后续投资者的名称及其对本合伙企业的认缴出资在附件中载明。8.1.3 有限合伙企业增加新的有限合伙人的，增加后全体合伙人的人数不得超过50人。8.1.4 除本协议另有约定外，新入伙的有限合伙人与原有限合伙人享有相同的权利，承担相同的义务。8.1.5 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。8.1.6 所有合伙人均不得将其持有的合伙权益出质。8.2 有限合伙人退伙8.2.1 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；(2) 持有的有限合伙权益被法院强制执行；(3) 自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡；(4) 发生根据合伙企业法规定被视为当然退伙的其他情形。8.2.2 全体合伙人在此同意，发生本协议约定的有限合伙人退伙情形时，普通合伙人应积极配合办理有限合伙人退伙手续。8.3 普通合伙人退伙8.3.1 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。8.3.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；(2) 持有的有限合伙权益被法院强制执行；(3) 发生根据合伙企业法适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。8.3.3 有限合伙人退伙，其他合伙人授权执行事务合伙人与退伙人按退伙时有限合伙企业的财产状况进行结算，并向退伙人退还其财产份额。8.3.4 有限合伙企业登记事项因退伙、入伙、合伙协议修改等发生变更或者需要重新登记的，执行事务合伙人应当于作出变更决定或者发生变更之日起20个工作日内向工商行政管理部门申请变更登记。原合伙人或其继承人或财产代管人应当积极配合办理合伙份额转让及工商变更登记等相关事宜，签署相关文件。第九条 合伙份额转让、继承和身份转变9.1 合伙份额转让9.1.1 本协议中的“合伙份额”是指合伙人基于其实际出资额占有限合伙企业出资总额的比例而按照本协议约定在有限合伙企业中享有的财产份额。9.1.2 优先级有限合伙人可将其部分或全部财产份额，转让给劣后级有限合伙人或其认可的第三方，无需经过其他合伙人同意。其余合伙人不得转让其财产份额，除非经全体合伙人同意。9.1.3 除非法律另有规定或本协议另有明确约定，在有限合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，执行事务合伙人始终履行本协议项下的职责，不得转让其合伙份额；如出现其被宣告破产、被吊销营业执照等特殊情况，确需转让其合伙份额，且受让人承诺承担原执行事务合伙人之全部责任和义务，则可依法转让，否则有限合伙企业即应解散，进入清算程序。9.2 合伙份额的继承9.2.1 有限合伙人的继承人可依法继承有限合伙人持有的合伙份额。9.2.2 在办理继承手续时，继承人需提供继承人合法身份和继承证明的合法文件（法院或公证文件），委托执行事务合伙人代为办理继承登记手续。9.2.3 有限合伙人存在多个继承人时，继承人应指定一人代表所有继承人整体继承被继承人持有的全部合伙份额，但该等继承人均已为合伙企业合伙人的情形除外。9.3 有限合伙人与普通合伙人的相互转变除非全体合伙人一致同意，普通合伙人不得转换为有限合伙人，有限合伙人亦不得转换为普通合伙人。第十条 合伙人大会召集、议事及表决的程序和规则10.1 合伙人大会组成合伙人大会由全体合伙人组成，是合伙人的集体议事机构，是有限合伙企业的最高权力机构。10.2 合伙