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合伙企业（有限合伙）合伙协议
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。
第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
第二章　合伙企业的名称和主要经营场所的地点
第五条 合伙企业名称： 合伙企业（有限合伙）
第六条 企业经营场所：
第三章　合伙目的和合伙经营范围
第七条 合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。
第八条 合伙经营范围：
第九条 合伙期限为长期。
第四章　合伙人的姓名或者名称、住所
第十条 合伙人共　　个，分别是：
1、普通合伙人：
住所（址）：
证件名称：身份证
证件号码： ；
2、有限合伙人：
住所（址）：
证件名称：身份证
证件号码： ；
以上普通合伙人为自然人的，具有完全民事行为能力。
第五章　合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十一条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
1、普通合伙人： 。
以货币出资 万元，总认缴出资 万元，占注册资本的 %，未缴出资于20 年 月 日前缴足。
2、有限合伙人 ： 。
以货币出资 万元，总认缴出资 万元，占注册资本的 %，未缴出资于20 年 月 日前缴足。
第六章　利润分配、亏损分担方式
第十二条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：
1.合伙企业的利润分配以每年为一次分配周期，于当年度十二月三十日之前完成分配，合伙人另有约定按约定执行；
2.用以分配的利润总额为本合伙企业持有 公司股权比例所能分得的利润总额；
3.分配比例为：按合伙人持有份额比例进行分配；
第十三条 合伙企业的亏损分担，由合伙人按照持有份额比例分担。
第七章　合伙事务的执行
第十四条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定，委托 王立强 执行合伙事务。
第十五条 执行事务合伙人权限为：对外代表合伙企业；负责并有权决定合伙企业日常运营及所有经营事项。
第十六条 有限合伙人仅参与合伙企业的利润分配，并以认缴出资额对合伙企业承担有限责任。
第十七条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
第十八条 执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
第十九条 经执行事务合伙人同意，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
第二十条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
第八章　入伙与退伙
第二十一条 新合伙人入伙，经执行事务合伙人同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人按照所签订的入伙协议享有权利，承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务以其签订的入伙协议约定为限承担责任。
第二十二条 合伙人未及时缴纳合伙企业投资款的，经执行合伙人书面同意，合伙人应办理退伙手续并向其他合伙人承担违约责任。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
第二十三条 合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
第二十四条 合伙人因违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
第二十五条 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
第二十六条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十三条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
第二十七条 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第九章　争议解决办法
第二十八条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向合伙企业所在地人民法院起诉。
第十章 合伙企业的解散与清算
第二十九条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
第三十条 合伙企业如需清算，应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。
第三十一条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第十一章 违约责任
第三十二条 合伙人违反合伙协议的，对其他合伙人造成损失，应当依法向其他合伙人承担损失赔偿的违约责任；合伙人违反合伙协议对合伙企业造成损失，其他合伙人有权要求违约合伙人承担全部损失赔偿责任。
第十二章 其他事项
第三十三条 经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。
第三十四条 本协议一式 份，合伙人各持一份，合伙企业存档一份，并报合伙企业登记机关一份。

全体合伙人签名、盖章：

2017年 月 日
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