委托技术开发合同[1].doc

协议编号:　　　 　 　　 　　 　　

委托技术开发协议［1]

甲方: 　
乙方: 　 　　 　

2０*＊年*＊月

9 / 9
委托技术开发协议

　 协议编号：
　　委托方(甲方):
　 开发方（乙方)：
签订时间：年月日
　签订地点:
编制及使用说明
　一、本协议示范文本的编制主要以部分地区公司的协议示范文本为基础编制。文本编制主要遵循以下原则:
1、法律规定与企业实际相适应。通过协议条款将公司的生产经营实践和业务流程加以规范，使协议文本更加符合企业生产经营实际需要。
　 2、通用性与针对性相统一。示范文本既满足地区公司对协议的共性需要,又尽可能增加协议针对性条款商定。
3、原则性与操作性相结合。文本的通用条款一经确定,不应随意更改。需要特殊商定的个性条款，可由地区公司依据有关实际情形进行细化。
　 二、示范文本主要适用于一方当事人委托另一方当事人进行新技术、新产品、新工艺、新材料或者新品种及其系统的开发所订立的技术开发协议。
三、示范文本由主协议及有关附件构成，使用中应注意文本的完整性和一致性。
　　四、协议谈判和签订应以本示范文本为基础。地区公司协议管理部、价依据有关需要组织对示范文本进行细化,并报集团公司/股份公司法律事务部备案。
　五、详细填写说明:
1、１.3条中委托开发方式包括现场试验、实验室研究等。
　 2、第2.1条中的期限应自各方签字盖章之日起算，至各方权利义务所有履行完毕为止,有质量保证期的应将保证期计入期限之内。
　３、第３.1填写投入资金的构成，是否含税。
　　４、第３.2.１.3条中其它方式包括按产品提成、按收益提成等。
　　５、6．1条中成果提交方式可填写产品设计、材料配方、成套设备、软件等。
　 ６、9.1.4条内容可包括：提供技术咨询服务（如*场预测、价值工程、可行性论证等)；对甲方人员进行技术培训;提供关于新的技术发展状况的情报资料文件资料；协助拟定关于操作、工艺规程；
　 7、9．２.10条内容可包括：阶段履行情形报告、费用使用情形报告、协议履行情形总结报告、使用开发费用购置仪器、设备、器材等明细。
　　8、协议文本使用于海外项目时，可依据有关详细情形将适用法律法规写成协议各方商定的实体法，同时商定协议文本语言及其效力。
　 8、其它填空条款按提示直接填写，选择填空只能选一项。
9、不采用或不填的条款应删除或在空格处划“/”。
　10、对协议附件可依据有关实际情形选择使用。对需要在甲方场地进行现场实验的,各方应签订安全生产协议。
　 六、填写要求：
　１、条款必须齐全，未能缺项。
　 2、填写语言应简练、准确。
3、填空条款填空处未能为空白。
　目 录
__________＿___＿_＿_＿____________＿ 1
＿___＿______＿_____＿____＿_＿_＿_＿___ １
＿_＿_____＿____＿______＿_＿_＿_______ １
__＿__________＿________＿＿＿_＿＿＿＿__ ２
_＿＿___＿＿___＿＿______＿_＿___＿__＿___ 2
＿__＿_＿_＿__＿__＿___＿_＿____＿_______ 2
_＿______＿_＿＿＿__＿＿___＿＿_＿_______＿ 3
__________＿＿__＿＿＿___＿_＿_＿＿__＿＿__　3
______＿__＿________＿_＿_________＿_ ３
_＿__＿＿_＿___＿＿__＿_____＿__________ 4
___＿＿__＿_＿＿_＿_＿____＿__＿________＿ ４
___＿__＿___＿＿____＿__＿___＿___＿__＿_　5
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________＿_____＿____＿_＿___＿__＿___ 6
＿______＿__＿___＿＿_____＿________＿_ 6
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　委托技术开发协议
委托方(甲方）:
住所地：
　 营业执照注册号：
　 法定代表人（负责人):
　 开发方(乙方）:
　　住所地：
　营业执照注册号:
　 法定代表人（负责人)：
依据《中华人民共和国协议法》及有关法律、法规的规定，本着自愿、平等互利、诚信信用的原则，就项目(该项目属　 计划)的委托开发事宜，经协商一致,签订本协议。
　１.委托开发内容及技术指标
1.1委托开发内容:；
1.2委托开发要求及标准:;
　1.３委托开发方式:。
　2．履行期限、地点、进度安排
2.1履行期限：;
　　2．2履行地点:;
　 2．3进度安排: ；
3.开发费用及支付
　 3.1开发费用:
　　(大写人民币）元；
　(小写人民币):元;
　　费用构成包括:;
３.2费用支付方式：
　3.2．1开发费用采用下列第款支付方式:
3.2．１.１一次性支付:项目最终验收合格后日内支付;
　３．2.１．2分期支付：
3.2.1.2．1 协议生效后日内，支付开发费用总额的％；
　3.2．1.2．2（依照进度支付）：；
　　3.2.１.2.3项目最终验收合格后日内,支付至开发费用总额的%，其余%作为保证金,于项目保证期终止且无任何质量问题后日内支付。
　 ３.2.1.３其它方式:;
　 3.3本协议的开发费用为(含税价／不含税价)______＿＿＿__＿___＿。
　 3．4乙方应对其指定的下列账户信息的真实性、安全性、准确性负责。
　收款人：
开户银行:
　　账　号：
4.利用开发费用购置的设备、器材、资料文件资料的归属
　　4.１乙方利用开发费用购置的设备、器材、资料文件资料的所有权归方所有。
　　5.技术资料文件资料、原始数据及协作事项
　 ５.1甲方于　(时间）前向乙方提供下列技术资料文件资料、原始数据及协作事项：;
　５.2乙方于　(时间)前向甲方提供下列技术资料文件资料、原始数据及协作事项：。
6.开发成果的提交及归属
６.1.乙方提交开发成果方式: ；
6.2开发成果归属：
　　6.2.1协议履行过程中履行的发明创造的专利申请权按下列第款确定:
6．2.1．1 方享有,另一方无偿使用；
　　6.2.1.2各方共有，甲方占％,乙方占%。一方申请专利的,应征得对方的书面同意；一方转让其权利的,应征得对方的书面同意,对方在同等条件下享有优先受让权；
　６.2.2协议履行过程中履行的技术秘密成果使用权、转让权及权益,按下列第
款确定:
　6.2.2．1 方享有, 另一方无偿使用；
　　6．2.２.2　各方共有，甲方占%,乙方占%。一方转让其权利的，应征得对方的书面同意，对方在同等条件下享有优先受让权。
　７．验收标准及方式
　７.1甲方在 （时间）在（地点）验收,验收方式采用;
　　７．2验收标准:;
　７.3开发项目的保证期为月，自项目通过最终验收之日起计算。保证期内如发现质量缺陷，乙方应负责无偿修正、返工。
8．开发风险承担
　　8.１协议履行过程中,因出现无法克服的技术困难，致使开发失败或部分失败的,风险责任承担按下列第款确定:
　8.1.1方所有承担;
　8.1.２各方共担,即甲方承担已发生费用的％,乙方承担已发生费用的%　；
8.2一方发现可能致使开发失败或者部分失败的情形时，应当及时通知另一方并采取适当措施减少损失，否则承担由此造成的扩大损失。
9.权利和义务
　　9.１甲方权利和义务
　９.1.１监督检查乙方工作进度;
９.１.2要求乙方按商定履行并交付开发成果；
　9．1.3要求乙方合理使用开发费用，监督乙方使用开发费用的情形，随时要求乙方提供费用使用的有关记录和材料。发现乙方将开发费用用于履行协议以外目的的,有权制止并要求其退还相应的开发费用用于开发工作;
　　9．１．4要求乙方提供有关的技术资料文件资料和必要的技术指导及培训；
　 9.1.5乙方未按进度履行阶段工作的,有权中止支付开发费用；
　9．1．6按商定时限支付开发费用；
　 9.1．7 按商定提供技术资料文件资料、原始数据及协作事项;
　９.1.8及时进行阶段验收和总验收,接受技术开发成果;
　9.1.9其它商定:。
　 9.2乙方权利和义务
　 9.2．１甲方逾期提供5.1条所列内容时有权顺延交付开发成果;
　9．2.2要求甲方按商定支付开发费用;
　9.2.３全面履行协议内容,接受甲方的监督检查;
　　9.2.4依照甲方要求提供下列书面材料：；
　 9.２．5合理使用开发费用,承担因不合理使用开发费用造成的费用损失;
　　9.2.6未经甲方书面同意,不得将开发工作擅自转委托；
　 ９.２.7不得在向甲方交付开发成果之前，将开发成果转让给第三人；
　9.２．８交付开发成果后,为甲方指定的人员提供技术指导和培训、或提供与使用该开发成果有关的技术服务并承担相应的费用,使其掌握并熟练使用协议项下技术；
９.2.9项目履行后,及时将甲方提供的原始资料文件资料退回,未经甲方书面同意不得复制或以任何方式留存；
　９.２.１0定时书面向甲方提供开发费使用情形及开发进度情形;
　　9.2．11其它商定：。
　 10.保密
在协议履行期间，一方从另一方所取得的所有原始资料文件资料、信息及在开发过程中所取得的与履行协议关于的工作成果,各方负有保密义务。未经一方书面同意,另一方不得在协议期内或协议履行完毕后以任何方式泄露。保密内容包括(但不限于)下列项目:与协议关于的产品设计、工艺规程、材料配方和其它图纸、报告等技术资料文件以及等各方认定的属于保密内容的材料或信息，不论其是以纸介质或是以硬盘、U盘以及光盘等数据存储介质予以存储。
　　1１．权利瑕疵担保
　因执行协议的需要，协议一方提供的与协议关于的设备、材料、工序工艺、软件及其它知识所有权,应保障对方在使用时不存在权利上的瑕疵,不会发生侵犯第三方知识所有权等情形。若发生侵害第三方权利的情形，提供方应负责与第三方交涉，并承担由此造成或产生的法律责任。因侵权给协议相对人造成损失的应给予赔偿。
　12.不可抗力
　 12．１不可抗力事件指协议当事人未能预见、未能避免、未能克服的客观情形,包括（但不限于)地震、水灾、雷击、雪灾等自然事件以及战争、罢工、恐怖活动等社会事件。
1２.2各方或任何一方由于不可抗力未能履行协议义务时，应采取有效措施,尽量避免或减少损失,将因不可抗力造成的损失降低到最低程度;在不可抗力发生后小时内,应以书面形式通知对方，并在其后日内向对方提供有效证明资料文件。
　 12.3 因不可抗力致使协议无法按时履行或未能履行所造成的损失由各方各自承担。一方未尽通知义务或未采取措施避免、减少损失的,应就扩大的损失负赔偿责任。
　　13．违约责任
　1３.1．甲方未按商定提供技术资料文件资料、原始数据和协作事项或者有重大缺陷，致使开发工作停滞、延迟、失败的，甲方应当承担责任，但乙方发现甲方所提供的资料文件资料和数据有明显错误而没有通知甲方更正或补充的,乙方应承担相应的责任；
１３.2甲方未按时支付开发费用超过日的，每逾期一日，向乙方支付迟延部分费用 ％的违约金；
１３.３乙方逾期交付开发成果超过日的，每逾期一日，应向甲方支付开发费用总额%的违约金,并继续履行协议;经催告日仍未交付的,除按上述标准支付违约金外，乙方应原数返还已收取的开发费用,造成甲方损失的赔偿损失；
　　１3．4乙方除协议第８条和12条规定情形外,未能交付开发成果或交付的开发成果不符合商定标准的,应返还已收取的开发费用，并支付开发费用总额％的违约金,造成甲方损失的赔偿损失；
　　１３.5乙方将开发工作擅自转委托的，应支付开发费用总额%的违约金;并且应立即终止转委托,因此造成第三方包括接受转委托方了解保密信息的，乙方应依照1３.８条承担违约责任;
　 １3.6乙方在交付开发成果之前,自行将开发成果转让给第三人的,应支付开发费用总额%的违约金,乙方应同时原数返还已收取的开发费用,造成甲方损失的赔偿损失;
　13．7乙方将开发费用用于履行协议以外的目的，造成开发工作停滞、延误或者失败的,乙方应当支付开发费用总额%的违约金。经甲方催告后,逾期月未退还开发费用用于开发工作的，乙方应向甲方支付协议价款 %的违约金,造成甲方损失的赔偿损失；
　 １3.8一方未履行保密义务，向对方支付开发费用总额　％的违约金，并赔偿损失;
　13．９对于共有的技术成果,未经对方书面同意,单方申请专利或转让的,应停止侵权行为,向对方支付开发费用总额%的违约金，并赔偿由此给对方造成的损失;
13.10一方不履行其它协议义务或履行义务不符合商定的，应继续履行、采取补救措施或赔偿对方损失。
14.协议变更、解除
14.1本协议经各方协商一致，可以变更或解除，变更或解除协议应采用书面形式。
１４.2出现下列情形之一的,一方可以解除协议，但应向对方发出书面解除通知，协议解除并不影响各方依法应享有的权利和承担的义务：
　14．２．1乙方将开发工作擅自转委托的;
　14.2．2乙方将开发费用用于履行协议以外目的,经甲方催告后未退还开发费用用于开发工作或乙方又再次将开发费用用于履行协议以外目的的；
　14.2.3乙方逾期交付开发成果经催告仍未交付的；
　14.2．4甲方未按商定支付开发费用，致使开发工作未能继续进行的;
　１4．2.5一方违约给另一方造成损失拒不赔偿的。
　　14.3其它商定：。
　 1５.争议的解决
因协议发生争议,各方应协商解决。协商不成的，依照以下第方式解决：
　　15．1提交仲裁委员会依照仲裁规则在进行仲裁。仲裁裁决具备终局性，各方都应执行。
　　１5.2向人民法院起诉。
　 15.3因关联交易协议发生争议，由各方协商解决。协商不成的,提交各方上级领导机构裁决。
　 16.通知
　 甲方:
　 通讯办公地址、邮政号码：
联系人:
　　联系电话/传真号码：
　乙方:
　　通讯办公地址、邮政号码：
　 联系人：
　联系电话/传真号码:
　 17．协议效力及其它商定
１７．1协议经各方法定代表人(负责人)或委托代理人签字并盖章之日起生效；
　　17.2协议未尽事宜,各方另行签订书面补充协议。补充协议与本协议内容不一致的，以补充协议为准;
　 17.3协议一式份,甲方执份，乙方执份，具备同等法律效力;
１7.４以下附件作为协议的组建部分:
　17.4.1 ；
１7．4.2 　；
　1７．5其它商定:。
甲方（盖章）： 　　 　 　　　乙方(盖章) :
　法定代表人(负责人）　　　 　 　 法定代表人（负责人)
　 或委托代理人：　　　　 　　 　 或委托代理人：

ﻬ