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xxxxxx集团有限公司董事会议事规则
（xx 年 9 月 24 日）

第一章 总 则
第一条 宗旨：为规范董事会决策机制，确保董事会依法高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《xxxx金科工集团有限公司董事会议事规则》和《xxxxxx集团有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 结合xxxx《关于进一步贯彻落实国有企业“三重一大”决策制度的实施办法》等有关规定，制定本议事规则。
第二条 董事会职责：xxxxxx集团有限公司（以下简称“公司”）董事会是公司的决策机构，在《公司章程》规定的范围内决定公司的一切重大事项，公司董事会对公司出资人和公司利益负责，对授权经营范围内的国有资产承担保值增值的责任。

第二章 董事会职权和义务
第三条 董事会职权：董事会根据《公司法》和《公司章程》规定，行使以下职权：
（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；
（三）编制公司的投资规划；
（四）审定公司的年度经营计划和投资实施方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（九）研究并决定公司机关组织机构、二级公司、境内外常设分支机构的设置和撤消；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理，负责对总经理的考核，决定其薪酬，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、总会计师等高级管理人员；并根据总经理的建议，决定副总经理等高级管理人员的薪酬；根据董事长的提名，决定聘任或者解聘董事会秘书、企业总法律顾问， 对其进行考核并决定其薪酬；
（十一）决定公司年度人力资源发展规划；
（十二）审议批准公司的基础管理、审计、财务会计、资产与对外投资管理、薪酬分配、企业文化管理等基本管理制度， 制定对控股公司的管理制度；

（十三）研究并决定董事、监事（对股东推荐的非公司在册的董事、监事，只提出处理建议）、高层管理人员及董事会秘书、总法律顾问人员的违纪行为的行政处理；
（十四）决定公司贷款、抵押、担保等重大事项；
（十五）听取总经理的工作报告，督促检查董事会议决议执行情况，评估工作业绩；
(十六) 全面管控公司经营管理工作；
（xx）决定公司中层管理人员的聘任或解聘；
（十八）决定公司内部业务重组和改革事项；
（十九）决定公司风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施监控；
（二十）依法履行对全资、控股子公司的股东职权；
（二十一）审批公司报废资产处置方案；
（二十二）股东会授权的其他职权；
（二十三）董事会下设常务委员会（属董事会领导下的专门委员会），具体职权由本规则规定。
第四条 董事会的授权：为适应市场、提高经营决策反应速度，建立审慎、科学、制衡与效率兼顾的授权机制，在不违反法律法规强制性规定的前提下，设立xxxx董事会常务委员会；董事会常务委员会召集人由董事长担任，负责召集和主持董事会常务委员会会议。董事会常务委员会组成人员（以下称

“常务董事”）为：王建国（董事长）、喻世功（董事）、彭毅忠
（董事）、方荣华（职工董事）。
董事会对董事会常务委员会、董事长授权如下：
（一）、对董事会常务委员会的授权：
（1） 审议决定公司预算范围内融资以及董事会授权的抵 押、担保等事项。
（2） 审议决定公司机关管理机构、二级公司、分支机构和境外常设机构的设立（含定员）和撤消。
（3） 审议决定公司中层管理人员岗位聘任或解聘、公司中层后备干部人员、公司技术序列二级以上专业工程师评聘、公司中层及以上管理人员按照相关制度应给予的奖励及行政 处罚。
（4） 审议决定公司中层及以上管理人员年度薪酬（由xxxx核定薪酬的人员除外）、公司两级机关管理人员绩效工资额度、公司各级管理人员平时支付薪酬标准、公司年营业收入 2 亿元以上项目经理部项目经理月度基础工资标准、两级公司与项目经理部年度效益预兑现额度及两级公司年度经理奖励基金额度、公司项目经理部年度考核兑现工资基数、项目终结考核兑现奖励超过公司年人均收入 10 倍以上的项目经理的奖励额。
（5） 审议决定公司年度绩效考核责任书指标及考核权重、公司技术成果奖励标准、公司年中、年终嘉奖、公司年度行政

评比事项（包括：安全、质量、技术等）；修订企业文化理念。
（6） 审议批准：《xxxx发展战略》、《xxxx总经理工作规则》、《xxxx三标一体化管理体系 管理手册》、《xxxx项目管理通则》、《xxxx市场开发管理通则》、《xxxx技术创新管理通则》、《xxxx经营管理通则》、《xxxx薪酬管理制度》、
《xxxx人力资源管理制度》、《xxxx绩效管理制度》、《xxxx总部机关组织手册》、《xxxx员工守则》（需经公司职代会讨论通过）、《xxxx安全管理制度》、《xxxx工程(产品)质量管理制度》、《xxxx投资管理制度》、《xxxx资产管理制度》、《xxxx风险管理制度》、《xxxx财务与会计管理制度》、《xxxx内部审计制度》、《xxxx法律事务管理制度》、《xxxx企业文化建设管理制度》等；制定对控股公司的管理制度。
（7） 审批公司闲置土地及房产出售方案。
（8） 审批公司报废资产处置方案。
（9） 审议决定公司内部业务重组和改革事项及子公司的资质规划和调整。
（10） 审议决定公司风险管理体系、包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制、并对其实施监控；管控公司一级风险。
（11） 审批公司 BT 项目、EPC 项目、垫资项目、海外项目、具有争议的项目的投标与合同签订。研究决定 100 万元以上居

间合同或协议的签订。
（12） 审议决定公司计划外所有基本建设、当年预算费用总额 5%及以上预算外费用支出。
（13） 审批 1000 万元及以上预算外资金调动。
（14） 决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所。
（15） 依法履行对全资公司、控股子公司、参股公司的股东职权；决定增加或减少注册资本金。
（16） 审议涉案金额超过 2000 万元以上的重大诉讼和仲裁事宜；审议可能引发群体性诉讼和系列诉讼的事件。
（17） 审议公司年度及年中行政工作报告以及需提请职工代表大会或职代会主席团联席会议审议的议案。
（18） 原则确定公司高管层领导的职责。
（19） 全面管控公司经营管理工作。
（20） 董事会授权的其他职权。
（21） 以上授权须在下一次董事会上报告。
（二）、对董事长的授权：
（1） 批准对债券、股票、股权等投资方面的资金支出；
（2） 批准对各种学会、协会会费方面的资金支出；
（3） 批准对境外（含香港、澳门）企业、团体和公司境外 机构（不包括工程项目经理部）等方面的资金支出；
（4） 批准对外捐赠、赞助等方面的资金支出；

（5） 批准为维护企业合法权益而发生的诉讼费用；
（6） 批准各二级公司、子公司、项目经理部需要向公司 50 万元以上的借款；
（7） 批准在经营活动中，需要支付的同一单位 10 万元以上中介费用；
（8） 批准 100 万元以上的保证金方面的资金支出；
（9） 批准购置单批金额在 100 万元以上或单件金额在 50 万元以上生产、办公固定资产预算内的资金支出；
（10） 批准机关（不含市场部）管理人员日常 3 万以上差
旅费的报销和员工出差借 3 万元以上备用金支出；
（11） 批准累计金额在 3 万元以上预算范围内的招待费用的支出；
（12） 批准 3 万元以上预算范围内办公费用、固定资产维修费用、机关大楼的运营等资金支出；
（13） 批准总经理的费用支出；
（14） 批准董事会费用支出；
（15） 审批不大于当年预算总额 5%的预算外固定资产投资；
（16） 听取公司委派或推荐所投资企业的董事、监事或其他高级管理人员的日常工作汇报；
（17） 签署公司对外投资、贷款、担保、抵押等重大经营业务合同；

（18） 依法履行《公司章程》规定的职权。
董事会可根据需要对本条授权事项和权限进行调整，法律法规、集团另有规定的，从其规定。

第三章 董事会会议
第五条 会议召集和主持：董事会会议是董事会议事的基本形式。董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推荐一名董事召集和主持。
第六条 会议次数：董事会会议分为定期会议和临时会议董事会定期会议为每半年一次，董事会常务委员会可根据
工作需要随时召开；
第七条 有下列情形之一的，召开临时董事会： (一)董事长认为有必要召开会议时；
(二)三分之一以上董事提议召开时； (三)监事会提议时；
(四)xxxx金科工股份有限公司认为有必要时。
第八条 会议通知和会务安排：董事会办公室负责董事会会议的通知和会务。
董事会召开会议时的通知和有关文件应于会议召开前十日
（定期会议）或三个工作日（临时会议）内以电子邮件、传真、

特快专递或专人送达等方式通知全体董事、监事及其他列席人员。
董事及有关人员收到会议通知后，应及时确认并反馈有关信息；
董事会会议通知内容包括：会议时间与地点；会议期限； 议程与议题；通知发出的日期等。
第九条 会议议题的确定和议案资料：议题应通过以下方式提出：
董事提议；总经理提议；
董事会会议议题由董事会秘书收集，议案应于董事会会议召开前 15 个工作日（定期会议）或 5 个工作日（临时会议）前以书面方式送达董事会秘书，向董事会递交议案时，应一并提交议案说明文件、可行性分析报告、论证依据等材料。议题由董事长或其他会议召集人确定后，由董事会办公室组织有关部门制作议案资料。
第十条 会议形式：董事会会议一般应以会议形式召开， 特殊情况下经董事长同意也可采取书面签署决议方式进行。
第十一条 会议出席：董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议，可以书面委托其代理人代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期限，并由委托董事签名或盖章。代为出席会议的代理人应当在委托权限

以内行使权力。董事未出席会议，也未委托他人出席的，视为放弃会议表决权。
根据需要经董事长同意，公司监事会成员、副总经理，三总师和其他公司有关管理人员可以列席董事会会议。列席董事会人员因故不能与会，不能委托他人列席会议。

第四章 董事会会议的决议程序第十二条 会议程序：
（一）会议开始由董事长宣布会议议题；
（二）董事应当根据会议议程，围绕会议议题发表意见；
（三）会议召集人应尊重董事的权利，保证每一位董事都能发表意见，控制会议进度，提高议事效率；
（四）董事长可根据董事要求，指定相关人员对议题作出说明；
（五）董事会对决议事项应进行认真审议和表决并形成董事会会议决议；
（六）如遇议题相关内容难以明晰、足以影响董事作出正确判断的，由董事长决定暂缓表决，待进一步论证后，决定是否提交下次会议表决。
（七）建立“三重一大”事项决策回避制度，对涉及参加表决人员亲属、好友或其他利害关系人的事项实行回避；建立

对决策的考核评价和后评估制度，逐步健全决策失误纠错改正机制和责任追究制度。
第十三条 表决方式：董事会会议应由三分之二以上董事出席方可召开。
董事会会议决议以书面投票等明示方式进行表决，每一名董事享有一票表决权。
董事会决议分为普通决议和特别决议，普通决议事项必须经应参会董事过半数通过有效；涉及公司贷款、抵押、对外担保、注册资本金增、减、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等为特别决议事项，须经应参会董事三分之二以上同意方有效。
表决意见分为同意、反对和弃权。
第十四条 表决责任：公司董事必须在董事会会议决议上签字。董事会决议如违反法律、法规和公司章程，致使公司遭受损失和损害社会利益的，参与公司董事会决议的董事要承担相应的责任，但在会议表决时提出反对意见并在会议记录中有记载的，该董事应免除会议决议责任。

第五章 董事会会议决议和记录
第十五条 董事会会议决议：董事会会议应对表决事项作出董事会书面决议，由出席董事或委托代理人签署。

董事会会议决议应真实、准确、完整、具有可执行性； 董事会会议决议应明确会议召开时间、地点、董事出席情
况；议题内容和表决结果；
董事会决议应按年、次分别编号并有董事会办公室保存。第十六条 会议记录：董事会会议设会议纪录，并由专人
负责记录，出席会议的董事，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录由董事会秘书保存，并按期归档。
董事会会议记录内容如下：
会议召开的日期、地点和召集人姓名；
出席会议董事姓名及受他人委托出席会议人员的姓名； 会议议程及内容；
董事发言要点；
决议事项的表决方式和结果（表决结果应记载同意、反对和弃权的票数以及反对和弃权董事的姓名）；
董事会会议附件，包括提交会议表决的决议文本和代理人的委托书等。
第xx条 董事会《会议决议》副本由董事会的专职工作人员在会后 7 天内发给各位董事和公司高级管理人员。
第十八条 存档：董事会议决议、会议记录、委托人的授权委托书及董事会议材料均应存档。保存期十年。

第十九条 保密：董事应妥善保管会议文件，董事及会议出席人员对会议文件和会议审议的内容负有保密的责任和义 务。

第六章 董事会决议的执行
第二十条 董事会会议作出的决议由总经理组织实施，并将执行结果向董事会报告。
董事长有权指导和监督董事会决议的执行。

第七章 董事会常务委员会会议
第二十一条 公司董事会常务委员会议题依据本规则第四条董事会对董事会常务委员会的授权范围确定。
第二十二条 公司董事会常务委员会会议决议程序：
（一) 议题由常务董事提议，董事会办公室负责归集。议题报董事长审定后于会前送达与会领导。
（二）会议由公司董事长召集和主持，公司常务董事出席； 副总经理、三总师、董事会秘书列席。
（三) 董事会办公室根据会议议题内容，通知议题相关部门主要负责人列席会议（相关部门主要负责人不能列席会议时， 经董事长批准才能由其副职参加）。
（四）董事会常务委员会决议事项须经全体常务董事表决

一致通过方可执行。
（五）紧急情况下，预算外 1000 万以上大额资金支付事项可以由董事长以电话或短信方式，分别征求意见并取得应参会常务董事三分之二以上同意后作出决策。董事会常务委员会应当在事后按程序予以追认。
（六）会议决定及发布形式：公司董事会常务委员会会议由董事会办公室负责记录，对会议决定的重要事项由董事会办公室负责督促公司相关部门以文件形式公告。需要整理会议纪要时，会议纪要经董事会办公室主任审核，报董事长签发。
（七）会议作出的决议由总经理组织实施，并将执行结果向董事会常务委员会报告。
董事长有权指导和监督董事会常务委员会决议的执行。

第八章 董事会秘书和董事会办公室
第二十三条 董事会设董事会秘书一名，协助董事长领导董事会办公室工作。
第二十四条 董事会设董事会办公室，作为董事会常设机构，在董事长和董事会秘书领导下开展工作。
董事会办公室的主要工作：
（一）筹备股东会、董事会、董事会常务委员会会议；
（二）组织股东会、董事会、董事会常务委员会会议材料

的制作；
（三）负责起草、拟订股东会、董事会会议决议、董事会常务委员会会议决议与有关文件；
（四）制作董事会、董事会常务委员会会议记录；
（五）董事会、董事会常务委员会会议决议执行情况的跟踪、协调、督查及反馈；
（六）妥善保管股东会、董事会、董事会常务委员会决议、记录及其他有关文件；
（七）负责保管董事会、董事长印章；
（八）协助董事会做好对派出董事、监事的日常工作。

第九章 董事会基金
第二十五条 董事会根据工作需要设立董事会基金。由董事会秘书制订董事会基金方案，由董事会批准，纳入当年财务预算，计入公司管理费用。
第二十六条 董事会基金用于以下几方面：
（一）公司股东会议、董事会议有关费用；
（二）董事的工作费用；
（三）以董事会名义组织的各项活动经费；
（四）董事会的特别奖励；
（五）中介机构咨询费用；

（六）董事会的其他费用。
第二xx条 董事会基金的使用，按照董事会基金方案， 由董事长审批或董事长授权董事会秘书审批。

第十章 附 则
第二十八条 有下列情形之一的，董事会可修改本规则：
（一）本规则所规定的事项与有关法律、行政法规和《公司章程》相抵触时，从其规定。
（二）董事会根据公司情形发生变化，决定修改本规则。第二十九条 本规则的解释权属公司董事会。
第三十条 本规则已经公司董事会议审议通过，并于 xx
年 9 月 24 日起生效。原xxxx董[xx]109 号文下发的《xxxxxx集团有限公司董事会议事规则》同时作废。