防范内幕交易利益冲突的投资交易制.pdf模版.doc

陕西金资基金管理有限公司
防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度
第一章 总 则
第一条
第二条
为加强公司治理，提高投资决策的科学性，根据《私募投资基
金监督管理暂行办法》等法律法规及相关自律规则，特制定本
制度。
本制度所称投资，是指运用公司自有资金或其所管理的基金资
产对外进行的股权投资及其他类型的投资行为。
第二章 投资决策机构
第三条
第四条
投资决策委员会是公司对自有资金或所管理基金的投资进行评
审与决策的常设机构，公司在经营范围内开展的投资业务均由
投资决策委员会审议批准。
投资决策委员会由【】名以上的委员组成，委员的具体人选由
股东根据总经理的提名指定。投资决策委员会原则上应当包含
法律、财务方面的专业人士，投资决策委员会的组成人员可以
根据项目进行调整。
第五条
第六条
(一)
投资决策委员会会议不定期召开，由总经理召集和主持。
投资决策委员会就以下事项行使职权：
制定基金的投资及退出策略；
(二)
决定公司及公司所管理基金拟进行的项目投资的投资方案和退
出方案并批准投资项目的核心条款变更；
(三)
审议公司所管理基金参与的关联交易，批准或否决该等关联交
易；
(四)
决定公司以自有资金进行的金额不超过【】元的对外投资；
审查基金的投资方案是否与公司存在利益冲突。
(五)
第七条
投资决策委员会会议实行一人一票表决制，每名委员均有一票
表决权。投资决策委员会会议由全体委员的三分之二以上出席

方有效召开，投资决策委员会会议所做的决议必须获得全体委
员三分之二以上同意方可有效通过。
第八条
审议关联交易时，存在关联关系的投资决策委员会委员应该回
避，有权参与表决的投资决策委员会委员中的三分之二（2/3）
或以上投赞成票，方可批准关联交易。为免疑问，共同由相应
的国有资产管理机关出资不构成关联关系。
第九条
第十条
投资决策委员会应当对基金的投资方案是否与公司存在利益冲
突进行专项审查，审查后确无利益冲突的投资方案方可予以执
行。
投资决策委员会会议应当进行书面会议记录，出席会议的委员
和会议记录人应在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投资决策委员
会会议记录、投资决策委员会决议的书面文件由公司保存，公
司应当妥善保存。
第十一条
投资决策委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一)
(二)
(三)
(四)
(五)
(六)
会议召开的日期、地点和召集人姓名；
会议召开方式、出席会议人员的姓名；
会议议程；
委员发言要点；
每一决议事项的表决方式和表决结果；
其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三章 投资范围和投资限制
第十二条
基金潜在的投资项目一般应具备如下(但并非必须全部具备)特
征：
(一)
(二)
(三)
(四)
(五)
(六)
优秀的管理团队；
较高的成长性；
先进的技术；
较高的进入壁垒；
领先的市场地位；
有利的投资价格；

第十三条
未经投资决策委员会批准或基金合同另有约定，公司所管理的
基金不得从事以下投资行为：
(一)
在二级市场上单纯以获取短期差价为目的买卖上市公司股票
（但以非公开募集方式获得上市公司股权及以上市公司并购重
组为目的买卖上市公司股票的除外）；
(二)
(三)
(四)
(五)
(六)
(七)
向任何第三人提供赞助、捐赠；
进行承担无限连带责任的对外投资；
吸收或变相吸收公众存款；
投资于其他私募投资基金或投资性企业；
向任何人举借债务；
从事国家法律法规禁止从事的业务。
第四章 投资业务流程
第十四条
公司应主要通过以下途径获取项目：
(一)
与国内外券商、私募股权投结基金结为策略联盟，互通信息，
联合投资；
(二)
派出专门人员跟踪和研究国内新技术以及资本市场的新热点，
通过项目洽谈、寄送资料、报刊资料、电话查询、项目库推荐、
访问企业或网上搜索等方式寻找项目信息，作好项目储备。
第十五条
第十六条
项目投资经理在接到商业计划书或项目介绍后的３个工作日内，
应对项目进行初步调查，提出可否投资的初审意见。
在要求提供完整的商业计划书之前，项目投资经理应主动与目
标公司签署保密协议。若目标公司一开始提供的就是完整的商
业计划书，则在接受对方的商业计划书之后就可与之签署保密
协议。
第十七条
第十八条
拟投资的项目初审后认为需要对目标公司做进一步调查研究的，
项目投资经理填写项目立项申请，报风控总监，风控总监形成
投资项目立项合规意见后，报投资总监批准立项。
立项批准后，项目投资经理对目标公司进行尽职调查，并完成
尽职调查报告，风控总监完成投资项目合规风险报告。

第十九条
第二十条
投资决策委员会根据商业计划书、尽职调查报告、投资项目合
规风险报告及相关材料进行内部审查。在项目投资具体实施的
过程中，若遇到因客观原因导致发生与投资决策委员会通过的
相关投资方案不符的情况，项目投资经理应撰写书面报告并提
交投资决策委员会重新审查。
经投资决策委员会审查同意进行投资的企业或项目，经风控总
监审核相关合同协议后，由公司或其授权代表与合作对方签署
相应的投资协议。
第二十一条 投资协议生效后，项目投资经理具体负责项目的跟踪管理，除
了监控企业经营进展外，还应为企业提供战略性或策略性咨询
等增值服务，使企业在尽可能短的时间内快速增值。跟踪管理
的具体内容包括：
(一)
定期（每季度或每半年，视项目企业具体情况而定）取得企业财
务报表、生产经营进度表、重要销售合同等；
(二)
(三)
参加企业重要事项的讨论并形成会议纪录；
每年对企业进行一次访谈，了解企业经营状况、存在的问题。
第二十二条 在项目立项之初，项目投资经理即要为项目设计退出手段，然
后随着项目进展及时修订。具体的退出方式包括三种：首次公
开发行、出售、清算或破产。项目退出时机成熟时，由项目投
资经理起草投资退出方案书。
第二十三条 投资决策委员会根据项目投资经理的投资退出方案书及相关材
料进行内部审查。
第二十四条 经投资决策委员会审查同意的退出方案，投资经理应当及时贯
彻落实，项目退出过程中的相关协议，经风控总监审核后由公
司或其授权代表签署。
第二十五条 在项目退出具体实施的过程中，若遇到因客观原因导致发生与
投资决策委员会通过的相关退出方案不符的情况，项目投资经
理应撰写书面报告并提交投资决策委员会重新审查。
第二十六条 本制度项下应当提交书面报告汇报相关情况的，如事态紧急，
相关人员可先行予以口头汇报，事后补充提交相应的书面报告。

第五章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和基金
业协会的有关规定执行。
第二十八条 本制度自公布之日起实施。