房地产公司股权投资管理制度模版.docx

股权投资管理制度1 总则1.1 为加强公司治理，规范开展股权投资业务，明确股权投资业务流程及相关部门的职责，提高投资决策的科学有效性，在严格控制投资风险的基础上追求收益最大化，促进公司股权投资业务持续、稳定、健康、高效发展，特制定本制度。1.2 本制度适用于公司及与股权投资业务相关的所有部门和员工，并覆盖股权投资业务的投前、投中、投后全过程。1.3 公司股权投资的业务流程一般包括项目入库、项目立项决策、项目尽职调查、项目投资决策、项目交割、项目投后持续管理(含项目退出)等阶段。1.4 本股权投资管理制度以财务性投资项目为主线，战略性投资项目参照执行。1.5 本股权投资管理制度适用于zz资本，包括但不限于上海荣顾创业投资有限公司及其他以投资为主营业务的关联方。2 目标和原则2.1 股权投资的总体目标：2.1.1 战略性投资：结合zz集团、zz地产、zz商业、zz物业等主营业务板块，谋求金融、房地产开发、商业物业服务等行业的投资机会，寻找能与前述业务板块具有协同效应、战略意义的投资标的， 对于优质标的谋求控股地位的战略性投资。2.1.2 财务性投资：着眼于大健康、大消费领域，寻找具有一定行业地位、发展潜力的投资标的，以谋求投资退出为指导原则，追求财务性增值收益为目标。2.2 股权投资的总体原则：2.2.1 健全性原则。投资管理须覆盖公司投资相关的各部门和各级岗位， 并渗透到投资业务的全过程，涵盖决策、执行、监督、反馈等各个业务环节；2.2.2 退出导向原则。财务性投资项目是以将来变现增值退出为主要目的；2.2.3 组合投资原则。即在充分把握及平衡投资报酬与风险关系的基础上进行组合投资；2.2.4 适时性原则。投资项目的运作和管理应随着市场发展变化和国家法律法规政策的改变而相应调整；2.2.5 保密性原则。全体员工应对zz资本各项目信息、资料、内部管理规定等资料严格保密；2.2.6 利益回避原则。与项目公司存在利益关系的员工应遵循利益回避的原则，可参与项目介绍，但应当回避项目的具体运作；2.2.7 风险控制原则。根据风险与收益相平衡的原则确定风险承受度，以合理的成本达到最佳的风险管理效果，在风险可控的原则下追求收益最大化；2.2.8 成本效益原则。运用科学化的经营管理方法降低运作成本，合理利用资金杠杆，提高经济效益，以合理的投资管理成本实现最大的投资产出。3 机构职能3.1 投资决策委员会（“投委会”）是对股权投资项目及方案进行投资决策的常设机构，根据zz集团有限公司（“zz集团”）的授权，负责股权投资项目的投资决策、出险类项目处置方案决策、投资项目退出方案决策，以及投资策略、投资政策的确定。投委会由 5-7 名委员组成，由zz集团委派 1-2 名委员，zz资本执行董事、总经理、分管投资副总、股权投资部、风险管理部等部门推荐合适的委员人选。其中，zz资本执行董事担任主任委员。3.2 股权投资部是对股权投资项目进行全程负责的职能部门，由zz资本分管投资副总经理（“分管投资副总”）负责，下设股权投资一部（大金融板块）、股权投资二部（大健康板块）及股权投资三部（大消费板块）。如果zz资本分管投资副总空缺的，其决策权限下放至股权投资部各部门总经理（“投资部门总”）。股权投资部总体负责股权投资项目的开发、调研、价值分析与判断、商务谈判等。股权投资项目实行项目经理负责制，项目经理是股权投资项目的第一责任人，覆盖项目的投前、投中、投后全过程，负责统一组织协调内外部资源，其他各部门应全力配合。3.3 风险管理部是对股权投资项目进行风险管理的职能部门，主要负责股权投资项目的风险评估，包括行业、财务、法律等方面的风险。3.4 运营管理部是对股权投资项目进行投后管理的职能部门，主要负责已投资项目的持续监督、日常管理及项目退出。3.5 财务部主要负责投资协议中涉及资金支付、款项结算，支持投资活动中与财务相关的事项。3.6 zz资本各部门在履行上述职责时，应与zz集团各条线领导部门保持密切、良好的沟通，及时将项目所涉及的情况向集团汇报，特别是在涉及项目立项、尽调、投决、重大投后事项（如 A 类特殊关注项目风险处置）等重要环节应及时向集团汇报并保持良好沟通。4 投资业务流程4.1 总则4.1.1 股权投资部在选择投资项目时，应分为战略性投资与财务性投资， 重点关注房地产开发及商业物业相关行业，以及大金融、大健康、大消费行业。4.1.2 股权投资项目应严格按以下业务流程操作，如果确实某一项目时间要求紧张且具有重大投资价值的，可以先组织召开项目讨论会，经分管投资副总与风险管理部确认确实具有重大投资价值且风险可控的，可以直接进入投资决策流程。4.2 项目入库4.2.1 股权投资部负责搜集符合公司投资策略与方向的潜在项目，并将潜在项目的基本信息收集汇总提交至各股权投资部门总经理。4.2.2 股权投资部应定期组织召开项目讨论会，对潜在项目的投资价值、行业特点等内容进行深入探讨，由股权投资部门总经理审核是否入库。4.2.3 公司全体员工可以在不违反利益相关、遵循职业操守的情况下向股权投资部推荐潜在项目，按项目行业属性分别由股权投资部门总经理指定项目经理负责项目入库及后续具体投资工作。4.3 项目立项4.3.1 项目立项决策会是对股权投资项目及方案进行立项决策的会议制度，立项会由 3-5 名人选组成，由zz资本执行董事、总经理、分管投资副总、股权投资部、风险管理部等部门推荐合适的人选。其中，zz资本执行董事担任立项会主任。4.3.2 股权投资部负责对潜在项目进行初步调研、考察，并进行初步投资价值分析与重点风险判断，形成立项建议书，并填写附件二项目立项审批表。立项建议书应包括以下内容：1） 公司基本信息，包括股权结构、实际控制人、主要管理团队等；2） 公司主营业务、所处行业现状、市场规模、竞争格局、产业链、未来发展趋势等；3） 公司商业模式、客户类型、产品价值、产品盈利能力、生产和采购模式、营销方式、中短期发展规划等；4） 最近两年及一期的财务报表；5） 交易估值、融资方案、退出路径；6） 公司核心投资价值与重点投资风险。4.3.3 在项目立项前，如果需要风险管理部等相关人员参与初步调研、考察的，由股权投资部门总经理负责协调相关人员安排。4.3.4 在提交立项审议前，股权投资部应在项目讨论会上讨论项目的投资价值、重点关注事项及风险点，汇集参会人员的意见与建议后，将项目立项建议书提交至分管投资副总，由分管投资副总负责审核是否提交立项审议。如果存在严格保密等特殊要求的，可以限定参与讨论的人员范围。4.3.5 经分管投资副总初步审核通过的立项建议，可以提交立项申请，并将相关申请资料（项目立项审批表、立项建议书）在会议召开前五日提交至立项会决策成员。4.3.6 在立项决策时，由股权投资部项目经理进行汇报并回答提问，参会人员参与讨论，由立项会决策成员明确发表“同意”或“否决”的表决意见，“否决”意见须明确具体否决理由。4.3.7 在对关联项目进行表决时，存在以下情形之一的立项决策成员应当回避表决：1） 项目经理所在股权投资部的成员；2） 介绍、承揽该项目的成员；3） 其他经风险管理部或主任委员认定具有利益冲突的成员。4.3.8 立项会议的表决，实行一人一票，回避成员不参与表决，经有表决权的成员过半数表决同意的项目立项决策通过，zz资本执行董事享有一票否决权。4.3.9 立项决议应对以下决议内容作出明确意见：1） 是否同意立项；2） 确定项目经理；3） 确定项目尽调工作团队；4） 确定是否需要外聘中介机构；5） 明确项目尽调关注要点。4.3.10 如确定需要外聘中介机构的，由相关部门组成招投标小组，按招投标、合同审批等相关制度流程确定中介机构及费用审批。4.3.11 原则上，立项会议应当通过现场表决，如确因特殊情况需进行通讯表决的，各成员需以电子邮件方式给出明确意见和关注要点。4.3.12 立项会议应当对所议事项形成会议记录备案，并将立项资料、会议结果等资料报zz集团备案。4.4 项目尽调4.4.1 项目立项后即可进入尽职调查阶段，在对项目公司尽职调查时，应坚持以下四个原则：1） 重要性原则：尽职调查不能事无巨细、面面俱到，应将主要精力集中于与调查目的密切相关的重要信息；2） 真实性原则：合理确保与调查目的相关的重要信息不存在虚假情形；3） 可靠性原则：确保与调查目的相关的重要信息有多个不同渠道予以证实；4） 完备性原则：合理确保与调查目的相关的重要信息不遗漏。4.4.2 在项目尽调时，项目经理应召集项目组对项目尽调关注要点进行讨论，并形成项目尽调重点与方案。4.4.3 在项目经理统一协调下，项目组应围绕行业、财务、法律、商业、管理团队等方面对股权投资项目展开尽职调查，项目组应就重点内容展开讨论研究，商定投资价值、风险点及解决方案，必要时应在项目讨论会上征询意见与建议。4.4.4 在尽调过程中，项目组应同时就项目的交易架构、主要的投资条款与项目方达成基本明确的意向。4.4.5 项目尽调完成后，项目组应形成尽职调查报告覆盖行业、财务、法律等方面，然后由项目经理统稿，提炼项目投资逻辑、投资价值、投资风险及控制措施等内容并形成完整的项目投资建议书，项目组的尽调详稿报告与底稿资料等作为支持性文件，项目组应对项目投资建议书的内容负责。投资建议书应包括以下内容：1） 公司基本信息，包括股权结构、实际控制人、主要管理团队等；2） 公司主营业务、所处行业现状与排名、市场规模、政策环境、竞争格局、产业链、未来发展趋势等；3） 公司商业模式、核心竞争力与门槛、上下游客户、产品价值、产品盈利能力、生产和采购模式、营销方式、竞争者对比、中短期发展规划等；4） 最近三年及一期的财务报表、盈利能力、毛利率、成本与构成等财务指标、可比公司分析、三年盈利预测；5） 交易估值、融资方案、退出路径、收益率测算；6） 交易方案关键条款，业绩对赌、回购方式、董监事席位等；7） 公司核心投资价值、投资风险与应对策略。4.4.6 在提交投委会投资决策进行审议前，项目组应在项目讨论会上公开讨论项目的投资价值、重点关注事项及风险点，汇集参会人员的意见与建议后，将项目投资建议书提交至分管投资副总，由分管投资副总负责审核是否提交投委会审议。如果存在严格保密等特殊要求的，可以限定参与讨论的人员范围。4.5 投资决策4.5.1 项目经理提交拟定的尽职调查报告、投资建议书及项目投资决策审批表等申请材料，经分管投资副总审核确认相关材料的完整性、合理性、客观性后，提交至投委会秘书，投委会秘书确认齐备后，应在投委会会议召开的五天前将会议资料提交至各投委会委员。4.5.2 投委会秘书负责协调会议召开时间，由股权投资部项目经理进行汇报并回答委员提问，参会人员参与讨论，由投委会委员明确发表“同意”或“否决”的表决意见，“否决”意见须明确具体否决理由。4.5.3 在对关联项目进行表决时，存在以下情形之一的委员应当回避表决：1） 项目经理所在股权投资部的委员；2） 介绍、承揽该项目的委员；3） 其他经风险管理部或主任委员认定具有利益冲突的委员。4.5.4 投资决策会议应当由全体委员参加现场会议，各委员通过填写表决票进行投票表决，实行一人一票，回避委员不参与表决，经有表决权的委员三分之二以上表决同意的项目投资决策通过，主任委员享有一票否决权。4.5.5 投委会投资决议应对以下决议内容作出明确意见：1） 是否同意投资；2） 投资主体、投资金额、估值及所占股权比例；3） 是否存在需在投资交割前落实的事项；4） 如需委派董事、监事的，人选名单；5） 确定参与项目激励的团队成员。4.5.6 如果存在需要项目组在投资交割前落实的事项，由项目经理负责具体落实，如需在投资协议等文件中列明的则由风险管理部在投资协议签署前核查确认，最终由分管投资副总复核确认。4.5.7 如果投委会否决意见为退回补充尽调或重新协调商务条款的，由项目组负责具体落实后，可以重新提交投委会审议。4.5.8 单个投资项目未超过人民币伍仟万元（含）的，由zz资本投委会通过上述审批程序作出最终决策，并报zz集团备案。4.5.9 单个投资项目超过人民币伍仟万元（不含）的，需在投委会审批通过后再报请zz集团审批，由投委会主任委员与项目组向zz集团领导汇报，特别重大投资项目还需向zz集团董事局主席汇报，由zz集团按相应审批程序作出最终决策。4.5.10 经投委会审批通过的股权投资项目，应就表决事项与内容作出投资决策委员会决议（模板参考附件四）。4.5.11 投资决策会议应当对所议事项形成会议记录备案，并将项目资料、会议结果等资料报zz集团备案。4.6 项目交割4.6.1 项目经理负责按照投委会决议的意见与项目公司进行最终谈判，风险管理部协助谈判进程并负责起草修改投资协议，定稿前提交财务部征询意见，协议定稿后签署前将投资协议提交至投委会委员，投委会委员如有修改意见的可再与项目公司进行谈判沟通，如无修改意见的，则按正常盖章流程签署协议。4.6.2 项目经理按照投资协议约定督促项目公司落实交割付款前的各项前置条件，经风险管理部确认后，提交财务部按付款流程支付投资款项。4.6.3 完成项目交割后，项目经理应负责取得相应的股东出资证明、营业执照、公司章程等基础证明文件。5 投后管理5.1 投后管理5.1.1 股权投资后续管理工作是指从投资资金缴入至股权投资项目指定银行帐户后至股权退出并完成清算全过程的管理行为，包括但不限于参与股权投资项目公司管理；提供经营管理咨询服务；持续跟踪调研；编写定期投后管理报告；风险项目特殊处置；推动退出方案落实与实施；拟定投资退出清算方案以及档案管理。5.1.2 完成项目投资并成为项目公司股东后，由运营管理部负责股权投资项目的后续管理工作，项目经理全程参与项目管理，仍是后续管理的第一责任人。5.1.3 运营管理部应对项目公司进行分级管理，将项目公司分为 A 类（特殊关注）、B 类（重点关注）与 C 类（一般关注）。5.2 投委会决策机制5.2.1 在股权投资项目公司投后管理中，投委会主要负责对以下事项进行决策：1） 项目公司触发对赌或回购条款的，由投委会决定是否启动对赌或回购进行决策；2） 项目公司归类为 A 类的（特殊关注），按照一事一议原则对具体方案进行决策；3） 项目公司退出的，由投委会对具体方案进行决策；4） 其他投后决策事项。5.3 投后管理的具体制度以投后管理制度为准。6 附则6.1 本制度由投资决策委员会负责解释与修订。6.2 本制度自公布之日起施行。6.3 本制度附件如下：附件一：聘任投资决策委员会委员（模板） 附件二：项目立项审批表附件三：项目投资决策审批表附件四：投资决策委员会决议（模板） 附件五：立项决策会表决票（模板）附件六：投资决策委员会表决票（模板）附件一：聘任投资决策委员会委员（模板）上海荣顾创业投资有限公司文件综20xx号关于聘任zz资本投资决策委员会委员的通知zz资本：根据zz资本股权投资管理制度等相关规定，经研究决定：一、设立投资决策委员会，聘任以下人员为投资决策委员会委员，按股权投资管理制度等相关规定履行职责：1、zz资本欧国伟，担任投资决策委员会主任委员，享有一票否决权；2、zz集团【 】，担任投资决策委员会委员；3、zz集团【 】，担任投资决策委员会委员；4、zz资本【 】，担任投资决策委员会委员；5、zz资本【 】，担任投资决策委员会委员。二、聘任以下人员为投委会秘书，按股权投资管理制度等相关规定履行职责：1、zz资本【 】，担任投资决策委员会秘书。三、聘任以下人员负责股权投资项目立项决策，按股权投资管理制度等相关规定履行职责：1、zz资本欧国伟，享有一票否决权；2、zz资本【 】；3、zz资本【 】。本通知自发文之日起生效。特此通知。上海荣顾创业投资有限公司年月日主题词：投资决策委员会委员立项决策成员聘任抄报：zz集团zz资本综合管理部年月日印发附件二：项目立项审批表评审日期：年月日项目名称项目经理项目基本情况立项建议书主要内容是否提交1、公司基本信息，包括股权结构、实际控制人、主要管理团队等2、公司主营业务、所处行业现状、市场规模、竞争格局、产业链、未来发展趋势等3、公司商业模式、客户类型、产品价值、产品盈利能力、生产和采购模式、营销方式、中短期发展规划等4、最近两年及一期的财务报表5、交易估值、融资方案、退出路径价值与 风险核心投资价值（不超过三点）与重点风险提示初审分管投资副总经理决议内容项目经理和尽调团队是否外聘中介机构尽职调查需关注要点立项审批附件三：项目投资决策审批表评审日期：年月日项目名称项目经理项目基本情况投资建议书主要内容是否提交1、公司基本信息，包括股权结构、实际控制人、主要管理团队等2、公司主营业务、所处行业现状与排名、市场规模、政策环境、竞争格局、产业链、未来发展趋势等3、公司商业模式、核心竞争力与门槛、上下游客户、产品价值、产品盈利能力、生产和采购模式、营销方式、竞争者对比、中短期发展规划等4、最近三年及一期的财务报表、盈利能力、毛利率、成本与构成等财务指标、可比公司分析、三年盈利预测5、交易估值、融资方案、退出路径、收益率测算6、交易方案关键条款，业绩对赌、回购方式、董监事席位等7、公司核心投资价值、投资风险与应对策略8、建议派驻董事、监事人选价值与 风险核心投资价值（不超过三点）与重点风险提示初审分管投资副总经理投资前需落实事项投资决策委员会审批集团审批投资额超过5000 万元附件四：投资决策委员会决议（模板）zz资本投资决策委员会决议zz资本投资决策委员会 年第 次会议于 年 月 日召开，会议讨论并通过了以下议题：1 、同意以 作为投资 主体投资 ，投资金额 ,认购 元注册资本，获得该投资项目 %之股权。2、同意委派 担任该投资项目的董事（监事），参与该投资项目公司治理。3、根据zz资本激励制度，同意确定本项目参与激励分配的成员名单如下：姓名项目承揽项目经理股权投资部风险管理部运营管理部特此决议。上海荣顾创业投资有限公司年月日附件五：立项决策会表决票（模板）zz资本立项决策会表决票投票注意事项：1、请各位成员在表决时，根据意愿在“同意”或“否决”表决栏内划表决。2、如各位成员选择“否决”的，应在意见栏内写明具体的否决理由。序号投资项目表决栏同意否决1关于【 】公司的股权投资项目2关于【 】公司的股权投资项目如为同意，请填写尽调关注重点；如为否决，必须填写否决意见： 1、关于【 】公司的股权投资项目的意见2、关于【 】公司的股权投资项目的意见成员签字：年月日附件六：投资决策委员会表决票（模板）zz资本投资决策委员会表决票投票注意事项：1、请各位委员在表决时，根据意愿在“同意”或“否决”表决栏内划表决。2、如各位委员选择“否决”的，应在意见栏内写明具体的否决理由。序号投资项目表决栏同意否决1关于【 】公司的股权投资项目2关于【 】公司的股权投资项目否决意见栏：1、关于【 】公司的股权投资项目的否决意见2、关于【 】公司的股权投资项目的否决意见委员签字：年月日