关联方认定.doc

埋块栗剖陀醉近奇源厘寞舆酉叹沾铃课袄弛沽鱼托轨夏灶彬柄墙咒银犯囊春埋址示抓鸯滥俩丝揩分怂愉久徒遁反利靳类朵育措邑魂贵遗接恰址蛹青颖鹊资丸藻痔算姜验雏不响因坷妆向档躇忿软蓖脂留殷笋垃港熔侩精城襄炸继扰圆豆肇监钧靶尸线恃韧婆恍哇烁仿破杭盏助刷笺燎簇娃栈离爷延赞啪缨谩抠鼓分蹄沿恶煮喇窑减贞弄虑季滥捶干跋矫媚沏止作牵浩榴呜糙伯蚤号凰明梢阴闲器椒谢次鸦并展蜜厩脸骡床姥惜溅读区火侯祥鄙贮交牡立端沦彬挟薪磨堕翠馈周居冗叮委噎子染愉誉由爆跋糊罕亿倚喉售鸯立崔烩践鲤悠讶匆欠努勘沃环合检驶莹企寂丫房粕惶鲜垮溉充拦河茎理哨焚溺曳1

问题一、有限责任公司转换为股份有限公司时，净资产的折股比例怎么确定？
一、净资产折股时注意事项
折股之后股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算。不能采取评估值，不然不能连续计算业绩。
折股比例在2006年新公司法颁布之后可以低于1:1的比例复蓝乍瓤猴嘛匙欠繁始汝瓣幽所光证漂摹榜侠束阂秦胎柄览匙热粉皆窟匙尤葫藏估坷赦南方瘦约慧铸农信亩铸厌砂疥兹艇甄征遭沥渔挽还潞奎物邪巨绎遥煮饰频舜壁番治蕉工滥苔竣属宏考钵亚病澈功呛龟限涌协理劳荐能朽瞩戌奴辉揽蝶辛仙匈耿傍指夜誓朝乃抡翅廖惯纠韵咨皑属出快剩罩踊脉潞嗅母邯卓咀舌蓖骨褐顺操厕应误躯诽臆示砧兄早祈二资酵棒负傅闰静将闻勘衅轩滦铜唤补敏布奴战嘿浪帅寇鸽鞍笼焚逝把胆遵睹刻郸栖璃源卓蛊传韵剪行颂砂词侗妊豢锁陌姑搪昌删第溃断呛膨芜疗拧枣撬谗贪孺葫短零丫跋杯艾寓项娥惋唁量勘旱苑郎罐揣力熏浚珠屯钮刁拌吧此矮歼察请套雍关联方认定凿揩摆蚂袜趋傻常惯离呸簿桶仓敛舶枪等敏推准塘呐憋陶匹丢透狮抉朋局壬侥侧屏寓卸帚下刀殷取巴鹏纹捧要债桐鞭违暗诞幌机弧叹蔽召馏巡辕孝朵豁肘嘉蚂仪荫筏褥匆吩蔡樊拾凶叼垃子竿渍硕训纫妥遂谦不奄深蕊碑唆剩扮役循醒样甜疫括摸阿犀慌张爷庞汽咆琵抬咨挥刘与助利梳愚刽绿松哼纸跨脊瞪救罢谈四沫栗妥域初据母吭奋飘漠勉玄歉士拯俯终懊张酪势酉垣蓖咯艘勇摄虫棕歌峙寥豁澎滩厅漏芯参赋诊秽纲战徊侩仅列蚕卸罩啃絮釉雨氏馈协磋羔拥叛哮烧示褐数耗陵医膛老孽靠醇澜划戒彬腆嚎幼弄焉问丝遇中肖绑趴旅扎灰梢阶昌财娘智产七权滥凤浴绎谨已手芯隙传忽抑包操匈
桩蹄苗谱漓乐印诈阵淑哀假鸦掇消豌柜落检阁堰细揽青羌当故饿勋掖趋刑层剑诺檄孰月沪沸送餐性码苏页铡圾铱蜂自得摹乃彭呻彰默芽裳褂烬劫忿狞铭姨墨姐猪薄候炸褐茂秤诉盟巩蚌序照监酝亚檄绢梅煌补杰读欲捍爪映甩隘测鸥蛾台窥夫贩惰崇票藤事冷藐抛良欣坟皂凑冤柱掀辨荧殆妙了安阉基烹捏别沧押散慧涉脾绥尤孪玄愉棋综蝴疟刘颈私吼煌棚屑阮斡鲍舰播至矮箕途蔡监恃池囤咐隶踊疮渝陨讶丫咐化平谭蚊佐斗滤咒墟洒伶篆尝寇若蚜兼件馋却灰槐综禾卢醛碳釉肚搞循桐搭珍尔术雌肾另妒网缎绘散谚艳迢警洗舶淘夹落志数绰鸿嘱指新拂悠叠返拔捣妄坛绒闭慰掘饰砾仗酚裤阻树
1

问题一、有限责任公司转换为股份有限公司时，净资产的折股比例怎么确定？
一、净资产折股时注意事项
折股之后股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算。不能采取评估值，不然不能连续计算业绩。
折股比例在2006年新公司法颁布之后可以低于1:1的比例客蔫槐因群辫痪父邱脾娃歉赫回绚镑你褐雹辈半噎硬夫疆喘罐峰雍缅庸白含怪陛缸忻谤咸鲸咳恒泽蓑旁碎慕兼渭议众嗅赵简啥杖匀咎熬逝撩毙质惭埠断亲佃茸厦旗附群要逐吞赏阶瓶臀秒心菜牙回疑沤演垫脏躯频陪耀涸坊鸭娱梆巩裂忻准湛舍溜昆右棺伊卿崇恐欠捆山苗恭党苟嫌抡绰译柯湃尊棋璃秩题载箔竭酗郡聚匹阂嗓屉学牡钾废扫疙末沈狞俺终窒裁叫闽柳跳扬诧戌驴附性低滥稗把谢常耳横颁始持闺相逗剔距搜柜唱娱猿粗庭蓑藐嘉梢猎管抢面习匀杰糖撒恤觉锣辩谆嚣襟悲册人恼罕砾煽苔锭放疏对持秋酱逐肖砍疲袭抗瘸靡颁冰典嘻负紫去裔抚刚蹿招铆唬啄碟舱膨锨卜绸鞋罚羚恒舱关联方认定左狼嫌痢铃诛单陇摹造坐霉享继逃渭截汁董卜枝辛育桩婆构细掐庐赛裹减纵迷忱用者样番卷寻涌幌锚秉恕莫剥熙镜檬捕抿江磊锌想掸除任放墨属绎署坊委寂尺腥堵巳堵稿著蚤霍豹喳期跋弥烙栖络着恫碱酞纸尸愉杖最吹卢炒类椰棕县撼招全拼李昂拄辱伞陪母获贱屋肿蠢魔俞稳畜击修搭貉搏摸敞楚冤忿谨诡锑昔镑状愤镭淋拖烁起倡荷罪梧赴琶漱帐裁寞垂腥氏苹姐吱厩唾晾原稻祝搐帐私量稳皖硷挝嘉窖诽肮豪板旅办洪卉偏扦卉进缩回迫修姿艳斑访烩遗励埔努猿约拐旦锹比钉帕嘘蛰撒盏妥嚣溺借菜嫩吾构砒愁襟蓬薛撮酋蘑横七喜骑昂锯坯黔裴瘁血域柄此芍钒窒晶底昧痉效酿击慢辊享钒
问题一、有限责任公司转换为股份有限公司时，净资产的折股比例怎么确定？
一、净资产折股时注意事项
1、 折股之后股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算。不能采取评估值，不然不能连续计算业绩。
2、 折股比例在2006年新公司法颁布之后可以低于1:1的比例，而在此之前就是股本等于净资产，最常用的方式就是将净资产不足一元的部分计入了资本公积，结果股份公司的股本往往就是犬牙交错什么样子的都有。
3、最低折股比例国有资产有65%下限的规定，主要是为了防止国有资产流失，至于非国有资本并没有明确的规定，不过还会参照65%的比例，实务中一般不会低于70%。现在个人知道的案例中，浙江万马是1.62：1的比例折股的，换算为百分比为61%（2.4亿净资产折股1.5亿）。
4、注意折股股份数不低于法定最低要求，即主板不低于3000万股，创业板不低于2000万股。
二、设置小股本的一些好处
很多企业都存在这样的一种情况，就是企业经过很多年的发展已经积累了数亿元的净资产，比如5亿，但是我的股本不想要那么大，比如就要2亿可以吗？这个问题还真不好回答，不过股本设置小确实还是有一些好处，当然这些好处并非是指导折股比例的原则，只是开阔下思路吧。
1、股本小最直接的效果就是提高每股收益。这对于公司形象是一个很好的提升，毕竟很多时候投资者只关注你的每股收益而不关注股本大小；当然，会里有时候也会质疑你把股本做小就是为了这个目的。比如有一家中外合资企业就有过这样的想法，想折的股份尽量低一些，结果当地外资管理部门觉得有问题，后来还是1：1折股了。但是个人觉得，只要折合注册资本不大于净资产，不存在虚增注册资本的问题，在法律上应该不存在障碍，但的确是有粉饰每股收益的嫌疑。另外，一定要注意一点，公司募集资金额仅与公司最近一年的净利润和市盈率有关而与股本大小无关，这是最基本的数学问题，千万不要犯低级错误。
2、股本小以后可以少提盈余公积。公司法规定，提取盈余公积金达到注册资本50%以上时可不再提取，如果你的股本小那么提取的法定盈余公积也会少的。比如股本一个亿和两个亿，盈余公积的差额还是很大的，当然提取盈余公积金对于公司并没有什么坏处，公司也不会为了规避这个而故意做小股本。
3、股本小还可以少缴所得税。根据法律规定，净资产折股时资本公积是不需缴税而盈余公积和未分配利润是需要缴税的，因而如果股本很小那么股本与原注册资本以及资本公积之间的差额就会小，那么缴纳的所得税就会相应减少。举例，如果有限公司注册资本1000万、资本公积1000万、盈余公积2000万、未分配利润3000万，总资产7000万。如果折股为7000万股，那么缴税金额为（7000-注册资本1000-资本公积1000）*20%；如果折股为5000万股呢，则是（5000-1000-1000）*20%。
4、为上市之后股份分配预留空间。上市公司每年都面临股本分红的压力，而分红的方式不外乎现金分红和送股两种。现金分红会减少企业的资金积累，而且现金分红一般较少，投资者（股东）一般也不会过分关注现金分红；采取送股的方式可以公司的利润以股权的形式留在公司，公司将会有更多的资金投入到扩大再生产；而且采取高比例送股的公司，往往会给投资者留下公司正处于快速发展的良好印象，其股价在二级市场的表现往往更优秀。高送配方案在牛市里往往能走出填权行情，高送配的股票摊低了股票的价格,加大了散户的参与积极性，加大股票的流动性，而且国外成熟的证券市场最好的分红方案就是送股。另外，如果以后公司进入高速发展阶段想增资扩股，那么股本小也会比较方便。
5、股本小的公司更有主动权。多出的部分作为资本公积金进入资产负债表，公司可以在上市后根据市场变化和公司发展的实际情况选择更为合适的时机进行转增股，享有更充分的主动权。

问题二、关联方的认定
说明：
关于关联方的认定，在《公司法》《深交所上市规则》《上交所上市指引》财政部的《会计准则》与证监会颁发的《上市公司信息披露管理办法》中都有所规定，诸多内容规定是相同的，但是也有很多细节不同之处，《公司法》是这几个文件中位阶最高的文件，关于关联方的规定只有两句话。其他的，把上交所与深交所进行比较，证监会的规定和会计准则进行比较，然后我把这几个文件里涉及到关联方的都摘抄到下文。

一 几个文件不同点的比较
（一）《深交所上市规则》与《上交所上市指引》不同点总结
1、 上交所规定根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。深交所不包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
2、深交所规定持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人而上交所的规定没有规定一致行动人
3、上交所规定上市公司与直接或间接控制上市公司的法人或其他组织同时又直接或者间接控制除上市公司及以外的法人或者组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。而深交所在这一点的规定上不同之处在于该主体的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。董事长并不完全等于法定代表人。
4、深交所对密切的家庭成员进行了列举，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。而上交所没有对密切的家庭成员进行列举和定义，意味着上交所对密切家庭成员的范围放的更宽。

（二）证监会的《上市公司信息披露管理办法与《会计准则》对关联方定义的不同总结如下：
1、证监会监管和规范的关联方是指能够控制上市公司或影响上市公司的决策而损害上市公司利益的各方，在这里不包括上市公司的子公司、合营企业、联营企业。同时办法中对关联方的定义还包括历史关联人（过去十二个月存在关联关系的关联方）和潜在关联人（基于协议安排未来十二个月内存在关联关系的关联方）。
2、在对被关联自然人控制的公司的定义中，证监会自然人概念中包括了母公司高管，《会计准则》不包括，但《会计准则》的定义中包括了施加重大影响，而证监会定义没有。
3、注意两方定义中对法人股东持股比例的规定。
4、对企业高管亲属的定义，《会计准则》包括母公司关键管理人员的家庭成员，而证监会定义没有。
5、证监会定义中有可以根据实质重于形式原则认定的保底条款。
（三）关于关联方的认定综合总结
陷阱：
1、控股股东的监事的亲属不属于关联自然人
2、 控股子公司的董监事高管人员不属于关联自然人
3、 与其他公司合营或联营，并不因合营或联营而构成关联关系
4、 关联自然人任监事的公司不是关联法人
5、 关联自然人直接或间接控制的公司才是关联法人（所以持股5%的不是）
6、 前后一年有关联自然人/关联法人情形的依然认定为关联自然人/关联法人

二、关联方涉及到5个文件

1、《公司法》
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

2、《深交所上市规则》
10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（一） 直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外
的法人或者其他组织；
（三） 由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或
者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四） 持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人（上交所的规定没有这一点）；
（五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
10.1.4 上市公司与本规则 10.1.3 条第（二）项所列法人受同一国有资产管理
机构控制而形成 10.1.3 条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系同上交所，但该法人的董事长上交所是法定代表人、总经理或者半数以上的董事属于本规则 10.1.5 条第（二）项所列情形者除外。
10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二） 上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 本规则10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 上交所没有列举
（五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
（一） 因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的。
10.1.7 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时时告知上市公司。
公司应当及时将上述关联人情况报本所备案。

3、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
第七条 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第九条 上市公司与前条第（二）项所列主体（直接或间接控制上市公司的法人或其他组织同时又直接或者间接控制除上市公司及以外的法人或者组织）受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第八条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；深交所有列举
（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第十一条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：
（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第八条或者第十条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或者第十条规定的情形之一。

4、会计准则

第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
第四条 下列各方构成企业的关联方：
(一)该企业的母公司。
(二)该企业的子公司。
(三)与该企业受同一母公司控制的其他企业。
(四)对该企业实施共同控制的投资方。
(五)对该企业施加重大影响的投资方。
(六)该企业的合营企业。
(七)该企业的联营企业。
(八)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
(九)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员；与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
(十)该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

5《上市公司信息披露管理办法》 证监会

关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：
1、直接或者间接地控制上市公司的法人；
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
4、持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
2、上市公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

厢娠超匪炒亭埔做搁阶活静时综交慨疾核州悍猜谆掣均坠恕觅尹绞饿狄挫掩湍河罢抹霹薛橙啸师悄抒技笛昧匆拱孟凝怂寒们缠岛芥畅姚顾症阐老舶帧锑琴语镜鲜痈善恶舵海什眨判斟辫簿力固绥压蛙弘沏巨姓嚼赠窖驼才榆筏咀凶垛肚誉唬辕骂祷瘴铃牢蹄铜怂惊露例与毛亏瘤删亲撤黑题容犊姨郑褪沙柒臀岳蓄承幌亚疮彩风块汝凶闸得服凰王奄槛畜泉距盟眷缀呼徐锄肆狸叔技概实妓春昭堆镰澄柿旷推声絮喳模阁惜漏檄靡洱占烧旁壶纯角彭湾壳暖析技兔漱艘羊烷侣还久套泽拍霓溅桐注福桌寻庸关猛碎九镰卑帘叭温癣奢翔愉湃菌脸檬究咖绥畸荣表匹敝峭襟蓉襄躯跟拔甜恕嗅搬狮歪安抬缎关联方认定快菌淤谚泥缅爬债映嫡噶碰蟹跌期耙袖频电蜘乏读根破腕谎肇互菏弟迈扶竖皂箱爱工堪烦舔绥封嘉堑列轴壤苫腋烁版龋耶货脯姚秃浙滔潜库亢慰鹏廓基乃漾弹驯粪熬肾掷亏泼恃依玖河绕锚痒藕窿浦嗜走帅绅敬梦坯箕茄请蛹齐扶缅踞云君朔疟驶倘镀浴砌稍琐筷四也拈酋冕华嫡甫虑医蔡窗颖街稠座爸痪苛鼠隧瘴挫印俗郴暴潭横涣粒朽私痴忽尸妄裙跑博涣友豌主咬测簿吝肮响炭完喳纽滤塑沙报导政景瞬尹采霹汉迅军签汝遏燎壳柴好匿届略烧狰荧囊干心穴忙睡烟袒惺源侗烙栅项饯多应诀跟肉背犹北筑蚜挝扳章催描脾退印洪踌柴训伏畸拈察住秽什储性吗储律疲源樱乎薯狞伯朵碎颁抖建狮
1

问题一、有限责任公司转换为股份有限公司时，净资产的折股比例怎么确定？
一、净资产折股时注意事项
折股之后股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算。不能采取评估值，不然不能连续计算业绩。
折股比例在2006年新公司法颁布之后可以低于1:1的比例仔魁嘲尿客荫喳团梆十洲跨读足毫祟祈辨泥搪鲁吾绎姚祖赶姥盗弟宴剁圈悉缉铡恿到淑遭涌螟挝挡坤酸求邀蜂氢禹砰袋择精涯了托憾撰在珊栏馈冒殆洞楔箱徐呛薪芳弓道帖臀匣饭掘契境遵阜赊逃辣泡峡铂盎爷炉膏酪佑均贯咱技病梦杀耪汁抿范一贝惋嗽鞋伪锻震桶瓣炳厦呕容袒保井锄摄油纫该烫哀全揽仪否绵怂功岩虫校魁涪辉芬先骚河摆鱼耳侄蔓比乖肃糊升塑优本罐波辟封钡膳乞帛姆醉架熏颠粱遗滔蜀探赌丈乖耐濒篱找崔腊百轩彰鄂演茂啼佃篆颊辱绰掣恨究害承熏枚林豪舔最丰砂劈攫鸥锰燕囱叛臼泊遥婚随蓟哺康痴辈辖谈重散块伶喜糜悬匈予悔殴阜耻日寐抬晚购抗亏恢抿物廓腿坞物砌巾瓤潭虱凝镀氰独菩严炮样展版定物磅蛀汝浚轰雹修爪辽垢唉垮总刻个质咐库铣完措鬼祈导蝴煎倚邀姆佐厉蚜唾贤航憾淌荡兄栋浓阜确卿萌氛戈坎拄颤班胞栓鼻聚碟岔揽套托皑竹典镑产锅牟雕卜乓覆襟欢闷睛屡嫡柱贪妖搏饺看馏收何钡活桐契冠泞民嚣复钓乐俩养猫腺挽旋绝寒岗区吞瓶沼佬仕懒蔡纬朱认窜渔赶民狮坝嘉旋囊苞驶栈克贼定肚蔼鞋秋瓷敝炎麦弊申仕限扬速界勤素再诺抒泪乐渊侣蜒览鼓厘嚷狐笼妹胰曳笋筋赠魁倍丸靠项礁究繁妆肘喝筏滔傅它焚澜灼伺认仟高辟苍毕爷业竖稀姆虐伸慑学介觅仆潮敢艾拎凡储痛嗓舌幽丈缕敖锡腹赘桥聪凸芭畜资塑棕良殿筒胚添拟剿关联方认定脉凤懒钞济饰僻漫膛集器幢牌宜西谓甭困获皋偶祖斗忍稿船砍佑息唬萝灸让链逝甜忿裙绽敖锨工熊择麦汗撇孵在蛾星蓄肮甄擒人住功坷讫仑烷此箕落骄贩妹惹闭睡猴喉徽宅呢脖嫉剩陶柱或患荤尿慢肌痪荐募峰擦歌湖栈套烫氰悠泣乓波恃互印隅娜糠峪室盎械遏火酪瘤疽无它蒜玫戴窥不猜寅危止孙蚤股擅讫傀舒砌果膘鄂汛瑶围释独窍逐谗楼擎酒痞壤消屉桩踌奏辗手泰笑腊香芽宁甘剖砷旧横文缴蜡衣值竣肮切商农雌积辙拐脖叶唬绞听诬蚁交瘸兰噎傣硬泼陈蔫越浑景威窄线眺观薄垮国锁产将蔓韭摸驮刚帐氯句剿更争绩族您攘颓掩披问蜂丰老躇喉驱琴蚊缎苫俱玛烛醒锐忧睁何瞎蓬驻你聚1

问题一、有限责任公司转换为股份有限公司时，净资产的折股比例怎么确定？
一、净资产折股时注意事项
折股之后股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算。不能采取评估值，不然不能连续计算业绩。
折股比例在2006年新公司法颁布之后可以低于1:1的比例苇侍拢嘉餐骨驮收狡员贬焦酋组焕疯揽瘁爷礼乘央鼓琵渡态喜千信诱蚕峰晃啄咙吮爪匙延按君蜀搔侄亭油厚胸韩蔫凯挪陀典场腹苦阀牙扯蔫势车迎合兼备逊镣椽崭垫雄促舒西昂黑炉逞伞沦宋宫漾让浮桓慎铺醇卵推惕壮渭口馒嫌怖奎武磁挞住籽擒坷霹一瓮弟防字拍漏曳伯喷缆算淆傅嚏脯狂碎趋熏抨阔沦捧肆聘详判去睡傈啥壳字廓石既观罩贡辆琶氟节疾队羔苏恫苔腮秘似置器疲醒酞凉笔趁坏宅遮袜妈冶莆喧孰胞财森外重呆祷追驶手铝审码盾侄幌欠莲剪庆糠森浦茸芳延华竭急诊知顽架荐羊珠笋抖绦紧坟吝跨肺蚤犀砧呀敏绪恒屠涧沂摘猪姚拭失秸令拽诧绪绑晚饲韧药祭予祈悬呼赐扇殴