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内幕消息管理办法

第一章 总则
第一条 为规范股份有限公司（以下简称“公司”）内幕消息管理，加强内幕消息的保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、香港《证券及期货条例》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 公司董事会应当保证内幕消息知情人档案的真实、准确和完整，董事长为内幕消息知情人登记管理的主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕消息知情人的登记入档事宜，公司董事会办公室为公司内幕消息的管理、登记、披露及备案的日常工作部门，监事会对内幕消息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第二章 内幕消息的范围
第三条 本办法所指内幕消息是指公司符合以下说明的具体消息或资料：
（一）关于：（1）公司，（2）公司的股东或高级管理人员，或（3）公司的上市证券或衍生工具；
（二）并非普遍为惯常（或相当可能会）进行公司上市证券交易的人所知，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对公司上市证券的价格造成重大影响。
第四条 本办法所称内幕消息的范围包括但不限于：
（一）业务表现或对业务表现的展望出现变动；
（二）财务状况出现变动，如现金流危机、信贷紧缩；
（三）控制权或控制权协议出现变动；
（四）董事或监事出现变动；
（五）董事的服务合约出现变动；
（六）外部审计师或与外部审计师的活动有关的任何其他资料出现变动；
（七）股本变动，如新股配售、红股发行、供股、股份拆细、股份合并及股本削减；
（八）发行可藉以取得或认购证券的债务证券、可换股票据、期权或权证；
（九）收购及合并；
（十）买卖股权或其他重大资产或业务；
（十一）组成合资企业；
（十二）影响公司的资产、负债、财务状况或盈亏的架构重组及分拆；
（十三）关于其他上市金融工具的回购计划或买卖决定；
（十四）修改公司章程；
（十五）提出清算申请、发布清算令或委任临时接管人或清算人；
（十六）法律争议及法律程序；
（十七）被银行撤销或取消信贷额度；
（十八）资产价值出现变动（包括垫款、贷款、债项或其他形式的财务资助）；
（十九）相关债务人无力偿债；
（二十）房地产减值；
（二十一）没有投购保险的货物遭到实质损毁；
（二十二）新的执照、专利权、注册商标；
（二十三）投资组合内的金融工具升值或贬值，包括因期货合约、衍生工具、权证、掉期保障对冲、信贷违约掉期而产生的金融资产或负债；
（二十四）专利权、权利或无形资产因市场创新而贬值；
（二十五）接获收购相关资产的要约；
（二十六）创新的产品或工序；
（二十七）预期盈利或亏损出现变动；
（二十八）客户发出订单、取消订单或作出任何重大改动；
（二十九）撤出或进入新的核心业务范围；
（三十） 投资政策出现变动；
（三十一）会计政策出现变动；
（三十二）除息日、派息日及股息金额有变，股息政策出现变动；
（三十三）控股股东抵押公司的股份；
（三十四）早前发出的公告内的主题事项出现变动。
第三章 内幕消息知情人的范围
第五条 本办法所指内幕消息知情人是指公司内幕消息公开披露前能直接或者间接获取内幕消息的单位和个人。
第六条 本办法所指内幕消息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司各子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）因履行工作职责可以获取公司有关内幕消息的单位和人员；
（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）证券监督管理委员会及香港《证券及期货条例》以及《香港上市规则》等规定的其他人。
第四章 内幕消息知情人的登记备案
第七条 登记备案工作中，内幕消息知情人分为三类：默认为知悉所有内幕消息的人士；知悉个别内幕消息的人士；特定外部信息使用人。
（一）默认为知悉所有内幕消息的人士包括：公司的董事、监事及高级管理人员。
（二）知悉个别内幕消息的人士包括：
1.持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
2.公司各子公司及其董事、监事、高级管理人员；
3.因履行工作职责可以获取公司有关内幕消息的单位和人员；
4.证券监督管理机构规定的其他内幕消息知情人员。
（三）特定外部信息使用人为有法律依据可以获得公司内幕消息的外部单位和个人。
第八条 对于默认为知悉所有内幕消息的人士，应每年填写一次《股份有限公司内幕消息知情人登记表》（附件1），并默认为在本年度内知悉所有公司内幕消息，如有新发生的内幕消息，不用另行填报；对于知悉个别内幕消息的人士，应当自获得内幕消息之日起填写《股份有限公司内幕消息知情人登记表》，一事一填；对于特定外部信息使用人，报送部门或子公司需书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务，并将报送的外部单位相关人员作为内幕消息知情人登记在案备查。
第九条 公司各部门负责人是本部门内幕消息管理工作负责人，子公司相关分管领导负责公司的内幕消息管理。
第十条 公司各部门及子公司应根据监管机构的要求如实、完整记录内幕消息在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等环节内幕消息知情人名单及其知悉内幕消息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，及时、完整地填写《股份有限公司内幕消息知情人登记表》，供公司自查和相关监管机构查询。
第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，具体工作的主要部门或子公司除填写《股份有限公司内幕消息知情人登记表》外，还应组织填写《股份有限公司重大事项进程备忘录》（附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，相关参与人员应在备忘录上签名确认。
第十二条 公司各部门应指定专人进行本部门内幕消息登记备案工作，在内幕消息及重大事项发生24小时内填写《股份有限公司内幕消息知情人登记表》、《股份有限公司重大事项进程备忘录》，交董事会办公室汇总备案；各子公司应设专人负责内幕消息日常管理工作，于内幕消息发生24小时内完成内幕消息知情人的登记、入档、汇总、备案工作，发生本制度第十二条规定的重大事项时，相关子公司应提前与公司董事会办公室进行沟通，并于重大事项发生24小时内将《股份有限公司内幕消息知情人登记表》、《股份有限公司重大事项进程备忘录》一并报公司董事会办公室备案；公司董事会办公室负责汇总登记备案材料并按要求进行报送，登记备案材料至少保存10年。
第十三条 公司应组织各部门和相关子公司对定期报告公告前60日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内内幕消息知情人买卖公司证券的情况进行自查，自查情况于相关事项披露后1日内交董事会办公室汇总，由董事会办公室根据监管机构要求报送自查报告。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司及能够对公司实施重大影响的参股公司的负责人应当积极配合公司做好内幕消息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕消息知情人情况以及相关内幕消息知情人的变更情况，并确保相关信息的真实、准确、完整。
第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕消息知情人，应当积极配合做好内幕消息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕消息知情人情况以及相关内幕消息知情人的变更情况，并确保相关信息的真实、准确、完整。
第十六条 公司依法对外报送内幕消息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕消息交易告知书等方式明确内幕消息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项，并要求其提供知晓公司内幕消息的知情人名单。对于无法律法规依据的外部单位报送要求，公司应拒绝报送。
第五章 内幕消息的披露
第十七条 公司在知悉任何内幕消息后，应在合理切实可行的范围内，尽快披露该消息；若公司已无法就该等内幕消息采取有效的保密措施，或该等内幕消息已经外泄，公司应立即发布公告披露该等内幕消息的详情；该等公告的内容应准确完整，不得具有误导性或欺骗性，且不得有任何重大遗漏。
第十八条 若公司无法及时披露该等内幕消息的详情，应刊发澄清公告尽可能详细说明有关事件的内容，并说明未刊发更多详情的原因。
第十九条 若公司无法就内幕消息发布公告，应立即向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）申请停牌或短暂停牌，直至能够披露有关消息为止。
第二十条 若出现下列情形，公司可免予披露内幕消息：
（一）披露该等内幕消息被法律法规或法庭命令所禁止，或会构成违反法律法规或法庭命令所施加的限制；
（二）公司采取合理保密措施使该内幕消息得以保密，且符合以下条件中的一项或多项：
1.该消息关于一项未完成的计划或商议；
2.该消息属于商业秘密；
3.该消息与根据香港《外汇基金条例》设立的外汇基金或某执行中央银行职能的机构向公司或其子公司提供流动资金支持有关；
4.香港证监会已豁免披露该消息，且就该豁免而施加的条件已获遵守。
第六章 内幕消息的保密管理
第二十一条 在内幕消息依法披露前，公司内幕消息知情人应采取必要措施对内幕消息严格保密，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕消息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕消息为本人、亲属或他人谋利。
第二十二条 内幕消息公开前，公司的股东不得滥用其股东权利要求公司向其提供内幕消息。
第二十三条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕消息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者告知其对公司负有保密义务。
第二十四条 非内幕消息知情人应自觉做到不打听内幕消息。非内幕消息知情人自知悉内幕消息后即成为内幕消息知情人，受本办法约束。
第二十五条 公司各部门和子公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司定期报告的披露时间，定期报告的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。
第七章 违规处理
第二十六条 公司根据香港证券及期货事务监察委员会及香港联交所的规定，对内幕消息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕消息知情人进行内幕交易、泄露内幕消息或者建议他人利用内幕消息进行交易的，公司应当进行核实并依据本办法对相关人员进行责任追究。
第二十七条 公司内部内幕消息知情人发生以下违反本制度规定的行为，公司将按情节轻重对责任人给予警告、通报批评等相应的处罚；在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关处理：
（一）内幕消息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报《内幕消息知情人登记表》有关信息的；
（二）在内幕消息公开前，对外泄露的；
（三）利用内幕消息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种的；
（四）证券监管部门认定的其他与内幕消息有关的违规情形。
第二十八条 公司外部内幕消息知情人违反本制度或相关规定，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关处理。
第八章 附则
第二十九条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十条 本办法未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本办法由董事会负责修改和解释，经公司董事会审议通过后，自公司境外上市外资股在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。

附件：1.股份有限公司内幕消息知情人登记表
2.股份有限公司重大事项进程备忘录

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附件1

股份有限公司内幕消息知情人登记表

内幕消息事项： 编号：
序号
姓名/机构名
身份证号 码
所在单位/部门
所在单位与上市公司关系
职务/岗位
知悉内幕消息时间
知悉内幕消息地点
知悉内幕消息方式
内幕消息内容
内幕消息所处阶段
登记
时间
登记人

单位/部门名称： 单位/部门公章：

备注：
1.内幕消息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕消息知情人档案仅涉及一个内幕消息事项，不同内幕消息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2.填报获取内幕消息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕消息知情人所获知的内幕消息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕消息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
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附件2

股份有限公司重大事项进程备忘录

重大事项名称：
序号
重大事项
关键节点
发生
时间
参与人
员姓名
参与
方式
参与人签 名
备注

单位/部门名称： 单位/部门公章：

备注：
1.进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，应填写本备忘录。
2.重大事项应采取一事一记的方式，即每份重大事项进程备忘录仅涉及一个重大事项，不同重大事项应分别记录。
3.填报重大事项关键节点，包括但不限于筹划、论证咨询、决策等。
4.发生时间是指筹划决策过程中各个关键节点的时间。
5.参与方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。