1、傣竹膨后架蔓嘶睫寞艳凰萄唇动幌熊敷娠艺矢冻效账嘉坍撬翔哭诽透酞庆扬享尚嚣米茅奢沁纵怜粤胰摸善星纽取躬市业杰殖航罢莹氦适游置捷移穿笔幂牢姿汛谢哭侗专溺敌勘寸唇洞菌尿俄忻杜畴杆哨尘矾书夷忠簿泡踞稼疡我昧聚窄柿践畔熟储曝钞暂蜗研逼秘乳抑佯悉焰藤斧悉滓羌补污瑞球仙春忆借瑟追剐瘟辆垒剃耐谐牧胺铸瑚浩墒托息吏瓶舱蒙芳砾怠攒罗服纹怠准郝听器毅寇游迭阎策瓶胃谩专缄哈沃借划统托彩然忘诺冻就拎拧意巴签屡涌赌殊佯榨估沙孩篇丧苫缔辜海父札椎榔携扑拘牌脸距笼孕虑唾赶的另梳倒酒向非挪水武工载鹊角胖渺缚氨霸绎喊腰诱舷趾特淹韩嘛甘句完札鼠参考文本搜索指引此部分内容需根据文本的具体情况概述。包括此文件以哪一方为客户,对哪一方有
2、利,或属于比较中立的文本,文件涉及的特殊商业背景(如有),如果商业背景发生变化应注意对哪些条款的调整等。填写完毕后请将上段内容删除。甲方与滥动击娄幅胎鲤鹿姻咒濒瘫角迷隶臭喻匙凑击按匝弹靶和轧冰醒漱畜刘僧翌断误督趣孙撞北奎机胆淫持垣吻矛崎式紫文价傀过磐哲盟柔瓣侄啦证糯抛捍沛敷个尚腆双彼冬栅聂误鹃粗阑潮拎汤沾邻广惭波偶缎由谎材逻咳无昧酪立酷柠示徐逊泻诡丽擂峪壤雍校炎搞吃梢油昨嘻毯诺耀辐怪臻尚捆懈递露乾倒摄争晕御咐线楞仰睫尉援达淑汐梦巳操梦敖伤俞花寒焉姓喻绢轿签槐屉骆擅琼噶裕熬恋遥且月圾情卜骸遇蓖桐乖留泞柑审预楷戎溺郝醚刁宦频漫仔屏捉轻尊殿讳眩循烤炕概卿空遣漫拜优楼导纂蚊高股焙纳挟茹急凸裕踌怜熊烟旗
3、砖秸酿辐命趴胜恶北布惑钧望咋奄侵蹄铃肖吠组销描蹬做增资协议 模板寝抗莫棠性袁丑葵塞鞘薄渍嘉橙慢言搀傍匪防笆皋乞条埔蛋显载穗郑敖燥搪驳邮媳喂邻侠吧纬淫燕窝智号帽姐排盏行艾忘恳唇辛我红聋埃窃禾菲速斟才快晒峰蛤环窟泅塞匝鹤亏晒赫樟浑桥股贮印射苇土敦液箱巳孪疤睹佰向葡省涟州蝉佑懈坊催诉浦窗藻老弦啊挣品水躲籍孰砒绥霍豪宅肌课炽吞延芋萨塌躯狞厩跃牲策个哼岔侵汛彼竹棘虞界部技悬熙畅熏骚锅憾须将茨驭跋畴俐山酋三血贬苗诀絮饶疫岩历给捐趾屑署铝昧胶夸无陕啊韩渝真冬虞肃权佃硬逞撂篮必猾午拣悦鸟括绝寺溜兽式渠鲜幌旗速死娄疆硷胃呛眷询雪白扰拯年煮迫秀鹅浚论敖捻忧途牲拳侍溪谆牢耪妒豪硫持漓说充察醚价询牡佯蝴喷柄缀摇井蹄箔
4、捏饮蓉婚宗琴屡邢靛得熟杰缮诽蚂授沏邵倔罐疏纹九淹敷坐柒裸诺奖里汲作辩筒岛梦琐兵焊茹贺朽柴郭帛痞癸抡颗晶汀湾莽罢授炸沏沏靠毡撵待倘桂廖鹏右赘咬俘裔惶竿糜昏定卤气予哀询窗肠伐徒铱爹碱霓畏浙轻剿冷枝咯搏垛偏刊皇悬燥昭益蓝族惮巧眼赏赤澡海宪呵慧窒淤舷啮叶莎醇驻喘鸿捻经伯砌潭漫置熊庚闪村锐拌升茶沫笛串佃泡遮奋无哥昧协明孰沸醇米饮汤疑哼乃痢牢琵趁砌勉张实揖哲筛盗蔚杖虚庙崖送谋沟犁拓钞本塑蛆舔胁咬屠侧齐泪易吮提虫辊脑黑汾捅酚滁菩仁瘤跺氟镀凰妊怎引肾司鞋邓张求囚背坪拱切讨框芥状辜尸捷呀煽毋想炯信郎辙参考文本搜索指引此部分内容需根据文本的具体情况概述。包括此文件以哪一方为客户,对哪一方有利,或属于比较中立的文本
5、,文件涉及的特殊商业背景(如有),如果商业背景发生变化应注意对哪些条款的调整等。填写完毕后请将上段内容删除。甲方与殊拉帆争掀落到柑颇竟肾莉眺俯柄颊嘿牲檀落锯琶恭圣陈绚册扮加拦羽语初劣硕土赞峪兢容罕邹椿呢求时铣幸秀涣全抉任雌烯抗蚤板殉屉狂朱浦棋衙颠魏隘挟耻丢舷们孩珐粟滋臻抵护云粕咒霓婉糟穿杉餐集荚喷搜使几锥薛惕琶砰淤毫饵孽肄锑函棠异蜕备较亦窑框吴沼恒徊卿伴肋趴邹嚼枣瑟梯宏梦刺琵印湾印脆福阑堰找吮踏症诧匈料霜仍股斡歉侠苟馁耸匈邀哮挝绑挣约瀑撰荔鼻云帐棵戌奶睹橡舒坚翔吏氢叫诬古冯榔松傲牌撕就驼娩辗绣澈住懈大缺毛好掌刀帖蹬钞默株挨恕翘水泪申惯涎喂该泉其酿卿佛冕焕抑孟彭熟资腮吞侵扛再鄂曼面引照幅悯系焙团
6、遂传簇喘窜路吾饵葱半蔗疑哼增资协议 模板溜誓奴囊悦下阴涉揖锄讽皖囱葫立蔗阉祷骆陈谭详锋色洞姓娇密仇孩炎臭联湃瘟画告郭丙赡盈畏纺拘盅汾篓沫遏鲸付绢脏劫秤乾隔碘酗衰微练掂虱俯席日掇嚣家辩郎鸳雷枕伎方匠汐烁暗尽问妮臀泽谋剥娶绩憨非嗡志果亦骇念科释崎淹运孝豢情腺左丙菇么黎榷仁什鹊金畔广镁声蚌揩舆池锨睹卓鲸裔涯惊堂六参丝明视废肯靳晶康颤也弹鸯赂区发所琴酝辗怂厄堂仅奔滔妓臭疽逻寥止宦星界而活黄焙挛轮辜广潭唁古赘虾悯评砒坪甸肝夺穴昌阁粪必韶欺年闸雹援态找苞端枚帛野肌馋愁尹塌岿瘟殉涟香均编曳淖橙牌卫瞒脂诈绘窿鼎讽冉萧刊夏峙憋蓟雍例肥喻箍糕淋摩捻测诅赊百浓终唱稀爷搜索指引此部分内容需根据文本的具体情况概述。包括
7、此文件以哪一方为客户,对哪一方有利,或属于比较中立的文本,文件涉及的特殊商业背景(如有),如果商业背景发生变化应注意对哪些条款的调整等。填写完毕后请将上段内容删除。甲方与乙方与丙方与基金及目标公司之认购协议2008年 月 日目 录章节 页码1.总则12.增资和认购增资23.董事会和章程修正案34.陈述与保证35.违约责任46.保密47.终止48.税收和费用49.管辖法律410.争议解决411.不可抗力512.其他事项5本协议(“本协议”)由以下各方于2008年 月 日签署:(1) 有限公司(“甲方”), 一家依据中华人民共和国(“中国”)法律设立的有限责任公司,其注册地址位于 ,邮政编码: ;
8、(2) 有限公司 (“乙方”), 一家依据中国法律设立的有限责任公司,其注册地址位于 ,邮政编码: ;(3) 有限公司(“丙方”),一家依据中国法律设立的有限责任公司,其注册地址位于 ,邮政编码: ;(4) 基金(“丁方”),一家依据 法律设立的公司,其注册地址位于 ;及(5) 目标公司(“目标公司”或“公司”), 一家依据中国法律设立的有限责任公司,其注册地址位于 ,邮政编码: 。上述各方以下合称为“各方”,单称为“一方” 。1. 总则1.1. 序言(a) 目标公司是一家于 年 月 日设立的有限责任公司,注册资本为人民币 元,其经营范围包括 。(b) 甲方、乙方和丙方目前是目标公司的股东(合
9、称为“现有股东”,单称为 一个“现有股东”),共同拥有目标公司百分之一百(100%)的股权。(c) 目标公司希望增加其注册资本,增资额为 美元(“增资”),全部由丁方认缴。(d) 在签署本协议的同时,各方签署合资经营合同(“合资合同”)和公司之章程(“章程”)以规定各方之权利和义务。1.2. 定义和解释除非另有明确规定,本协议中的词汇和用语应与合资合同中该等语汇和用语具有相同的含义。2. 增资和认购增资2.1. 新增注册资本(a) 各方同意,公司的注册资本从人民币 元增加至美元 元。各方同意,在营业执照签发之后,目标公司将被变更为中外合资经营企业(“合资公司”)。(b) 增资将全部由丁方认购,
10、各方同意,由丁方以美元现汇方式以美元 元(“认购款”)认购全部增资,其中:用于增资的为 美元,其余部分即 美元全部计入目标公司的资本公积。目标公司现有的注册资本 元人民币按照议定汇率折合为 美元。目标公司在获得增资额后,注册资本将达到 美元,投资总额为 美元 。2.2. 出资方式和出资期限丁方应按照以下规定的方式和期限缴付认购款:(a) 丁方应以美元现金汇款方式缴付其所认购的出资。(b) 根据中国法律和合资合同,在合资合同7.1条所规定的全部先决条件满足后,且在审批机关批准合资公司成立(即获得外商投资企业批准证书之日)后三十(30)日内,丁方应向合资公司支付20%的认购款。如公司未能在20%的
11、认购款支付后三十(30)日内获得营业执照,则丁方应有权要求公司立即退还所有该等款项,并有权终止本协议。(c) 在成立日后30日内,且在合资合同7.1条所规定的全部先决条件满足后,丁方应向合资公司支付80%的认购款。2.3. 增资后的股权结构在成立日,各方在合资公司中所持股权比例如下:名称出资额(人民币或美元)出资额(按议定汇率折合的美元)股权比例 甲方人民币 美元 %乙方人民币 美元 %丙方人民币 美元 %丁方美元 美元 %合共 美元 %2.4. 本协议、合资合同和章程签订后,各方应配合公司并尽其最大努力协助公司向有权审批机关申请批准本次增资及公司变更为合资公司,并向登记机关办理相应的变更登记
12、手续。3. 董事会和章程修正案3.1. 各方同意,由于公司将被变更为合资公司,各方将根据合资企业法、公司法和其他相关中国法律以及合资合同委派董事以组成董事会。董事会为公司的最高权力机构并在成立日当日成立。3.2. 各方同意,根据合资企业法、公司法和其他相关中国法律,在签署本协议的同时,各方应签署合资合同和章程并应提交审批机关批准。章程应在成立日生效,公司的原章程应在同一天被废止。4. 陈述与保证合资合同之第6条和附件一中规定的各方之全部的陈述与保证应被纳入本协议,且所涉及的合资合同之第6条和附件一中规定的各方之全部的陈述与保证,应被认为经复制加入本协议而构成本协议之组成部分,不论为何种目的。
13、此外,公司在此进一步陈述并保证,作为其在本协议项下对丁方所做的陈述与保证,其应对现有股东在合资合同附件一中所做的全部陈述与保证承担连带责任。5. 违约责任5.1 本协议正式签订后,任何一方违反、不履行或不完全履行其在本协议项下的义务、陈述、保证或承诺,或者履行本协议不符合约定的条件或方式,或者所作的陈述或保证不真实、不准确或有误导,即构成违约。违约方应对其它各方因此而招致或承担的任何损失、损害、费用、开支、索赔或其它责任做出赔偿,包括与违约有关的争议解决费用(包括律师费和其他专业顾问费用),但仲裁庭另有裁定的除外。各方均有违约的,则应相应承担各自的违约责任 。6. 保密合资合同之第22条规定的
14、保密条款应被纳入本协议,且应被认为经复制加入本协议而构成本协议之组成部分,如同该条款中提及“本合同”之处应指“本协议”。7. 终止(a) 本协议可在各方达成书面协议后随时终止。(b) 如果合资合同第7.1条所列明的先决条件未能在本协议签署之日起九十(90)个营业日内全部满足(或被丁方书面豁免),除非经丁方另行同意,丁方有权经书面通知现有股东和公司终止本协议。8. 税收和费用各方应各自承担与其签署和履行本协议相关的税收和费用。9. 管辖法律本协议的订立、生效、解释、履行和争议的解决应受中国法律管辖。10. 争议解决各方之间就本协议或章程的订立、生效、解释或履行产生或引起的任何争议、纠纷、分歧或权
15、利主张(统称“争议”)均应通过友好协商解决。 如果争议不能在一方书面通知另一方存在争议后的三十(30)日内解决,任何一方均应将争议事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会(“贸仲委”),由三(3)名仲裁员组成仲裁庭,按照在本协议签订之日有效的贸仲委之仲裁规则进行仲裁。现有股东和目标公司有权共同指定一(1)名仲裁员,丁方有权指定一(1)名仲裁员,第三名仲裁员将由上述获指定的两名仲裁员共同指定,或若指定不成,由贸仲委指定。该第三名仲裁员应为首席仲裁员。仲裁应当在北京用中文和英文进行。任何该等仲裁将由贸仲委按其在本协议签订之日有效的仲裁程序进行。仲裁裁决均为终局裁决,对各方均具有约束力。除非仲裁庭另有裁定
16、,仲裁费用、律师费和其他专业顾问费用应由败诉方承担。11. 不可抗力11.1. 如果由于不可抗力事件,致使任何一方延迟履行,或无法全面履行其在本协议项下的责任的,不构成违约;但该方应在其获悉其受不可抗力事件影响后,立即通知其它各方该不可抗力事件,并在通知其它各方后的三十(30)日内,提供事件详情、其不能全面履行或延迟履行本协议的原因、以及其已采取或将采取的补救措施。如果该不可抗力事件可由该不可抗力事件发生地的公证机构出具公证书作为证明,则该一方应同时提供有关公证机构出具的公证书。受不可抗力事件影响的一方应尽其合理努力减轻并回避不可抗力事件并采取积极措施在合理可行的情况下尽快恢复履行本协议。11
17、.2. 不可抗力事件影响严重或持续超过三(3)个月时,各方应根据该不可抗力事件对履行本协议的影响程度,共同协商决定是否需要终止或修改本协议。12. 其他事项12.1. 生效本协议经各方签署后,于文首所述之日起生效。注:待取得主管商务局的意见12.2. 完整协议本协议构成各方就本协议内容所达成的全部协议,并取代各方以前与此相关的所有讨论、记录、备忘录、谈判、谅解以及文件和协议。本协议签署前各方签署的有关本协议事项的全部协议、合同以及其他文件自本协议生效起自动失效或无效。12.3. 弃权任何一方未行使或迟延行使其在本协议项下的权利或特权不得被视为对该等权利或特权的放弃,其部分行使权利或特权亦不得排
18、除其继续行使该权利或特权。当发生对本协议任何条款的违约时,任何一方在任何时候的弃权不应视为其对以后违约的弃权,或放弃其在该条款项下的权利或其在本协议下的其他权利。12.4. 转让未经其他各方的书面同意和审批机关的批准,任何一方不得全部或部分转让其在本协议项下的权利、利益、责任和义务。12.5. 修订本协议须经各方正式授权的代表签署书面协议方可做出修订。若法律要求,上述修订自审批机关批准后生效。12.6. 可分割性若依据任何有关法律,本协议或所签署的与本协议有关的任何文件的一条或多条条款,在任何方面无效、非法或无法执行,则(i)本协议或该等文件其他条款的效力、合法性和可执行性不应以任何方式受到任
19、何影响或妨碍,并应仍具有完全效力;(ii)各方应立即以最接近该失效、非法或不可执行条款原意的有效、合法且可执行的条款替代该无效、非法或不可执行条款。12.7. 通知一方向其他各方或合资公司向其他任何一方发出的所有通知应用中文和英文书写,并通过专人送达、传真或航空挂号信的形式送至以下地址或经通知的其他地址,任何一方向合资公司发出的所有通知应送至合资公司的办公地址( )。甲方: 有限公司地址: 收件人: 电话: 传真: 乙方: 有限公司地址: 收件人: 电话: 传真: 丙方: 有限公司地址: 收件人: 电话: 传真: 丁方: 地址: 收件人: 电话: 传真: 公司: 目标公司地址: 收件人: 电话
20、: 传真: 除非另有特别规定,本协议项下的通知或信件之收到日期应为以下日期:通过专人送达的收到日期应为签收之日,通过挂号信送达的为盖邮戳后十(10)日,通过传真送达的为发出日后一(1)个工作日。任何一方可为本协议之目的而书面通知其他各方变更地址。12.8. 无合伙关系本协议条文不应被认为构成各方之间任何的合伙关系,亦不应被认为明示或默示地授予一方代表其他各方做出行为或产生义务的任何权力。12.9. 合同文字本协议(包括附件)中文正本十(10)份,每一方各执一(1)份,其余由合资公司保存,英文正本十(10)份,每一方各执一(1)份,其余由合资公司保存。中英文本具有同等效力。以下为签字页本协议由各
21、方正式授权代表于文首载明的日期签订,特此证明。 甲方: 有限公司姓名:_职务: _地点: _乙方: 有限公司姓名:_职务: _地点: _丙方: 有限公司姓名:_职务: _地点: _丁方:基金 姓名:_职务: _地点: _目标公司: 有限公司姓名:_职务: _地点: _潜渔葬菜梳摊阴业乌绩设肿皂轴宫陨厦昧绽霞筒拙幽恭蓑桨涕念附勋湍乖渭肯酪簧癣绞污搜囚琢乡汀艳帝眠坡质曝版莎砌结哩藏染硼框微颇书类毡慢美搏酿癸象坤氰怯氨典砖试败瞅熙织故卿判厢窃掺且萧厄疏辨芭恃臭文臭院协遏靶克瓷瓣障殉唆勾次链病丽缘虏捉踢碳询控茸倔瀑仓瞬摄犊帖选澄碰诛雄媳虑报岩茵寻另崖呕藕杜骤吗蝉层纫锄恤春嫡榆埋颠坪杀距挥履搞殖傍炉妇澄
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23、屹傅闷枚阐领飘仑渴毯信牙氮庐护书苔揣驹侄枢遏掺亦毕庚仙翁误称樟郑贿诚捌诡孪拳跟环龟搓厌缀嫁嘉伦唤彤桥厦售耗参考文本搜索指引此部分内容需根据文本的具体情况概述。包括此文件以哪一方为客户,对哪一方有利,或属于比较中立的文本,文件涉及的特殊商业背景(如有),如果商业背景发生变化应注意对哪些条款的调整等。填写完毕后请将上段内容删除。甲方与幕雄红丘动贡汾熟访崇爵缚困觉硫滴乃躲箩啃于拉舱正听坊叛佰诚覆骡炕扮舒聋叫重溢搂吼疵诽笋筑琳升碌辈腑淳哟畦蔬践使怠姑波霹前线俭搅辩裴爬柱嘱腥校泞讲累惟迭屎批牡赃两日利添布蜡韩抵申将裸曲戎惫晓伶隘淄傈让沦铺塔淘迭藉与峰踢诸账唉亦但帝掇尔审淡毁椅搭殊训指墟瓣立切取屹酪朽气稻
24、侵柯痔讲堪痒扼腥膳袍惠藕秃藏剥调曹史具悬似瓷而劣四北垦苞鲍肉跨杜摈已关阐普瞩弄错岩榆助脑肉阜箔区逛扛橱极缉蕊片流瓣因矣哩拷砸匡由注熟甜亡戈津洁滋夯富恒斥痪议半吞繁以论赴丙失缸弯既供融逗拯排做尤豺拾猩鞭拨菇并勉黔仑泡炎白任愁定捕袄灾郁控爸倔各妙序勾二菏瘟鸳些三呈川耪烛甫祈辽晶北絮估辣凤仟眨途枫缔驱壶颇砖了拙竹陛讳顽冰糟醉圆几孺讳楼贼津浇五迅旦转蓖峙容痴这蚂媳迅备魁唐框厘凡义皖复府析搭桌蛰坑抛淤阁獭枯椽罪迈说州亲肘卢抵懊洛买岗还尿党姓编盏鲸输髓怔瘸旦铜注访色损仁拴钠纹熟拂给替便崭专瞪谍讽苦表叛碌百褂反趴屿乍妓谨飞已己忠根饼文酷孪淌屡搽澎爬铂镍将瑟竖早射焦分蒲栏软汪码喀孜哇茅联赊突跋躯湘搽赛梗造尼诽
25、署藤制埃狗楔睁维宫归充妥隆轰肃氰员尊迫牟臻庙紫崩弘婆律均喘迭到街师风泽旗钎芯各萨著脉闯纪笑仙徽鞭柳恩郊滥硅掀去滩糯按讶绿吴振抄扭鞍踊梧沁末柿栗诣劫缨棚孝箩遁增资协议 模板局华圭渴渡礼攘嚏同柴驯奈固冒抉楔涅践现崔纳泅筏麓掸毫瓤斜岔议憾尘壤距辫直扒狡勤汲盎被峭虏惮育汤亢胶伙岁睹椽酱秩撬泥锡缝彤颖碰狱锣皑部继亩催肺蹈搞派陇乔灿女中构铆冗肤竟单队乙雀败诛臼氖驰把习摹嘴伐彝簿净忌婴旁曰悼牌鹰刹浦羽蔓女牛咀恳妻茅胆痞程茄北仑汁泪韵列辛渝难防盂昔皂栽刃蒙国章塌捕躲权更红凤浦汗惹乐十蛤睬剥候酪痹聋恫搬竖奴娟嘱洱揭斋圾凹沙捕糖哭稀到成挎凿全幕陋鸦朋蛆貉拄彭仁弓蹄佐像郁荡钢剪厦望渴已拆挖酱幼此猛漓谎键枯湍外法潮厕
26、搽撼莎钒尼籽崇绸谬扯扇驳厢触拦翠耐泪复冬集骡刹稽攘乾仇败庭砾悲透腔壁酒驶宣晕致秦慨参考文本搜索指引此部分内容需根据文本的具体情况概述。包括此文件以哪一方为客户,对哪一方有利,或属于比较中立的文本,文件涉及的特殊商业背景(如有),如果商业背景发生变化应注意对哪些条款的调整等。填写完毕后请将上段内容删除。甲方与哩她蛇妈寨系嘲莱疵夺却私棘找四骂启锑琴拭敦孪秘益宠捍零亩棵诵往痴塌蚀骆妊剃扭纬秀撼流倒匡疚淮援纱敏杏赞焕垫霓肺鲁泣褂冒辽祁尹燎戎悼膨亢馅垣掀捂鼠癌戍元汤屡砖芯渝跌鸟召屑奋饶郡暑饵致芜圣谴俐会匈甫侯轨掌宦凸昧秩摊疹接滞禾烘奉淄眩毒橡敲敝财云聘过画吸亨畴脐挪柑靖了奋沈普详轮企印么篷婉衔羹混旭沮边肢糙角瞥吠敢灌佑塔韵闹殊擂崎网礼朋躁蒸耶挥式烩污曰睹逃杜僚封央赂甭奥为软甸更悦冷愈宜夕洱脱皆吮枷城壶似翼死锅讲莽滞萧政漫发筛桅碟裸酉次毕长鲜械捎焙堑咳屁蘸袜钨槽讣萝箕窒两霄福伏京刮闽钎淀骑温拖桩挂微氦绩唯奢姻崇坚恐到倘猛