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xx资本投资有限公司结构产品部房地产基金业务尽职调查工作指引（xx 年 11 月制定）第一章 总则第一条 根据中国证券业协会证券公司直接投资业务规范、xx资本投资有限公司（以下简称“公司”）直接投资业务基本管理制度的相关规定，为进一步规范公司结构产品部房地产基金业务尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，制定本指引。 第二条 尽职调查是指投资业务人员遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察、访谈、查阅资料等方法，对目标项目（包括但不限于目标基础资产、目标基础资产的所有人以及相关担保资产等）进行全面调查，以有充分理由确信目标项目符合公司投资要求。 第三条 本指引是对投资业务人员尽职调查工作的一般要求。投资业务人员应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，投资业务人员还应对目标项目进行多方面的考察，对于涉及到足以影响投资决策委员会决策的其他重大事项应进行详尽调查。 第四条 本指引所称结构产品业务涵盖范围较广，针对不同类型的目标项目，应制定相应的尽职调查工作指引。公司将根据结构产品业务的发展状况，适时修订本指引内容，以便切实指导结构产品业务开展中的尽职调查工作。 第二章 基本要求第五条 纳入尽职调查范围的房地产项目应当满足以下基本条件：（1）目标基础资产的所有人（以下简称“项目公司”）或者其实际控制人进入上年度房地产企业销售额全国前 100 名，但公司战略合作伙伴推荐的房地产项目除外；（2）项目位于一、二线城市或者部分经济发展较快的地级城市；（3）项目具体区位为城区或者近郊区。 第六条 项目组应严格按照本指引的相关规定，勤勉尽责完成目标项目的尽职调查工作，并根据尽职调查情况，详实撰写尽职调查工作报告，充分披露目标项目的各项风险。 第七条 项目组负责人应对目标项目的尽职调查工作全面负责，对项目成员合理分工，逐项完成尽职调查相关内容。 项目组通过被调查对象人员访谈、文件核查、主管部门调查（需提前取得项目公司的授权文件）及网络查询等多种途径开展尽职调查工作。其中，对于被调查对象提供的文件资料，原则上应当核实文件的原件；对于本指引中以加粗字体显示的调查事项，应当前往主管部门进行核实。 第八条 项目组应根据xx资本投资有限公司结构产品业务尽职调查工作底稿指引，编制项目工作底稿；工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。 第九条 项目尽职调查过程中，可根据具体情况聘请注册会计师、律师等外部专业人士协助完成尽调工作。项目组应对注册会计师、律师等外部专业人士的意见进行合理质疑。项目组在引用该等专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。 第十条 项目组对于调查过程中获悉的被调查对象的信息资料应当予以保密。 第三章 房地产项目尽职调查的主要内容和方法第一节区域、行业及市场调查 第十一条 区域状况调查主要针对项目所在城市及周边区域的人口规模、已建及近期规划交通（包括但不限于航空、铁路、公路、水运、轨道交通）、GDP、城市总体规划等内容。根据项目实际情况，区域状况调查还应进一步延伸针对项目所在区的相关情况进行调查。 第十二条 行业状况调查主要针对项目所在地方政府房地产政策（如“限购限贷”执行政策）、城市及区已建主要楼盘及开发商群体、主要购房群体及区域房地产价格指数、商品房预售条件、房地产开发贷款发放条件、房地产抵押贷款政策等内容。 第十三条 市场状况调查主要针对城市土地成交数据（宗数、面积、价格）、商品房成交数据（套数、面积、价格）、周边已建楼盘销售情况、项目推盘期竞争性楼盘情况（规划楼盘数量、供应面积、产品结构）等内容。 第十四条 项目组主要通过网络查询、现场走访等方法获得关于区域、行业及市场的调查资料。 第二节房地产项目运作模式调查 第十五条 房地产公司一般采用项目公司模式进行房地产项目开发，在对房地产项目进行尽职调查的同时，也应对项目公司的实际控制人进行法律、财务、股权结构、历史沿革、业务开发等方面的尽职调查，以便全面了解房地产项目的基本情况，为结构产品设计及增信措施安排提供基础信息。 第三节房地产项目法律状况调查 第十六条 针对项目公司层面的法律尽职调查主要集中在以下内容： （一）基本情况调查 1、项目公司基本情况调查主要针对公司的基本工商登记信息、历史沿革、股权架构、经营范围、工商年检、房地产开发资质等基本信息。 2、调查过程中需要重点关注： （1） 项目公司股权是否存在质押、查封等限制转让情形； （2） 项目公司注册资本（包括设立时出资及后续增资）是否已经依法缴足； （3） 对于公司现有股东通过股权受让方式取得股权的情形，还应关注相关股权转让是否已经依法履行相应表决程序（其他股东放弃优先受让权）、股权转让价款是否已经如期支付完毕； （4） 公司各项证照（包括但不限于房地产开发资质证书）是否合法取得， 等。 3、项目组主要通过工商主管部门档案调取、证照原件核实、主管部门官方网站查询等方法获得关于项目公司基本情况的调查资料。 （二）房地产权属调查 1、项目公司房地产权属调查对象包括土地权属情况及房屋权属情况调查。 2、土地权属情况调查主要针对土地招拍挂文件（成交确认书）、土地出让合同签订、土地价款及契税缴付、城市基础设施配套费支付、土地权属证书办理、土地抵押及查封等内容。同时，对于通过土地转让方式取得土地权属的，还应当关注土地转让合同、转让价款支付等内容；属于划拨土地的，应当核查划拨决定书等书面材料。 3、房屋权属调查主要针对房屋权属证书办理、在建工程和房屋抵押及查封等内容。 4、房地产权属调查应重点关注： （1） 项目公司取得房地产权属的合法性； （2） 是否存在欠缴土地价款、契税及城市基础设施配套费的情形； （3） 是否存在土地闲置情形； （4） 土地抵押及查封（如有）对后续开发、项目公司资产及负债可能产生的影响，等。 5、项目组主要通过国土及房管部门档案调取、证照原件核实、主管部门官方网站查询等方法获得关于房地产权属情况的调查资料。 （三）土地规划条件调查 1、土地规划条件调查通常以核查土地招拍挂文件（成交确认书）、土地出让合同、修建性规划审批文件、建设工程规划许可证等记载的规划条件为准。 2、对于存在长期闲置情形的土地，通常还应当关注： （1） 政府主管部门针对相关地块是否已经编制相应控制性规划文件，并调整了前述书面文件记载的土地规划条件； （2） 项目公司是否存在调整土地规划条件（如土地用途、容积率指标等） 的意愿，相关规划调整的报批及审批进展情况； （3） 其他影响土地规划条件实施的因素（包括但不限于市政规划道路、轨道交通），等。 3、对于土地已经进行部分开发的项目，应当关注已建房屋建筑物及构筑物是否存在超规划建设情形。 4、项目组主要通过证照原件核实、主管部门官方网站查询、项目公司人员访谈等方法获得关于土地规划条件的调查资料。 （四）拆迁安置情况调查 1、调查人员应当现场踏勘项目土地，核实项目土地范围内是否存在尚待拆迁的建筑物、构筑物以及青苗和林木等影响地块开发的障碍物。 2、对于项目现场存在待拆迁物业的，调查人员应进一步核实土地招拍挂文件（成交确认书）、土地出让合同关于拆迁责任及义务的相关约定，项目所在地的相关拆迁安置政策、拆迁安置协议的签订及履行情况、还迁房的建设进度等事项。 3、调查人员应与项目公司人员沟通拆迁安置可能对项目后续开发的影响以及由此可能发生的额外开发成本及费用承担等内容，合理评估项目拆迁安置对项目投资产生的风险。 4、项目组主要通过现场踏勘、文件核查及项目公司人员访谈等方法获得关于拆迁安置情况的调查资料。 （五）项目建设及销售情况调查 1、对于已经进行部分开发建设的项目，调查人员应当关注房屋报建审批证照（主要包括国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、消防备案及/或验收文件以及房屋竣工验收备案证明等）的完整性、齐备性。 2、对于已经部分出售房屋的项目，调查人员还应当核查项目取得房屋预售许可证、房屋买卖合同的签订及履行情况、房屋销售价格等内容。 3、项目组应当合理评估“未批先建”、证照不齐、超规划建设、未取得预售许可证销售房屋等情形可能对项目投资产生的风险。 4、项目组主要通过核查证照原件、买卖合同及款项支付凭证原件等方法获得关于项目建设及销售情况的调查资料。 （六）项目公司重大合同调查 1、项目公司重大合同指合同金额超过人民币 50 万元、尚未履行完毕的合同文件。 2、调查人员一般应要求项目公司提供全部重大合同进行核查。其中，除用地取得协议文件（如前述）之外，项目组应当重点关注： （1） 融资类合同文件：融资类合同（包括但不限于银行贷款合同、信托合同、商业票据等）的签订及履行情况、担保措施等；与关联方（包括但不限于母公司、集团内部公司）之间的资金往来及相关资金占用协议；其他重大应付款，等。 （2） 工程类合同文件：合同是否就工程垫资、工程款优先受偿权等事项进行约定；项目公司是否存在拖欠工程价款的情形；已完工程的结算情况， 等。 （3） 对外担保合同文件：为第三方主体提供担保所签订的保证合同、抵押合同、质押合同等。 3、对于其他重大合同文件，项目组应当核查相关协议约定基础交易的真实性、合法性及合同实际履行情况，合理判断协议履行可能对项目公司资产、债务产生的影响。 4、项目组主要通过核查合同及款项支付凭证原件、项目公司人员访谈等方法获得关于项目公司重大合同的调查资料。 （七）其他 1、项目组还应当就项目公司的税务、劳动及诉讼/仲裁等情形进行调查，并重点关注： （1） 项目公司是否存在偷逃税款、欠税及遭受税务行政处罚的情形； （2） 项目公司的劳动用工情况及是否为公司员工依法缴纳社保及住房公积金； （3） 项目公司是否存在重大诉讼/仲裁案件，及因此可能对项目公司资产及负债的影响。 2、项目组主要通过向税务及劳动主管部门调查（根据项目需要）、项目公司人员访谈等方法获得相关调查资料。 第十七条 对于项目公司的控股股东，应主要调查控股股东以下情况： （一）基本工商登记信息、历史沿革、股权架构。 （二）设立以来房地产业务开展情况，行业地位、竞争实力等。 （三）过往 3 年经营业绩及财务状况分析（财务尽调内容可参考第四节）。 （四）过往 3 年投融资总体情况分析，目前资金状况以及未来 2 年融资渠道及融资计划等。 （五）土地、房产等资产抵押状况。 （六）对外担保情况，公司章程关于对外担保的具体规定。 第十八条 对于战略合作伙伴推荐的小型房地产公司，应综合第十六条、第十七条内容，开展法律方面尽职调查工作。 第十九条 房地产公司实际控制人为自然人的，应调查自然人的主要经历、持有的股权及房地产等权益性投资、个人资信状况、社会职务、关联企业等内容。 第四节房地产项目财务状况调查第二十条 本节尽调内容适用于各类房地产公司。 第二十一条调查公司是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等，判断其财务独立性。第二十二条 与公司相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅公司关于各类业务管理的相关制度规定，针对各类业务循环过程，核查以下事项： （一）项目开发前：核查公司是否针对目标土地进行可行性研究，土地拓展、设计、工程、成本、市场等方面是否进行全面考量，项目设计阶段是否就成本目标进行估算，并采取有效的成本控制策略。 （二）项目开发 1、工程建设之前应取得以下主要证照及文件资料：国有土地使用证、建设用地规划许可证及红线图、建筑工程施工许可证、环境评价报告、消防环保审查意见书、设计方案审查意见书、工程地质勘察报告、全套经审核后的施工图、招投标资料（中标通知书及相关工程合同及备案）、工程监理合同及备案、人防工程核准单。 2、项目管理：项目公司按照相应的管理制度对项目进行项目管理和控制， 关注工程付款按照合同约定并履行相应的内部审批程序，工程设计变更按照内部流程审批，成本管理部门采取相应措施对工程成本进行阶段性控制。 3、验收：工程完工后，施工单位应提交竣工验收申请报告，由项目公司组织监理单位、施工单位、设计单位等单位进行工程竣工验收，工程验收合格的， 项目公司应当及时办理竣工验收备案证明。财务部应根据动态成本，转结开发成本到开发产品，并对项目成本进行分析，以利于以后项目成本的控制。 （三）销售循环内控调查 1、预售环节：开盘预售前应取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及预售许可证（以上简称“五证”）。 2、销售确认及其账务处理： （1）项目公司确认收入的标准为：取得区一级的建设委员会颁发的住房交付使用证（有的房地产公司是以办理入伙作为确认收入的时点，视具体情况而定） 以及收齐全部售房款。项目公司每季度结转一次收入，记账凭证后附收入结转明细表，列明房号、单价、面积、总价、已收款项等。 （2）对于客户交纳的首期房款或银行汇入的部分房款，只要没有完全付清， 或者完全付清但工程尚未办理竣工验收备案证书的，财务部均先计入“预收账款”，不结转收入。对于已付清全部房款，且工程办理完竣工验收备案证书的客户，于 当季度结转预收账款，确认收入。 第二十三条调查公司是否接受过政府审计及其他外部审计，如有，关注审计报告意见类型，重点关注核查该审计报告所提问题是否已得到有效解决。 第二十四条调查公司报告期及最近一期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对公司业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除。 第二十五条 对公司已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件进行调查，了解事件发生过程及对公司财务状况、经营业绩的影响，了解该业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件发生后公司所采取的紧急补救措施及效果，追踪公司针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果。 第二十六条 核查公司会计管理是否涵盖所有业务环节；是否制订了专门的、操作性强的会计制度；各级会计人员是否具备了专业素质；是否建立了持续的人员培训制度；有无控制风险的相关规定；会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则；是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定；是否按规定组织对账等。评价公司会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。 第二十七条 关联方与关联交易 （一）通过与公司高管人员谈话、咨询中介机构、查阅公司及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法， 按照公司法和企业会计准则的规定，确认公司的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。 （二）核查关联交易是否符合相关法律法规的规定，是否按照公司章程或其他规定履行了必要的批准程序，定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因，是否存在明显属于单方获利性交易。 （三）重点关注公司与控股股东之间的资金往来状况，资金使用成本定价是否公允，对无法取得合法发票的，应评估对税收的影响。 第二十八条项目公司重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法调查。 （一）在会计政策方面，重点关注收入确认的标准和成本核算的标准。 （二）关注合并报表范围的确定是否恰当，合并会计报表方法的确定是否恰当。 （三）关注重要会计政策变更、会计估计变更、重大前期差错更正项目的影响和合理性。 第二十九条项目公司财务报表主要会计科目余额、发生额的调查。 （一）货币资金 核查公司货币资金状况，了解公司是否存在资金使用受到限制的资金，查阅公司银行对账单、余额调节表，核查货币资金的真实性，是否存在公司资金被挪用或存放于控股股东、实际控制人及实际控制人控制的其他企业账户的情形。 （二）债权 获得公司债权清单，包括债权数额、债务人名称、帐龄、是否有担保以及发生债权和曾经向债务人行使债权的文件依据。在对债权进行调查时，重点关注关联方和金额较大的债权文件。 在对债权情况及有关文件进行审查时，应重点关注债权的形成原因是否合法有效，是否有保证、抵押、质押等担保，主张该债权的诉讼时效期间是否届满， 债务人是否具有实际偿还能力。 （三）存货 1、房地产公司的存货主要是土地、在建的楼盘和在售的楼盘，获得存货清单核查以下内容： （1） 存货为土地，需要关注其土地证书是否办理，对照土地证上的金额检查公司的入账是否准确，款项是否付清，土地是否存在闲置的情形，关注公司未来的开发计划。 （2） 对于在建楼盘，需要关注其“四证”是否办理齐全，详细了解公司实际销售情况及销售计划、销售预算；对于在售楼盘，可以从当地的国土局网站了解该楼盘的销售情况。 （3） 存货为已建成未销售的，应核查公司是否取得销售许可证书，并依据市场情况合理判断存货可变现净值，对于账面成本高于可变现净值的，是否足额计提减值准备。 （4） 关注存货是否设定了抵押权（或其他第三人权利）。如果存在，应当要求对方提供设定与该抵押相关的主债务合同、抵押合同、抵押登记文件，并要求其说明主债务的履行情况。审查是否存在存货被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况。 2、房地产公司的存货主要由三部分组成：土地成本、前期费用、建安成本和间接开发费用。对于尚未发生而预提的成本，需要对照开发规划，确认这部分预提成本的合理性。 （四）投资性房地产 关注投资性房地产使用会计政策，对于使用公允价值法进行核算的，应关注公允价值取得方式，并核查是否合理。关注投资性房地产使用状况，是否存在租赁、无偿使用等占有、使用他人房屋的情况。如果存在上述情况，应当审查租赁合同、无偿使用协议等文件，确认是否通过合法方式租赁或无偿使用他人房屋以及对该房屋实际享有权利的范围和期限。 （五）其他流动资产 对于房地产公司尚未确认收入的预收账款，但是国税局要求房地产公司按照预收账款的一定比例缴纳土地增值税，对于这部分预缴的税金，房地产公司一般将其放在其他流动资产。 （六）债务 对于债务情况的调查，应当要求提供债务清单，包括债务数额、债权人名称、帐龄、是否展期（主要为银行借款合同）、是否有担保以及发生该债务和债权人曾经行使债权的文件依据。重点审查债务的形成原因是否合法有效、和/或其他人是否向债权人提供了保证、抵押、质押等担保、债权人就该债务向被收购人主张权利的诉讼时效期间是否届满。具体项目应重点核查以下内容： 1、短期借款和长期借款：对于专项借款和一般的流动借款需要复核其资本化金额是否准确；关注一年内到期的借款是否已经转到了流动负债科目，对于未来一年内金额较大的借款需要偿还的，应了解还款资金来源。 2、预收款项：检查公司的预售许可证，登陆所在地的国土局网站查询项目的销售情况，以测算预收账款金额；结合收入确认的标准，复核预收账款是否需要结转为收入。 3、应付账款：主要是需要支付给施工单位的工程款，结合项目的监理报告和房地产公司的成本台账来确认应付账款金额的准确性。 4、其他应付款：核查其他应付款产生的原因，是否真实有效。 （七）应交税费 房地产公司涉及的主要税种有营业税、土地增值税、房产税和企业所得税。关注公司是否存在大额税费未及时缴纳的情况；结合“现金流量表-支付的各项税费”、纳税申报表等复核企业税费缴纳情况。 应结合行业特点按照售房收入计缴的土地增值税计入应交税费，按清算口径预提的土地增值税计入其他流动负债。 （八）营业收入、营业成本 营业收入：房地产公司采用预售制度，可以登陆当地的国土局网站了解本年度结转收入的相关楼盘的信息，如价格、面积、是否已经办理登记等，来确认相关收入确认的标准是否正确；此外，可以前往售楼处向代理销售人员了解楼盘真实的销售，是否办理入伙，从整体判断一个楼盘的销售情况。 营业成本：了解楼盘成本的分摊标准、结合存货科目看成本的结转是否准确。对比分析毛利率的合理性，楼盘的单位造价等。 （九）销售费用、管理费用 获取费用明细表，关注大额、异常项目情况；关注年度间变动情况以及占收入比重变动情况。 了解销售费用和管理费用是由哪些科目组成，结合我们对行业的了解来判断这些费用中哪些是公司在日常经营过程中所必须发生的。 要检查大额费用所涉及的合同及相关的原始凭证，了解这些费用的分摊标准， 关注报告期内费用的变动，是否与公司的经营状况一致。 （十）财务费用 结合贷款情况分析各明细项目变动合理性，了解公司资本化的一般标准，并判断这种标准是否合理，是否为公司一贯所执行，如果存在不一致，需要分析这种变动的合理性，是否存在调整利润的动机。 第三十条 公司财务报表分析。项目组应对项目公司过往 3 年财务报表（审计报告）进行全面分析，评判项目公司房地产项目开发、销售、利润率经营指标， 评判项目公司资产负债率、资金来源与运用情况，评判项目公司资产质量等。 第三十一条了解公司销售计划、开发计划，分析公司资金需求状况并对比未来销售现金流预测分析公司偿债能力，核查是否有足够的现金流偿还债务。 第三十二条关注项目公司是否存在或有事项、承诺事项、对外担保、其他重大事项、资产负债表日后事项等，充分揭示潜在风险。 第四章房地产项目工程调查第三十三条 调查房地产项目的主要时间节点，包括签订国有土地使用权出让合同、取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及建筑工程施工许可证（以下简称“四证一书”）、商品房预售许可证以及项目“开盘”的具体时间节点等。 第三十四条 调查项目工程的详细资金使用需求。根据项目所在地薪资水平、建材时价等，估算详细的项目前期费用、建安成本、管理费用等成本和支出。 第三十五条根据项目主要时间节点、资金使用需求，合理分析及研究项目资金投入需求计划。 第三十六条项目组应结合项目所在地的银行信贷政策，估算项目推盘计划、销售回款计划。 第三十七条项目组应根据调查资料，编制项目现金流量表。 第三十八条项目组根据调查资料，提供项目资金方案的初步建议。 第五章房地产项目相关政策调研第三十九条 为保证项目投资方案具备可操作性，项目组应当前往主管部门调研项目公司股权转让及股权质押手续的办理、土地抵押登记、房屋和在建工程抵押登记手续的办理等政策事项。 第四十条 项目组应当前往工商主管部门调查核实： （一）项目公司股权转让所需提交的申请材料、对股权转让价格有无特别要求（是否需提交股权价值评估报告等）； （二）股权质押所涉及的质押权人是否仅能为银行、信托公司等金融机构； （三）股权质押所需提交的申请材料； （四）是否存在其他关于股权转让及股权质押的限制性条件。第四十一条项目组应当前往国土登记部门调查核实： （一）抵押权人是否仅能为银行、信托公司等金融机构； （二）土地抵押的申请条件（“光地”抵押与地上建筑物一并抵押的实操差异）； （三）土地顺位抵押的条件（是否需要征得在先顺位抵押权人的同意）； （四）关于抵押金额限制的政策； （五）土地抵押登记所需提交的申请材料（如是否涉及格式文本的合同文件、土地评估报告），等。 第四十二条项目组应当前往房屋登记部门调查核实： （一）抵押权人是否仅能为银行、信托公司等金融机构； （二）房屋及在建工程抵押的申请条件（是否要求土地不存在抵押登记）； （三）房屋及在建工程顺位抵押的条件（是否需要征得在先顺位抵押权人的同意）； （四）关于抵押金额限制的政策； （五）房屋及在建工程抵押登记所需提交的申请材料（如是否涉及格式文本的合同文件、土地评估报告）； （六）能否追加在建工程抵押，等。 第四十三条 项目组应当前往相应主管部门（如房管局等）调查核实：申请房屋预售许可证是否必须涂销土地抵押登记、房屋和在建工程抵押登记。 第四十四条 项目所在地信贷政策调研。项目组应对项目所在地的房地产开发贷款发放条件、房地产按揭抵押贷款政策以及民间资金的借款利率等信息进行调查。 第六章 房地产项目尽职调查报告第四十五条 项目组在现场尽职调查工作结束后，应当参照项目尽职调查报告模板（附件 1）及时撰写尽职调查报告。调查报告应当完整、准确反映被调查项目的基本情况以及存在的核心风险。法律、财务专项尽职调查报告以及行业专家报告、工程调查专项报告分别由各专业人士提供。 第四十六条 对于股权类投资项目，尽职调查报告应当涵盖本指引所述的全部调查事项；对于债权及其他特定类型投资项目，可以根据实际情况，相应简化尽职调查报告内容。 第四十七条 尽职调查报告的各项内容均应具有相应的调查依据。除书面文件明确记载事项外，其他通过访谈方式核实的信息，报告应注明被调查对象所在的具体部门。 第四十八条 根据实际情况，尽职调查报告可以针对发现的风险事项提出针对性的风险控制措施或者就相关风险对项目投资的影响进行合理评估。 第七章 附则第四十九条本指引由公司总经理办公会负责解释、修改。第五十条 本指引自颁布之日起实施。 附件 1：结构产品房地产项目尽职调查报告附件 2：结构产品房地产项目立项申请表xx资本投资有限公司结构产品部业务流程指引结构产品部 xx 年 11 月制订为推进*资本投资有限公司结构产品部工作的标准化，根据证券公司直接投资业务规范和*资本投资有限公司业务管理基本制度，结构产品部编制了业务流程指引。本指引是结构产品部业务操作的暂行管理工具，可根据业务发展实际情况修订操作流程。目录一、结构产品部工作的基本要求3二、结构产品部业务流程4三、结构产品部业务流程详图61、步骤一：项目立项错误！未定义书签。2、步骤二：尽职调查计划错误！未定义书签。3、步骤三：产品方案设计错误！未定义书签。4、步骤四：产品投资决策75、步骤五：产品销售错误！未定义书签。6、步骤六：产品实施错误！未定义书签。7、步骤七：产品备案错误！未定义书签。8、步骤八：产品投后管理错误！未定义书签。9、步骤九：产品清算1010、步骤十：档案管理101、 勤勉尽责，诚实守信 投资业务人员遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，通过实地考察、访谈、查阅资料等方法，对目标项目进行全面调查，确保目标项目符合公司投资要求。 2、 项目负责人制 结构产品部实施项目负责人制，项目负责人全面结构产品项目具体实施，包括但不限于评估项目风险，把握项目进程及项目质量， 加强项目投后管理，防范潜在风险。 3、部门协同 根据项目融资需求，结构产品总体方案设计应充分征求风险控制、法律合规、基金销售、财务等各部门意见，以确保产品方案的可行性、完善性。 4、召开例会，协调沟通 结构产品部人员应定期召开例会，及时沟通项目调研及产品方案进展，相互合作，合理分工，提高工作效率。 步骤一： 产品立项 步骤二： 尽职调查计划 步骤三： 产品方案设计 步骤四： 产品投资决策 步骤五： 产品销售 结构产品部业务流程主要包括三个阶段：第一，根据公司战略目标进行项目开拓、尽职调查、评审；第二，根据产品方案设立法律主体，落实投资方案；第三，产品投后跟踪管理、备案、清算、档案整理等。 步骤六： 产品实施 步骤七： 产品备案 步骤八： 产品投后管理 步骤九： 产品清算 步骤十： 档案管理 特别说明：上述业务流程的各个步骤，在具体实施时可根据实际情况并列进行。1、参会者要求步骤一： 项目立项 步骤二： 尽职调查计划 包括： 法律尽职调查报告 财务尽职调查报告 行业相关专项报告 包括： 项目尽职调查清单 项目实施时间表 保密协议 包括： 立项决议 指定项目负责人 包括： 尽职调查日志 工作底稿 尽职调查报告 1、项目立项信息表 2、内部会议 3、项目执行计划 4、总经理办公会 （如有合作费用） 1、全面尽职调查 2、中介机构 1、参会者要求步骤三： 产品方案设计 步骤四： 产品投资决策 包括： 报*局金融集团审批 包括： 风控岗意见 法律合规岗意见 销售部意见 财务部意见 包括： 会议通知 项目申请书 产品议案 尽职调查报告 律师尽职调查报告 财务专项调查报告 行业相关专项报告 包括： 融资方式 保证措施 融资成本 融资期限 1、项目融资结构 2、方案设计及评审 1、风险管理委员会 2、股东风险控制委员会（涉及股东出资） 3、股东总裁办公会 （涉及成立子公司事宜） 步骤五： 产品销售 1、销售方案 2、销售渠道实施 步骤六： 产品实施 4、资金监管 3、投资方案实施 2、法律主体设立 1、法律文件 包括： 股权投资 债券投资 担保措施 包括： 名称预核准 验资 注册登记 开立银行账户 包括： 管理公司章程 有限合伙协议 合作框架协议 资金监管协议 委贷相关协议 保障措施相关协议 步骤七： 产品备案 步骤八： 产品投后管理 包括： 项目回访 项目实施进度跟踪 风险处理与管理 包括： 渠道维护 投资收益分配 1、证券业协会备案 2、股东战略部备案 1、渠道管理 2、项目管理 步骤九： 产品清算 步骤十： 档案管理 包括： 项目立卷 建立索引 包括： 尽职调查报告 产品方案 投资相关合作协议 项目财务报表 项目经营情况分析 相关会议议案和决议 1、收益及本金分配 2、注销法律主体 3、解除担保措施 1、档案交接 2、档案整理