银行并购重组业务管理办法.docx

xx银行并购重组业务管理办法
第一章 总则
第一条为规范并购重组业务管理，防范业务风险，保障业务规范健康发展，根据《商业银行法》、《证券法》、《商业银行并购贷款风险管理指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规定、监管要求，以及我行相关制度，特制定本办法。
第二条 本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式，参与目标企业经营、收购目标企业资产、合资新设企业等交易行为。并购可在并购方与目标企业之间进行，也可由并购方通过其专门设立的全资或控股专门子公司、并购基金等进行。
第三条本办法所称并购重组业务，是指我行运用投资银行技术手段，为并购交易主体涉及股权、资产、负债的收购、出售、合并、分拆、分立、置换和重组活动提供融资服务，以及提供全过程、综合化和专业性的一站式财务顾问服务。
第四条并购重组业务实行全行统一管理模式，即：统一管理标准、规范业务流程、总分联动运作。
第五条开展并购重组业务遵循“依法合规、风险可控、全程控制、服务匹配、促进发展”的原则。
（一）依法合规，指业务办理须严格遵守国家各项法律法规、监管政策以及我行相关管理制度。
（二）风险可控，我行开展并购重组业务应严格防范和控制各类风险，以风险可控为业务办理前提。我行在向客户提供并购重组业务前应对并购方、并购标的、并购方案、合作机构等相关情况进行实质调查与审查。
（三）全程控制，我行并购重组业务应纳入行内规范化管理，对管理机构准入、投融资客户准入、业务营销、尽职调查、审查审批、业务签约、资金募集、存续管理、投资退出等实施全程管理和风险控制。
（四）服务匹配，指业务收费水平要与工作量、服务内容及服务质量相匹配。
（五）促进发展，通过规范业务管理，积极开展业务创新和收入增长，提升我行投资银行和相关业务的核心竞争力、综合收益和品牌形象。
第六条总行对并购重组业务合作管理机构实行名单制管理。与名单以外的管理机构开展业务合作，在业务审查审批之前应按照行内有关规定先行完成名单准入工作或实行单笔业务准入。
第七条本办法适用于我行各分支机构。
第二章 业务分类
第八条并购重组业务产品类别包括：并购融资安排、并购重组顾问，以及其他创新型并购重组业务。并购重组业务按是否跨境分为：境内并购重组业务和跨境并购重组业务。
第九条并购融资安排业务，是指我行运用投资银行技术手段，为境内并购方在受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产的交易行为提供融资安排，以满足其融资需求的业务。
我行并购融资安排业务的资金可来源于我行理财资金、私人银行及高净值客户投资资金、同业资金、以及投资工具管理机构发行的各类并购投资工具并购投资工具是合作机构设立的以参与并购交易为目的的各类投资工具。并购投资工具为并购方企业提供融资直接或间接支付并购交易价款，或者在并购交易中与并购方企业共同投资并购目标企业，最终通过融资方偿付本金及收益、股权或投资工具份额转让等方式退出并获得收益。并购投资工具包括信托计划、资产管理计划、并购基金等各类以并购投资为目的的投资工具。
。我行并购融资安排主要包括以下业务品种：
（一）并购贷款业务：是指我行向并购方或其子公司发放用于支付并购交易价款和费用的贷款，用于客户支付并购交易价款和费用。
（二）内保外贷业务：是指我行在预先获准的对外担保额度内，我行境内分行为境内公司的境外投资子公司提供对外担保，境内公司反担保我行境内银行，最后境外银行给境外子公司发放相应的贷款，用于支付境外并购交易价款和费用。
（三）并购基金业务：是指我行运用多种募资渠道，联合上市公司大股东、上市公司或其他次级投资者，以基金为主体进行股权或资产收购，满足客户并购资金需求。
（四）定向增发配套融资：是指上市公司在进行并购时同时向投资者定向增发股份进行融资。
（五）产业基金业务：是指我行运用多种募资渠道，联合上市公司大股东、上市公司或其他次级投资者，或与非上市公司中的优质央企和地方性国企合作,成立产业投资基金，以该基金为主体，从事创业投资、企业重组投资和并购投资等投资业务。
（六）其他债务融资和股权融资业务：是指我行综合运用多种债权和（或）股权类融资工具(包括但不限于理财资金、代销资金及交易撮合资金等购买的资产管理计划、信托计划、有限合伙企业等份额)，为上市公司的并购交易提供财务顾问并募集资金，用于支付并购交易价款和费用的业务。
（七）并购债。是指我行作为财务顾问或承销商，支持企业在交易所市场发行并购重组私募公司债，或在银行间债券市场发行用于支付并购业务的中期票据等债务融资工具，用于支付并购交易价款和费用。
第十条并购重组顾问业务，是指我行为企（事）业或个人客户及其联合体涉及股权、资产、负债的收购、出售、合并、分拆、分立、置换和重组活动提供全过程、综合化和专业性的一站式财务顾问投行服务。
我行并购重组顾问服务范围包括提供交易撮合、尽职调查、价值评估、交易结构设计、并购风险评估、协助商务谈判、融资方案建议、提供融资安排等全过程或部分环节的财务顾问服务，或我行为客户改善资产结构、提高资产质量效率、优化股权结构、完善公司治理、优化债务结构、降低债务成本、调整债务期限，改善融资条件，降低债务风险，等为其提供的全过程或部分环节的重组顾问服务。
第十一条其他创新型并购重组业务，指其他各类体现并购重组服务内容的创新业务。
第三章 组织与分工
第十二条总行公司银行部(投资银行部)是全行并购重组业务的产品管理部门，负责制定并购重组业务管理办法、业务准入、组织推动、产品开发、监督管理和业务创新组织工作，负责本办法所指的合作机构（如证券公司及子公司、基金管理公司及子公司、信托公司等）的准入管理和日常合作管理等职责。对于重大并购重组项目，总行公司银行部(投资银行部)可直接受理运作。
第十三条 各分行公司银行部（投资银行部）是分行投资银行业务的管理部门，也是全行并购重组业务的经营管理部门，负责辖内的业务组织推动、市场推广和团队建设；负责指导或直接参与辖内并购重组业务的营销、尽职调查和服务；协助行内其他部门、合作机构做好后续管理工作。
第十四条授信审查部门负责对并购重组业务涉及的借款主体的信用风险进行审查，并出具审查意见。
第十五条法律与合规部门负责对并购重组业务的交易结构、相关交易文件及法律文本的合法合规性进行法律审核，出具审核意见。
第十六条风险管理部门负责制定、修订和完善与并购重组风险管理相关的规章制度，包括但不限于出账前审核，发放和支付，投后管理（监测预警、分类和拨备），市场风险和流动性风险等风险管理事项的管理制度和操作细则。
第十七条资金管理部门负责按照审批意见，调拨资金对并购重组业务涉及的借款主体发放贷款或进行投资。对于资金来源为我行自主研发理财资金的项目，资金管理部门负责做好信息披露。
第十八条 运营管理部门负责协助前台业务部门进行资金支付管理，提供融资客户账户资金往来信息；负责按照存续期管理要求对融资客户结算账户或专户进行监控和管理，掌握融资客户资金变动情况；负责配合前台业务部门对逾期、欠息的项目进行相应的账务等业务处理工作。
第十九条 资产托管部门负责托管事宜，负责托管资产的安全保管与账户管理、资金清算、会计核算和资产估值。
第四章 准入条件与业务管理要求
第二十条 在并购重组业务中，向我行申请融资服务的并购方企业除须符合我行信贷政策的基本准入条件外，还须符合以下要求：
（一）依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录，具备有权部门规定的并购交易主体资格。交易完成后涉及并购方经营范围调整的，并购方须具备相关经营资质，符合监管规定。
（二）并购方与目标企业应具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得或分享目标企业研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以增强其核心竞争力。
（三）对于跨行业的并购交易，并购方需提供经董事会审批通过的并购方案论证报告，报告内容至少需包括：并购交易在并购方整体战略发展规划中的必要性及可行性；并购交易完成后并购后企业在企业管理协调、生产的规模经济效应、经营流动性风险、人力资源管理、企业文化融合、监管政策变更等方面的风险评估及相应对策。
（四）融资客户为并购方专门子公司的，须由并购方作为保障退出方提供保障退出安排，包括提供抵（质）押或保证担保、承诺股权受让等方式。
（五）对于并购基金设立时无法明确融资客户或融资项目而需通过基金审批模式办理的，若基金发起方为上市公司、或发起方的母子公司为上市公司、或发起方与上市公司受同一控制人控制的，相关上市公司须符合公开或非公开发行证券的监管要求，且该上市公司股票不为ST股票（即沪深交易所对股票交易进行特别处理）。
第二十一条 并购重组业务中涉及的并购交易须同时符合以下条件：
（一）并购交易涉及国家或当地政府产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得或即将取得有关方面的批准，并已履行必要的登记、公告等手续。
（二）并购交易资金来源符合法律法规相关规定。
（三）并购交易涉及的股权与资产不存在质押、查封或冻结等权利限制情况，不存在限制交易或转让情况。
（四）并购交易涉及上市公司股权的，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈等行为。
（五）并购交易涉及国内企业并购境外企业的，目标企业所在地区投资环境及安全状况良好，并购方企业具有跨境经营能力及战略安排，并购交易符合目标企业所在地区法律法规和政策。
（六）对于并购方企业未取得并购目标企业控股权的并购交易，并购方企业累计收购目标企业股权或在一次并购交易中各并购方合计收购目标企业股权，在总股本中的比例不得低于5%；对于由并购方与目标企业共同出资新设企业的并购交易，目标企业应以非金融资产方式出资。
（七）以收购目标企业资产为目的并购交易，并购涉及的自然资源、固定资产和可辨识无形资产等目标资产应能通过经营获取合法、稳定、持续的收入。
第二十二条 并购重组业务投资期限一般不超过7年。
第二十三条 并购投资工具以债权形式为并购方提供融资的，并购方应将并购交易中受让、认购的股权或收购的资产质押或抵押给并购投资工具（按法律法规规定不得出质或转让的除外），并应在并购交易完成后及时完成相关担保变更手续，保证并购投资工具担保权益连续、有效。对不能办理相关手续的，应及时退出投资或要求融资客户提供其他足额、有效、合法的担保。并购投资工具以股权形式为并购方提供融资的，保障退出方（并购方企业或第三方企业）须承诺受让目标企业股权或投资工具份额，以保障并购投资工具股权投资的安全退出。
第二十四条 并购重组业务中涉及的保障退出方（并购方企业或第三方企业）须符合《xx银行股权融资业务管理办法》对股权融资客户的准入条件。
第二十五条 并购重组业务的项目评估由并购业务主评估人负责在尽调报告中进行可行性分析和风险评估，并出具风险评估意见，原则上不再单独进行项目评估。
第二十六条 并购重组押品评估执行我行押品评估相关管理规定，押品评估尽职调查与业务尽职调查可合并完成，报有权行进行审批。
第二十七条 并购重组业务的授权执行我行现行相关规定。
第五章 业务流程
第二十八条 并购重组业务流程包括项目营销、业务受理、组建业务团队、尽职调查、方案设计、业务准入、业务审批、方案实施及后续管理、资金投放、存续期管理和投资退出。
第二十九条 项目营销。业务营销人员应熟悉并购重组业务各类产品特点，根据客户需求有针对性地开展业务营销。
第三十条 业务受理。分行投资银行业务主管部门是并购重组业务的受理部门，可根据下级行推荐受理项目，也可直接受理行外机构推荐的项目。
第三十一条 组建业务团队。业务受理后，分行投资银行业务主管部门牵头组建专门业务团队提供顾问服务，团队负责人原则上由分行分管投资银行业务的副行长或行长担任。
第三十二条尽职调查。分行投资银行业务主管部门负责牵头实施并形成尽职调查报告。尽职调查可参照《xx银行并购贷款尽职调查细则》要求执行，此外尽职调查还需包括以下内容：
（一）并购投资工具基本情况：规模与期限、法律合同、募集说明材料、登记注册方案、在我行的资产托管方案等；
（二）并购交易真实性调查：并购方与目标企业存在关联关系的，须重点调查评估并购交易的经济动机、并购双方整合的可行性、协同效应的可能性，核实并购交易的真实性以及并购交易交割的合理性；
（三）并购交易中的税务风险：并购前目标企业未尽的纳税义务情况及是否依法合规，评估未尽的纳税义务对并购后企业的财务状况、估值情况的影响，以及对并购交易成本的影响；
（四）并购方企业的流动性风险：并购交易过程中，并购交易对企业流动性资金占用情况，是否会造成企业流动性风险，增加企业运营风险；
（五）对合作机构的约束性安排：禁止与限制的行为约定、投资者信息披露安排、与我行协商重大决策事项的安排、投资者参与重大决策事项的安排等；
（六）对并购交易重大违规风险约束：对于因并购双方不当行为导致违规信息披露、内幕交易、市场操纵、证券欺诈等重大违规事件发生，需在签署的相关合约中约定有效处置措施及赔偿责任。
第三十三条方案设计。业务发起行完成尽职调查后，应将完成尽职调查的情况报总行公司银行部（投资银行部）预沟通。分行根据项目的具体情况为客户设计个性化的并购重组服务方案。服务方案应详略得当，重点突出客户财务情况分析、项目现金流分析、交易结构设计、方案实施时间表等内容，核心方案篇幅占比不宜过低。
第三十四条 业务准入。业务发起行完成投行项目尽职调查和方案设计后，整理项目材料，填报《xx银行并购重组项目准入意见函》，通过分行公司银行部（投资银行部）报至分行主管公司业务副行长审批同意后，报送总行公司银行部(投资银行部)申请业务准入。总行公司银行部(投资银行部)书面反馈准入意见。
第三十五条业务审批。
（一）对于并购重组顾问业务，在业务准入后，分行公司银行部（投资银行部）将拟签订的法律文本及其他业务要件报分行法律合规管理部门审查，重点关注业务合规性等相关内容。经分行法律合规部门审核后，各分行选择适当时机与客户签署《并购重组顾问服务协议》，并按照协议提供并购重组顾问服务。
（二）对于并购融资安排业务
1.并购贷款、内保外贷业务，经过总行公司银行部（投资银行部）准入后，按照我行现行业务审批管理办法和流程上报业务审批。
2.对于并购基金、定向增发配套融资、产业基金、其他代理债权投资业务和代理股权投资等非信贷类并购融资业务，信用风险审批流程参照我行代理投资业务审批管理办法（由总行另行制定）执行。
3.业务审查要点：
（1）并购交易完成后企业经营和财务预测是否审慎、合理，对各项风险的揭示是否全面，所提出的风险防控措施是否完善、有效。
（2）并购交易涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，是否已经或即将按适用法律法规和政策要求，取得有权部门的批准，并履行必要的登记、公告等手续。
（3）对于并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一控制人控制的情形，应重点审查并购交易的目的是否真实、依法合规，并购交易价格是否合理，防范关联企业之间利用虚假并购交易套取代理投资资金。
（4）并购交易金额、期限、利率水平、抵（质）押率确定是否合理，并购方自有资金的来源、金额及支付方式是否合法、合规，及对并购工具的投资退出造成的影响。
（5）并购双方是否有能力通过发展战略、组织、资产、业务、文化及人力资源等方面的整合实现协同效应。
（6）并购后企业的竞争优势、治理结构、经营管理情况，是否有后续的重大投资计划。
（7）并购交易是否有利于增加并购方或目标企业的未来收益，目标企业未尽纳税义务及其对并购交易的影响，并购交易对并购方企业经营流动性风险管理的影响，并购双方现金流量及其对并购投资工具投资退出的影响，如发生对并购投资工具投资不利影响的情形，拟采取的退出保障安排是否有效。
（8）并购交易涉及国内企业购买境外企业股权的，应重点审查目标企业投资环境及安全状况等国别风险，是否符合我国及目标企业法律法规政策，以及汇率风险、资金过境风险。
第三十六条方案提交及协助实施。对于无须使用我行资金投放的项目,在项目通过审批后，项目团队向客户正式提交《并购重组顾问方案》，获得客户认可后，可根据时间表组织行内相关部门和外部合作机构开展具体实施工作。
第三十七条资金投放。对于审批意见中明确同意投放的并购重组项目，业务办理行根据法律部门对并购重组相关顾问咨询协议、并购投资工具法律合同、投资协议、资产托管协议等相关交易文件及法律文本的法律审查意见，与合作机构签署并购顾问咨询协议等相关协议，协议中可约定我行并购重组业务收入具体收费标准和支付方式，业务收入可包括固定收益、投资收益以及超额收益分成。业务办理行根据与合作机构的职责分工落实前提条件与担保手续后，申请资金投放。
总行公司银行部（投资银行部）向资金管理部门或行外资金机构进行推荐，资金管理部门和行外资金机构按照自身资金管理的相关规定，安排资金投放。
第三十八条存续期管理。并购重组业务存续期间日常管理工作、监督监测及风险处理工作须符合以下要求：
（一）工作记录。各行应根据实际情况填写《并购重组顾问服务工作记录表》，服务记录应详细完整，客观真实地反映我行各项服务工作。
（二）在项目存续期内，业务签约行应按照相关规定做好存续期融资客户风险管理工作。业务签约行投资银行业务管理部门应负责对合作管理机构和并购投资工具的监督管理工作，并负责对融资客户和融资项目的监督管理工作。业务签约行应向总行按季度报送业务存续期现场跟踪检查报告。现场跟踪检查包括以下内容：
1.并购交易的实施进度，对于并购方与目标企业存在管理关系的，应确认并购交易得到实际执行以及并购方对目标企业真正实施整合。
2.国家或当地政府是否出台对并购方或并购后企业产生影响的相关政策，并分析其影响程度。
3.并购方及并购后企业公司治理结构、高级管理人员变动情况；品牌、客户、市场渠道等生产经营活动的变化情况；财务状况，现金流管理情况，重大资产变化、以及分红策略等财务政策变化情况。
4.并购方后续重大投资计划进展及变动情况，未来现金流的可预测性和稳定性；对于债权类并购业务，评估融资客户的还款计划与还款来源是否匹配；对于股权类并购业务，评估投资标的估值变化。
（三）业务签约行投资银行业务管理部门应督促合作管理机构定期完成投后管理报告。投后管理报告应包括但不限于并购投资工具动态净值、被投资项目主要经营数据、管理机构核心管理团队变更、管理机构投后管理工作等内容。各分行投资银行业务管理部门应对合作管理机构出具的投后管理报告材料进行核实，核实后提交总行公司银行部（投资银行部）。
（四）对于并购重组项目法律合同约定应就重大决策召开合伙人会议（合伙制基金）、受益人会议（集合信托计划）等投资人会议表决的，我行应根据需要向合作管理机构提出召开会议和表决事项并督促其实施。
（五）重大风险事件报告。
1.并购重组业务重大风险事件包括并购方及并购目标企业重大信用风险事件、合作机构重大风险事件，包括但不限于以下情形：
（1）相关监管法律法规出现重大调整导致并购方或目标企业经营资质受到限制；
（2）并购交易出现违规信息披露、内幕交易、市场操纵、证券欺诈等重大违规事件，并购交易双方受到监管处罚。
2.并购重组业务发生重大风险事件后，业务签约行应及时将有关情况向总行报告。对于因融资客户或融资项目等因素引发的突发风险事件，由总行风险管理部牵头，与总行公司银行部（投资银行部）共同指导业务签约行及时采取措施缓释和化解风险。
（1）对于因监管变化发生风险的，风险处置预案中须对并购交易重新评估，并对代理投资产品退出或处置方案进行调整；
（2）对于发生重大违规事件的，根据业务合约约定，及时启动处置或赔偿程序。
（六）其他存续期管理未尽事宜，参照《xx银行投资银行业务存续期管理规定》执行。
第三十九条投资退出。
（一）业务签约行应督导合作管理机构严格按照项目法律合同约定或向投资者披露的投资项目退出方案执行。
（二）对于以回购方式退出的项目，业务签约行应协助合作管理机构提前与回购方协商落实回购资金并对备付金账户余额进行监测。对于已上市项目或需向第三方机构转让退出的项目，业务签约行应督促合作管理机构就上市解禁后的减持方案或向第三方机构转让的价格条件等方案内容进行协商，并根据需要向投资人披露。
（三）在退出方案存在较大不确定性时，我行应要求合作管理机构召开合伙人会议（合伙制基金）、受益人会议（集合信托计划）等投资人会议，由投资人就退出方案进行表决。
（四）出现项目不能按期向投资者进行兑付或与项目投资退出有关的其他重大风险情况，业务签约行要及时以书面形式向总行报告，由总行公司风险管理部、风险管理部、公司银行部（投资银行部）指导相关机构采取措施缓释和化解风险。
第六章 风险防控
第四十条各分行应严格按照监管部门及总行管理要求开展并购重组业务，确保业务开办依法合规并落实业务责任人。
第四十一条业务开展过程中，我行不得对业务涉及的融资成功与否做出承诺，不得对业务涉及的投资本金及收益兑付提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或承诺。
第四十二条各行应妥善保管客户信息及资料，注意保护客户和我行的商业秘密，不得向外泄露未经客户同意公布的信息。
第四十三条总行投资银行部将建立并购重组业务常态化检查监督机制。各分行应对辖内并购重组业务的合规性负责，并对服务质量、收费合理性、入账情况等开展定期或不定期检查。
第四十四条合作机构风险管理。
（一）审慎选择项目的合作管理机构。严格按照总行合作管理机构的准入标准、准入程序等规定办理业务。
（二）我行与合作管理机构签署的任何业务协议须通过行内法律事务部门的法律风险审查。
（三）合作管理机构若出现违法违规行为，我行保留与其无条件解除业务关系的法律权利。
第七章 档案管理
第四十五条 档案管理。项目签约行投资银行部门负责业务档案的收集整理，并按照档案管理相关规定做好移交和集中归档工作。各分行要妥善保管并购重组业务的项目尽职调查文件、业务准入批复、有权审批人签署的内部审批文件、相关协议（包括但不限于合伙人协议或信托合同、并购重组业务财务顾问协议、托管（资金监管）协议、抵质押担保协议等）、信函、传真、电子邮件、企业及项目资料等纸质和电子文件资料，并参照我行信贷业务档案管理办法做好档案管理工作。
第八章 附则
第四十六条本办法是xx银行内部管理文件，不构成我行的对外义务、责任或承诺。
第四十七条本办法由总行公司银行部（投资银行部）负责制定和解释。
第四十八条本管理办法自下发之日起实施。
附件1：并购重组顾问服务协议（参考样本）
编号：

并购重组顾问服务协议

【特别提示】xx银行遵循平等自愿、诚实守信、勤勉尽责的原则，努力为客户提供专业化、高质量的金融服务。在签订本协议之前，特提请客户充分了解xx银行提供的相关金融服务内容及收费标准，自主决定是否选择相关金融服务。

甲方：公司
注册地址:
法定代表人或授权代表：

乙方：xx银行股份有限公司分行
地址：
负责人或授权代表：

鉴于：
1.甲方因___________（以下简称“本项目”），拟聘请境内有经验的机构，为其提供并购重组顾问服务。
2.本着“诚实守信、平等互利”的原则，甲方自愿委托乙方作为本项目顾问，为甲方提供并购重组顾问服务。经友好协商，双方达成如下协议内容：
第一条顾问服务内容
1.1 基本服务
（1）就国家货币政策、产业政策、投资政策等向甲方提供项目咨询服务；
（2）针对本项目提供财务状况分析和市场分析；
（3）在符合法律法规规定及乙方内部制度要求条件下为甲方提供日常投融资服务、解答有关银行产品、服务等方面的问题；
（4）针对本项目向甲方提供相应的行业动态、行业分析和企业管理等信息产品。
1.2个性化服务
乙方根据甲方需要，为甲方提供以下第项顾问服务：
（1）并购顾问业务：在客户并购过程中，为客户提供交易撮合、尽职调查、价值评估、交易结构设计、并购风险评估、协助商务谈判、融资方案建议和提供融资安排等全过程或部分环节的财务顾问服务。
（2）重组顾问：在客户重组过程中，为客户改善资产结构、提高资产质量效率、优化股权结构、完善公司治理、优化债务结构、降低债务成本、调整债务期限，改善融资条件，降低债务风险，等为其提供的全过程或部分环节的顾问服务。
1.3对该项服务的其他约定或描述：
（1）
（2）
（3）
第二条权利和义务
2.1 甲方的权利和义务
（1）甲方按本协议约定接受乙方提供的与本项目有关的顾问服务。甲方将依据乙方提供的建议说明或推荐意见自主做出与项目有关的分析和决定，并自行承担因其产生的相关责任。
（2）甲方应按乙方要求向其提供真实的与该项目有关的详尽资料，如有更改应及时告知乙方，以利于乙方做出准确的分析、研究。
（3）甲方应按本协议约定按期足额向乙方支付费用。
2.2乙方的权利和义务
（1）乙方有权根据工作需要聘请相关中介机构；
（2）乙方有权按照本协议约定向甲方收取并购重组顾问费；
（3）乙方应按照本协议约定向甲方提供并购重组顾问服务。
第三条费用及支付方式
3.1乙方为甲方提供并购重组顾问服务并收取顾问费，收费标准和支付方式如下：
（根据甲乙双方协商情况确定具体收费标准和支付方式）
3.2付款方式为银行转账，乙方帐户信息如下：
户名：
帐号：
开户行：
第四条特别声明
4.1 乙方对按照本协议约定而提供的并购重组顾问服务仅作为甲方决策的参考，最终的决策是由甲方自行做出，对于甲方参考乙方提供的并购重组顾问服务而进行的决策所面临的风险（包括但不限于市场风险）和可能导致的损失，由甲方自行承担，乙方不承担任何责任。
4.2 甲方理解和同意，并购重组顾问服务与融资服务相互独立。乙方在本协议项下提供的顾问服务属于咨询服务性质，签订本协议不代表乙方向甲方做出授信承诺、贷款承诺、担保承诺或其他任何融资承诺。
4.3 如甲方将乙方提供的服务成果用于其他目的或不当引用，从而导致第三方对乙方提出索偿的，甲方同意就乙方由此产生的损失进行赔偿。
4.4 甲方认可乙方对其在本协议项下向甲方交付的服务成果享有完全知识产权。
第五条资料
5.1 甲方应在乙方要求时，向其提供合理要求的资料和文件以及其他相关协助，以使乙方能够根据本协议履行其职责。同时应确保上述资料在一切与项目相关方面均完整、正确、无误导成份。
5.2 由于甲方延误提供并购重组顾问工作或有关报告必需的资料及其他信息而引起的一切法律后果，乙方不予承担。
5.3 乙方将根据甲方提供的资料以及由普遍公认的公开来源所得到的资料为甲方提供本协议下的服务，而不必独立核实上述资料。乙方对所有资料的真实性、完整性不承担责任。
第六条保密
6.1 除非法律法规、行政规章另有规定或乙方委托的审计中介机构确有需要外，乙方将对甲方提供的所有重要的非公开资料保密。而且（除非甲方书面允许予以更大范围披露）上述资料将只向为依照本协议提供而有必要知道资料的相关人员披露。
6.2 甲方同意，乙方向甲方所作的书面及口头报告，以及乙方根据本协议下的聘用而自选编制或委托他人编制的向甲方提供的所有书面材料一律仅供甲方保密使用，不得将其用之于本协议有关交易之外的目的，也不得在未经乙方书面同意的情况下向任何人士披露。
6.3 上述保密条款没有约定或约定不明之处，双方亦应本着谨慎、诚实的态度，采取必要的、合理的措施，维护合作方的商业信誉和商业利益。
6.4 甲方同意，在本项目完成后，乙方可以合理适当的方式，在乙方有关业务宣传资料、公告等相关材料中披露或使用甲方的名称或商号。
6.5 本协议保密条款不因本协议的终止而失效。
第七条违约责任
7.1 自协议有效之日起，非因不可抗力或者双方的商定，任何一方不得单独解除本协议。任何一方违反其在本协议项下的任何义务、声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约，应当承担违约责任。
7.2 如甲方未按本协议规定向乙方支付相应费用，乙方有权自应付之日起向甲方就应付未付费用按日计收万分之五的违约金，并要求甲方赔偿乙方为履行义务而产生的一切费用。
7.3 因非乙方过错原因导致本项目终止，致使乙方无法继续按照本协议约定向甲方提供顾问服务，乙方无需承担任何违约及赔偿责任。对乙方已按本协议约定向甲方提供的顾问服务，甲方应按照本协议约定的标准，支付与乙方所提供的顾问服务相匹配的顾问费。
7.4 若因甲方延误提供重要资料或未能按乙方建议及时组织实施而延误或效果不佳，乙方不承担相应法律责任。
第八条 适用法律和争议解决
8.1 本协议由中国法律管辖并根据中国法律解释。
8.2 因本协议项下发生的或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商；协商不成，双方同意按以下第种方式解决：
　　（1）通过乙方所在地法院诉讼解决。
　　（2）提交仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则，在（仲裁地点）仲裁解决，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局性的，对双方均具有约束力。
　　8.3 在诉讼或仲裁期间，本协议不涉及争议部分的条款仍须继续履行。
　　8.4 乙方所在地指乙方主营业务地，或者乙方所属分行，支行营业所在地，最终以具体承办本单业务的机构所在地为营业地。属于营业网点办理的业务，以其上级支行营业地为乙方所在地。
第九条协议的生效、修改和终止
9.1 本协议经双方签署之日起生效。有效期以下列两种情况下时间较早的为准：
（1）自本协议生效日至年月日止；或
（2）甲乙双方根据本协议约定履行完相应的权利义务。
9.2 本协议履行期间，如遇重大宏观政策调整，或甲方的经营和财务状况发生重大变化，或出现其他不可抗力因素，致使本协议项下的并购重组顾问服务无法继续执行时，双方协商一致后可终止本协议，但甲方仍应按照本协议约定的标准，支付与乙方已提供服务相匹配的顾问费。
第十条未尽事宜
本协议如有未尽事宜，双方本着互让互谅的原则积极协商，可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
第十一条文本
本协议一式肆份，甲乙双方各执两份，每份正本具有同等法律效力。

甲方：公司
法定代表人或授权代表：
（签章）：

乙方：xx银行股份有限公司分行
负责人或授权代表：
（签章）：

签订日期：年月日
签订地点:

附件2：并购重组顾问服务方案（参考样本）

公司/项目
并购重组顾问方案
（仅供参考）

年月日
执行概要
经过我行并购重组顾问服务团队与贵公司自_ __年__ _月起的多次讨论沟通，了解贵公司的初步需求后，我行以贵公司提供的初步资料及所收集的公开资料、专项资料为基础，向贵公司递交本次并购重组顾问方案（以下简称“本次方案”）：
我行长期以来与贵公司保持良好的银企合作关系，积极支持贵公司的经营发展，今后我行将一如既往的支持贵公司的发展，提供**等多方面的优质金融业务服务。
我行基于目前得到的贵公司提供的初步资料，及相关公开资料、专项资料，制作并向贵公司提供本次方案。本方案涉及的相关数据及估计与假设，仅供参考。xx银行对本方案的准确性、完整性、遗漏或错误不发表任何声明，并明确表示概不就资料接受者就本方案内容而产生的或依赖该等内容而导致的任何行动承担任何责任或任何债务。
我行向贵公司提供本方案并不表示我行已经承诺或同意作出提供与项目有关的任何融资的承诺。
本次方案及其内容必须完全保密，除获xx银行投资银行部书面同意外，资料接受者绝对不可将本报告的全部内容或任何部分内容分发、复制或应用于其他用途。
第一部分：自我陈述
1、我行基本情况介绍
2、我行在（企业或项目所属行业）金融服务的优势
3、我行并购重组顾问服务产品与优势介绍
第二部分方案设计原则及目标
根据贵公司的金融需求及方案可行性分析，服务方案设计充分考虑了以下几项原则：
1、合法性原则
本次方案的设计及建议严格依照中华人民共和国《公司法》和《商业银行法》及其他相关法律规范和规章，本着公平、合理的原则制定。
2、可行性原则
本次方案的设计及建议，在尊重了各相关方的利益的同时，充分考虑了方案的可实施性。
3、独立性原则
本次顾问方案的设计及建议，应由项目实施方独立进行评判，对贵方因依据本方案所做出的任何决策可能产生的风险，顾问机构不承担任何项目管理责任与义务。
方案设计目标：具体将企业需求区分并购重组融资安排、并购重组顾问及创新型业务等服务内容，与客户协商所要达成的目标。

－41－

第三部分：企业/项目情况分析
1、企业基本情况
企业设立情况，历史沿革及主要股东情况；
2、企业财务情况分析
企业近三年财务报表情况；
3、企业经营情况
企业从事的经营业务、主要产品及业务模式，企业对外投资情况，企业上下游情况等；
4、企业或项目所属行业情况
区域市场数据，项目周边市场数据，企业或项目优势、定位。

第四部分：企业需求分析
1、我行对企业/项目的理解
基于第三部分分析企业/项目当前面临的若干关键问题；
2、企业需求分析
从并购重组顾问业务的角度来分析企业的顾问服务需求；
3、其他情况分析
如:开展服务过程中企业面临的资源约束或需要达到的主要目的。

第五部分：方案设计
1、问题诊断
2、解决思路
3、可选方案
方案一
方案二
方案三
建议方案
第六部分：项目团队及工作计划
一、工作团队组成
组长：
成员：
对每个团队成员，用100-200字简要介绍其学历学位、专业资格、主要履历、项目经验和既往业绩。
二、初步工作时间表
年份
2015
月份
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
签订委托书或协议

组成团队、尽职调查

初步方案讨论

确定最终方案

达到成功标志

服务完成

第七部分：方案总结
附件3：并购重组顾问服务工作记录表（参考样本）

并购重组顾问服务工作记录表
业务信息
客户和顾问项目名称：

所在行名称：
服
务
记
录
序号
服务时间
服务形式及内容
客户
签名
服务人员签名
1

□专题研讨□电话咨询□电子邮件□网上问答□其他（具体为：）

□客户营销拜访□财务分析诊断□金融产品咨询□开展尽职调查□提出初步方案□研讨改进方案□实施顾问方案□后续顾问服务□其他
具体描述：

2

□专题研讨□电话咨询□电子邮件□网上问答□其他（具体为：）

□客户营销拜访□财务分析诊断□金融产品咨询□开展尽职调查□提出初步方案□研讨改进方案□实施顾问方案□后续顾问服务□其他
具体描述：

填写说明：
1、提供的服务方案或服务建议书，须作为本记录的附件备查。
2、服务人员通过专题研讨、电话咨询、电子邮件、网上问答等方式为客户提供服务后，客户和服务人员均须签名确认。
3、服务记录次数超出上述表格提供记录空间的，可在上述表格之后续接附表。
4、各行可在此参考样本基础上另