合资公司协议.doc

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合
资
经
营
协
议
书

项目名称：重庆漫阳酒店有限公司
签订地点：重庆漫阳酒店有限公司三楼办公室
签订时间：2011年06月01日
合资经营协议书

为整合资源，优化资产使用功能，规范参与合资经营人的行为，本着平等、自愿的原则，根据国家相关法律规定，订立合资经营协议如下：
一、 合资经营参与人/股东： 何永明、苟秀珍、阙忠秀、
夏正勇、苟启英、周永秦
二、合资经营企业名称：重庆漫阳酒店有限公司
三、合资经营场所：重庆市北部新区天宫大道100号，华宇北城中央17号地块5号楼三、四、五、六楼、及大堂，经营面积4280平方米。
四、经营范围：住宿、餐饮、娱乐服务、票务代理、旅游、副食品销售等项目。
五、注册资本金：20万元
六、企业性质：有限公司
七、企业资本金构成及股东份额：股东的构成以华宇北城中央17号地块5号楼三、四、五、六楼产权证为依据，以面积确立股东份额，股东投入以房产和资本金两部份组成。房产投入部份作为企业经营场所，不计入资本金部份，租用给合资经营企业，资本金投入20万元，以房屋产权面积为依据计算股份，作为各股东份额。具体份额见下表：
八、前期投入费用：前期工程至宾馆营业前投入的装饰、设备、广告宣传、手续办理费用约464万元。由股东按股份比例前期投入，不列入资本金范围。
九、合资经营时间：合资经营的时间暂订10年，即从2010年1月1日起至2019年12月31日止，如需继续合伙经营待全体股东同意通过后再续订后续合同。
十、股东会：股东会议为合资经营企业最高权利会议，股东会应选出董事长、副董事长、执行董事（职责在章程内明确），股东会议对企业经营决策、经营形式、出资增减、财务管理、盈利分配、经营机构、经营成本费用、企业解散等重大问题进行决议表决。股东意见不一致时以股份作为表决，表决份额超过50%（不含）即为表决通过。
十一、经营机构：经营机构与股东分立，股东可以在经营机构内从事工作，但不能以股东的名义进行指挥、安排、决策。经营机构明确经营负责人，经营负责人的工作对全体股东负责。经营负责人应提出经营方案报股东会通过。通过后的经营方案由经营负责人实施。
十二、股东的增减、出让、收购：随着经营状况变化，股东的股份可增加减少，如增大经营规模，可选择各股东按比例增大投入，也可选择部份股东增大份额的办法，增大份额后各股东份额按相应比例增减，总额仍按100%计算股份。股份可以出让、股份出让应先进行评估，同等条件下首先在股东内转让，再向外转让，新的股东进入应该经过股东会同意，转让手续附在本协议书后交董事会备案，承认转让关系成立。
十三、盈、亏分配：年终经营成果，年终实现利润应提出企业发展基金后再分配，分配比例按股份比例进行分配，出现亏损亦按出资比例进行分摊。
十四、合资企业的解散与清算：合资企业有下列情形之一时，应当解散：
1.合资经营协议约定的经营期限届满，合资人不愿意继续经营
2.合资协议经营的解散事由出现
3.全体合资人决定解散
4.合资人已不具备法定人数
5.合资协议约定的合资目的已经实现或无法实现
6.被依法吊销营业执照
7.国家法律、法规的重大变化使企业无法经营
合资企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人。清算程序按下列程序清偿：
1.债权追收
2.职工工资
3.合资企业所欠税款
4.合资企业债务清偿
5.返还合资人出资
6.以上清偿完毕后企业仍有剩余资产的，按合资人出资比例进行分配。
十五、违约责任：本合资企业中的合资人即股东违返本协议应当依法向其他股东承担经营赔偿责任，执行合资事务的合资人或不具有事务执行权的合资人擅自执行合资企业的事务，给合资企业其他合资人造成损失的，应依法承担赔偿责任。
本协议经全体股东签字盖章后生效。
全体合资人签章：

2009年12月5日

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