重组基金尽职调查及投资决策机制制度文件.docx

尽职调查及投资决策机制制度文件
投资管理制度
第一条 为提高投资决策效率、规范项目投资流程，明确项目参与人员的职责，制订本制度。
第二条 投资机会的选择和筛选
第三条 项目部通过各种渠道，利用所掌握的资源，尽可能多地寻找投资机会；
第四条 投资部对收集的投资机会进行初步筛选，对经筛选后的投资机会进入重点研究和跟踪。
第五条 项目立项
第六条 在判定重点研究和跟踪的投资机会值得介入时，由投资部负责撰写立项申请报告；
第七条 经总经理批准后予以正式立项。
第八条 组建项目小组
第九条 在项目正式立项后，投资部牵头正式组建项目小组，并由总经理或分管领导指定合适人员担任项目负责人。
第十条 项目小组成立后，应明确小组成员分工，拟定项目工作计划及费用预算，报总经理批准。
第十一条 费用预算应同时送交财务部审核并由其监督执行。
第十二条 实施尽职调查
第十三条 在与目标企业进行充分协调和沟通并签订保密协议后，项目小组赴目标企业开展尽职调查工作。
第十四条 尽职调查应尽可能地获得目标企业的所有重要信息，包括：行业调查、经营状况、财务情况、法律状况、人力资源状况、内部控制等。
第十五条 项目小组应就上述内容对目标企业的历史和现状进行分析，识别潜在风险，并判断对未来发展的影响。
第十六条 项目小组依专业分工组建专业小组，必要时经所在部门分管领导和总经理批准后可以聘请中介机构协助完成。项目负责人负责协调各专业小组的工作。
第十七条 各专业小组在尽职调查中应保持专业性、独立性，并通过所在部门必要的质量监控程序确保工作质量。
第十八条 各专业小组就各尽职调查专题分别形成专题报告，并对其内容和质量负责。如聘请中介机构协助调查工作，各专业小组应对中介机构的工作进行监督并复核其出具的报告并出具复核意见。
第十九条 各专业小组的专题报告需经所在部门负责人和分管领导审核批准后，方能提交项目负责人。
第二十条 项目负责人对各专业小组的报告进行汇总，形成尽职调查报告，并经项目小组会议通过；如存在不同意见，各部门分管领导及总经理应经协商解决。
第二十一条 设计投资、整合方案
第二十二条 方案设计的原则：充分考虑在尽职调查中所识别的风险；在控制风险的前提下，尽可能地获得最大收益；关键利益人的利益必须协调一致。
第二十三条 由项目小组负责设计项目的投资、整合方案，各专业支持部门提供专业支持。
第二十四条 形成的投资和整合方案须经项目小组会议通过；如存在不同意见，各部门分管领导和总经理应经协商后最终解决。
第二十五条 审核批准
第二十六条 项目负责人将尽职调查报告、投资和整合方案提交总经理进行审核。
第二十七条 如方案未获批准，应区别不同情况选择继续完善尽职调查报告、重新拟订方案或停止项目。
第二十八条 谈判
第二十九条 项目小组根据经批准的投资方案与目标企业及其代表进行谈判。
第三十条 与目标企业谈判的内容主要包括投资金额、折股比例、股份数额、关键利益人的利益协调问题、公司今后的运作模式等。谈判前，项目负责人应负责拟订谈判条款主要内容、确定基本立场、拟订协议初稿。
第三十一条 需中介机构出具相关文件的（审计报告、评估报告、法律意见等），则聘请中介机构进场工作，由其提交相关报告。项目小组中的各专业小组应对中介机构工作进行监督并复核其出具的报告，且对形成的复核意见负责。
第三十二条 谈判过程中遇到的关键问题和条款，由项目小组随时向总经理汇报。
第三十三条 如谈判不成功，则可重新进行投资方案的设计，并重复上述过程。
第三十四条 达成和签署投资协议
第三十五条 与合作方就主要条款达成一致意见后，由项目小组与合作方共同拟定投资协议。
第三十六条 投资协议完成后，由总经理报请基金的投资决策委员会予以审核。
第三十七条 投资决策委员审核通过后，签署投资协议。
第三十八条 投资与整合
第三十九条 投资协议签订和出资工作完成后，项目小组按照批准后的整合方案执行整合计划。
第四十条 项目小组完成整合计划后，后续管理工作由公司从相关部门选派的委派人员协同负责。
第四十一条 项目总结
第四十二条 在项目投资协议生效后的三个月内，项目小组应对项目进行总结。如项目因故停止，项目小组应在项目停止后一个月内对项目进行总结，提交项目总结报告。项目总结报告主要包括：项目计划的执行情况、预算的执行情况、项目成果等。
第四十三条 整理出一份规范的案例资料，以作学习或培训的教案。
第四十四条 项目档案由业务部门负责归档，由公司统一管理。
第四十五条 实行项目小组成员考评制度。项目负责人由业务部门分管领导和总经理进行考核，项目小组成员由项目负责人和项目成员所在部门的分管领导或总经理共同考核。考评结果与项目负责人及项目成员的激励挂钩。
第四十六条 项目总结会议之后，项目小组解散。
第四十七条 投资效果评价及偏差分析
第四十八条 投资项目开始实施后，应定期评价投资效果，包括：项目尽职调查的充分程度和准确程度；并购方案的合理性；项目的核心竞争能力；预期经营目标的实现程度等。及时找出所存在的偏差，采取控制风险的防范措施。
第四十九条 投资项目的评价结果及偏差分析应与项目小组的激励机制挂钩。
第五十条 投资效果的评价应由独立于项目小组的公司内部成员完成，必要时可聘请中介机构执行。
附：项目投资工作流程
责任部门
流程图
形成文档

业务部门

总经理

业务部门

项目小组

项目小组

根据投资额度规定由相应部门审核

项目小组

项目小组

项目小组

项目小组
投资机会的选择和筛选

否

立项审批

是

组建项目小组

实施尽职调查

设计投资、整合方案

否

审核批准

是

不成功

谈判

成功

达成和签署投资协议

投资与整合

项目总结

结束

立项申请报告

立项批复

尽职调查报告

项目投资方案
项目整合方案

批准文件

协议初稿

项目投资协议

项目总结报告
人员考评结果

4.5-7