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股权拍卖业务学习资料前言： 本文针对目前拍卖实践工作中遇到的股权转让替代土地转让方式进行土地资本的转让问题进行分析和提出股权拍卖中要注意的问题，以资和公司同事共同学习。下面是对两种方式的一些分析： 经济学、法学意义上的股权转让和土地转让，本来界限是非常明晰的，但虚拟资本的转让，往往意味着实体资本支配权的转移，从而使两者的界限变得模糊起来。界限的模糊往往会引发认识的模糊，进而造成操作上的失误。比如，有些人就认为，在股东之间发生股权转让时，其包含的土地使用权也发生了转移，所以应当符合土地使用权转让的条件，并办理土地变更登记，缴纳有关土地税费，否则，将会造成土地管理职能缺位，国有土地资产“流失”。照此逻辑，每天都有大量的股权交易，其中国有或国有控股公司不在少数，岂不是每天都在发生国有资产流失？股权交易岂不成了规避法律的手段？上市公司的股票买卖实际就是股权转让，按此逻辑，上市公司就要在每笔股票交易后马上办理土地使用权转让手续，这显然是很荒唐的。从现行法律和理论上澄清这些错误认识，十分必要。 股权转让与土地转让的根本区别在于，股权转让是虚拟资本的转让，受公司法调整，不能认定为任何特定实体资产的转让，股东取得股权，意味着取得了对公司一定程度的财产支配参与权与收益分配权，而不是某个特定财产的拥有权，只有在公司财产分割时才能确认具体财产的权益。即使在极端的情况下（如，公司仅有土地或设备），也不能理解为特定财产的转让。 土地的转让，则是实体资产的转让，也是特定资产的转让。在我国，土地转让主要是指土地使用权的转让，受土地管理法、城市房地产管理法等调整。所谓土地使用权转让，是指土地使用权人将其拥有的土地使用权再移转给他人的行为。显然，这是一种特定实体资产支配权的转让，与股权转让有本质的不同。尽管股权转让中涵盖了包括土地等资产在内的支配权的转移，但不能说股权转让就是土地使用权转让。 股权转让与土地使用权转让特质的不同，使二者在实际操作中存在着一系列差异。 一是构成要件不同。在土地使用权转让中，转让的标的是土地使用权，转让的主体是土地使用权人，因此构成土地使用权转让行为应具备两个条件：一是土地使用权发生了转移，是在原来合法使用基础上的再次转移；二是土地使用权转移行为存在于两个民事主体土地使用权人之间，即转让方、受让方必须在同一时点同时存在。在这种方式下，转让双方直接以合同方式约定土地使用权买断性转移的权利和义务，转移后转让方不再享有土地使用权。 有限责任公司的股权转让,分为股东之间的转让和向股东以外的人转让。在股权转让中，转让标的是股东登记依法所享有的公司股份，股东权利和股东责任，而不仅仅是公司出资人的出资额，更不是他曾拥有的包括土地使用权在内的公司某项现实财产。股权转让主体之间的关系表现为公司股东之间与股东和其他第三人之间的关系。因此，构成股权转让行为应具备两个条件：一是公司股权发生了转移，在股权转移中股东构成发生变动;二是股权转移行为发生在一个民事主体即公司法人内部。就土地使用权而言，公司依法取得土地使用权后，土地使用权作为法人财产时已表现为货币化或股份化的形式，是公司法人财产的一部分。股东依法转让股权时，土地使用权的公司法人财产性质未发生改变，不属于土地使用权转让的范畴。 二是由不同的法律所调整。土地使用权转让受土地管理法、城市房地产管理法、土地管理法实施条例等一系列与土地使用权转让有关的法律法规所调整。这些法律法规明确规定了土地使用权转让的概念、转让方式及转让条件。而股权转让则适用公司法、证券法等一系列有关法规所调整。 三是转让条件不同。以出让土地使用权为例，城市房地产管理法第三十八条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。”因此，对于土地使用权转让而言，有三项限制条件：已支付全部土地出让金；取得土地使用权证；开发已完成一定的工作量。 股权转让根据受让人的不同分为内部转让和外部转让。内部转让即股东之间的转让，外部转让是指股东将自己的股份全部或部分转让给股东以外的第三人。就内部转让而言，因为股东之间股权的转让只会影响内部股东出资比例即权利的大小，对重视人合因素的有限责任公司来讲，其存在基础即股东之间的相互信任没有发生变化。所以，对内部转让的实质要件的规定不很严格，通常可以自由转让，或按公司章程可以对股东之间转让股权附加其他条件。但对外部转让来说，由于有限责任公司具有人合属性，股东的个人信用及相互关系直接影响到公司的风格甚至信誉，所以各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人的转让股权，多有限制性规定。如我国公司法规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 四是登记部门不同。土地使用权发生转让的，双方当事人应依法申请办理变更土地登记。有限责任公司股权发生转让的，无需办理变更土地登记。如果认为股权发生转让就必须办理变更土地登记，那么，上市公司的股权每日每时每刻均因股票的买进卖出而发生变动，国土资源部门如何根据千变万化的股市来进行土地登记？ 不过对于合伙企业来说，其转让股权时应办理变更登记。这是因为，合伙企业中股东变化的主要形式是退伙与入伙，股东转让股份的情形并不多见。由于合伙的财产主要由合伙人出资形成的财产和合伙经营积累的财产构成。合伙人出资财产中，若以土地使用权出资的，出资人并不因出资行为而丧失土地使用权，其使用权仍属于出资人，合伙企业只享有使用和管理权。因此对此类出资，在合伙人转让其财产份额时，一般应办理土地使用权转让登记。 五是发生税费不同。土地使用权转让时，发生的税费有营业税、土地增值税、所得税、印花税、契税等税费。股权转让时，从税收上看，现阶段则主要涉及企业所得税或个人所得税等。 从上述区别和实践上讲，土地使用权转让和股权转让分属两个不同的范畴。不能因为股权转让中的实体资产转让内涵而认定规避了有关税费。任何税费的征收，都是对特定的交易而言，如，增值税是针对销售货物和相关劳务征收，土地税收是针对土地交易或保有征收。而对虚拟资本的交易，你如何划分哪是土地交易，哪是设备交易，哪是货物交易？如果说，股权交易逃避了有关土地税费，那么是否同样也规避了诸如增值税、营业税等税收？ 众所周知，土地市场化是土地资源配置的发展方向，从而土地使用权的转换是企业之间经常发生的行为，以土地使用权转让的形式实施土地开发利用，和以公司股权转让的重组方式实现土地开发利用，对加快土地开发利用，提高土地利用效率都是有利的，是合法的方式，甚至是政策目的之所在。但是如果在转让过程中发生了违法违规的土地用途变更等，则要受到有关法律的制裁，但这并不意味着对转让形式的否定。 当前，以股权转让实施房地产开发的现象十分普遍，也的确存在着开发商恶意串通，规避法律、牟取非法利益的问题。但我们不能因为个案否定市场化方向，更要分清那些是合法行为，哪些是违法行为。这就要加强对土地使用权转让和股权转让的研究，完善土地市场交易规则，完善相关税收政策，进一步规范国有土地使用权的转让活动，如此，才能真正优化配置土地资源，提高土地利用效率。 实际工作中经常遇到的问题： 问题一:想问一下对于股东以土地使用权或房屋产权出资后又进行该股权转让的,只需缴纳企业所得税或个人所得税吗?对此现象有无相关法律法规或政策的明确规定呢? 答:股东以土地使用权或房屋产权出资的过程属于土地使用权或房屋产权转让的过程,应当按照土地使用权转让的有关税收规定纳税,如:营业税、契税、印花税、土地增值税等；出资完成后，土地使用权归企业所有，股东再转让股权并不影响土地使用权的归属，交易过程的税费按股权转让交纳，与土地转让的税收无关，股权转让的税收应当包括：营业税、印花税和企业所得税或个人所得税（转让股权的股东是企业的交企业所得税，是个人的交个人所得税）。 二：我公司拟采用股权转让的形式收购某公司，该公司有一块土地，股权转让时土地价格未增加，我们两家公司是否就可以规避相关土地转让税费。是否在会计或税务上碶存在一定的风险，具体是哪些风险？ 答:通过股权转让方式收购公司,一般被收购公司法人地位不变,土地使用权仍属被收购公司,即土地使用者未发生变化,土地使用权不发生转让,因此,不会涉及土地转让税费问题,但应当按规定交纳股权转让中的营业税、印花税和企业所得税或个人所得税（转让股权的股东是企业的交企业所得税，是个人的交个人所得税）.风险主要是股权转让虽然规避了土地转让税费,但需要对整个被收购公司的财务状况,特别是资产负债问题有全面的尽职调查和了解,防止收购后才发现公司有重大负债的问题,这是最大风险。正文：第一部分：基础知识一、 股权基本分类及可操作性列表股份有限公司上市公司流通股不可拍卖非流通股国家股可以拍卖，但仅限于司法强制拍卖国有法人股社会法人股非上市公司三板市场股份公司股权不可拍卖地方产权交易中心交易的股份公司股权公众股不可拍卖法人股可自愿拍卖没有在任何场所办理交易的股份公司股权可以自愿拍卖有限责任公司司法强制拍卖或自愿拍卖二、名词解释：1、股权：股权是股东权利的简称，它是指股份持有人由于对有限责任公司出资或向股份有限公司认缴股份而形成并享有的与其持股成正比例的相应权利及需承担的责任。2、股份有限公司：是指由一定人数(5人)以上的股东依法设立，公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份金额为限对公司债务承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。3、有限责任公司：是指由2个以上50个以下股东共同出资设立的企业法人，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。4、上市公司：是指所发行的股票经国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。5、国家股：指有权代表国家投资的机构或部门向股份有限公司出资或依据法定程序取得的股份；6、国有法人股：指国有法人单位，包括国有资产比例超过的国有控股企业，以其依法占有的法人资产向股份有限公司出资形成或者依据法定程序取得的股份。7、社会法人股：是指非国有法人资产投资于上市公司形成的股份。8、三板市场：全称是“代办股份转让系统”，于2001年7月16日正式开办。作为我国多层次证券市场体系的一部分，三板市场一方面为退市后的上市公司股份提供继续流通的场所，另一方面也解决了原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股流通问题。第二部分：股权拍卖的实施第一章：一般的股权转让1.股权转让程序：一、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。二、聘请律师进行律师尽职调查。三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。四、出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。其它私营企业等不需要批准。五、评估、验资（私营有限公司也可以协商确定股权转让价格）。六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。七、 出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按工会法条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东（部分）大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。八、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。十、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续（私营有限公司可不需要）。十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。2.股权转让需要提供材料一、出让方企业股权转让申请书及主管部门批复；私营企业不要。二、股权转让合同书；三、出让方企业职工代表大会（集体性质）或股东（董事会）决议；四、股权变动的公司股东（董事会）决议；五、原公司章程；六、验资报告或评估报告；七、出让方、受让方及股权变动公司营业执照副本复印件、身份证复印件；八、授权委托书（转让双方）第二章、股权拍卖的程序目 录一、接受拍卖委托二、收取委托人保证金（暂不确定是否必要）三、发布拍卖公告、制作拍卖文件四、拍卖咨询登记五、拍卖会场六、实施拍卖七、整理拍卖全部资料并归档保存一、接受拍卖委托（一）、委托人需提供资料，拍卖标的清单及瑕疵说明以下资料由委托人直接提供，委托人需要对所提供资料的真实性、合法性负责。要求提供复印件资料的原件均需现场验证，复印件资料需委托人签字盖章有效。如果委托人非一方，委托人资料应分别提供，并对所提供的资料签字或盖章。1、委托人资料（1）企业营业执照正、副本复印件；（2）企业组织机构代码证、税务登记证复印件；（3）企业法定代表人身份证明；（4）企业法定代表人对授权代理人的授权委托书；（5）委托人为自然人的应提供身份证复印件；（6）委托人授权代理人代理的应提供授权代理人的授权委托书（境外委托应提供境外公证书）；（7）代理人的身份证复印件或代理企业的营业执照正本复印件、代理企业的法人代码复印件、代理企业的法定代表人身份证明、代理企业的法定代表人对授权代理人的授权委托书。注意：A有限责任公司股权拍卖中，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。经鼓动同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让。B股份有限公司股权拍卖中，属司法强制拍卖的，须提供法院判决裁定书，冻结股份确认书。 股份有限公司对股权转让人的限制：公司法第一百四十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。2、拍卖标的（1）评估报告（法院强制拍卖的必须提供，但正常情况下的法人股拍卖是否提供评估报告由股东自愿决定）；（2）拍卖标的清单；（3）拍卖标的处置权证明。属国有股权的，应出具国资管理部门对处置资产的批复文。3、拍卖标的瑕疵说明（1）对标的物现有状况相关问题及瑕疵的说明；（2）对标的的资产评估报告以外的事项说明(包括或有事项)；（3）在有限责任公司股权拍卖时，在股东保留优先购买权的情况下，股权拍卖限制性条款并不和拍卖原则“价高者得”相抵触，而是拍卖标的附随的一些必要条件。在转让的权利上若是存在影响竞买人利益的权利负担，则该项权利负担可以视为拍卖标的物上的权利瑕疵；4、委托人除提供上述资料外还应提供被转股企业的相关资料：（1）营业执照正本；（2）法人代码复印件；（3）法定代表人身份证明；（4）企业合同、章程及其修改协议；（5）评估机构出具的企业整体资产评估报告、企业经营情况、股权价值说明；（6）股东会或董事会关于投资者股权变更的决议；（7）企业可公示的简介、音像资料等。（二）、拍卖人核查拍卖标的处置权及相关事宜1、对委托人及代理人的资格身份审查：尤其重要的是审查各项资料是否在有效期内。2、拍卖标的权属的审查；3、审查评估报告及鉴定结论的真实性（实地调查或函调）；4、拍卖标的存在的问题及瑕疵；5、审查被拍卖股权企业的相关资料：（1）被拍卖股权企业的股东构成和股本结构；（2）股权的类型及币种；（3）向被转股企业的主管部门备案，为拍卖成交股权转移做前期准备。（三）、拍卖人与委托人签订拍卖合同，并确定拍卖保留价注意：对于上市公司股权拍卖，在拍卖会召开前，法院应当以评估价格为基础确定拍卖保留价并告知拍卖机构。拍卖保留价应等于或低于评估价，不能超出评估价。如第一次拍卖无人竞买，法院根据市场情况，确定再次拍卖的保留价。第一次拍卖最高应价未达到保留价时，应当继续进行拍卖，每次拍卖的保留价应当不低于前次保留价的90%。经三次拍卖仍不能成交时，人民法院应当将所拍卖的股权按第三次拍卖的保留价折价抵偿给债权人。人民法院可以在每次拍卖未成交后主持调解，将所拍卖的股权参照该次拍卖保留价折价抵偿给债权人。二、发布拍卖公告、制作拍卖文件（一）拍卖人草拟拍卖公告文本（二）征得委托人书面确认后，在委托人指定或国家认可的媒体上发布拍卖公告(国家有特殊规定的按规定办理)。（三）拍卖公告发布时间为接受委托后三个工作日或以委托人确定时间为准(因媒体原因导致发布时间变化除外)。（四）制作拍卖文件1、竞买须知；2、标的情况介绍(标的目录)；3、标的相关证件，影像资料等；4、标的相关瑕疵说明；注意：上市公司股权拍卖须在拍卖前10日在中国证券报或证券时报或上海证券报发布。三、拍卖咨询登记（一）自媒体发布拍卖公告之日起，拍卖人设专人负责接待咨询登记工作；（二）咨询介绍的内容仅限于拍卖文件资料及委托人提供的拍卖标的资料；（三）竞买人登记：1、提供竞买人资料并盖章签字（1）企业营业执照原件;（2）企业法人或代理人身份证明;（3）企业法定代表人授权代理人的授权委托书;（4）自然人身份证原件的复印件、银行资信证明;（5）自然人授权代理人的授权委托书、代理人的身份证明;（6）竞买专营、专卖物品，须提供专营、专卖资质证明文件;（7）境外公司注册文件、银行资信证明和法定代表人身份证明;（8）境外自然人身份证明、银行资信证明;（9）境外竞买人委托代理竞标的应提供经境外公证后的授权书及代理人的身份证明。2、审查竞买人资格注意：公司法及其他法律、法规规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股份。法人股只能在法人之间转让，不能转让给自然人或者其他非法人组织。中国公民个人不能作为中外合资（合作）有限公司的股东。属于国家禁止或限制设立外资企业的行业的公司股权，禁止或限制向外商转让。拍卖国有股权时，竞买人应当具备依法受让国有股权的条件，如：竞买人的经营范围、经营规模、资金信用状况、经营管理能力等。外商外资收购竞买国有股权要符合外商投资产业指导目录的要求。竞买人(买受人)持股超过总股本的5%要予以公告，并在一定时间内不得再行买入该股票；持股超过总股本的30%要发布收购报告书或申请豁免收购义务，并在一定时间内不得再行买入该股票。有限责任公司的股权转让须经过全体股东半数以上通过。外商外资收购竞买国有股权要符合外商投资产业指导目录的要求。禁止外商投资的领域，其国有股法人股不得向外商开放；必须由中方控股或相对控股权之地位；涉及国家产业政策和企业改组的要经过国资委和商务部审批；涉及国有股权管理的要经国资委审批；注意相关信息的发布与披露，以保证整个系列活动的公开公平公正。在有些情况下，股权委托人或法院也可能提出关于股权受让人的限制条件。3、签定竞买协议4、确定竞买号牌5、委托代理人参加竞买的须提交竞买人与竞买代理人签定的授权委托书（四）竞买人在签定竞买协议时拍卖人必须收取竞买保证金，存入拍卖人设立的拍卖专户或在拍卖人监控下存入由竞买人与拍卖人共同设定账户。拍卖人出据收取竞买保证金的收据。（五）境外竞买人开立临时账户所需资料：1、外国投资者本人或其委托人提交的书面申请(投资者基本情况、拟开户银行及开户金额、账户资金用途等情况)；2、境外法人当地注册登记证明或境外自然人身份证明；3、公司名称预先核准通知书或有关部门的证明文件；4、自然人身份证原件的复印件、银行资信证明；5、境外投资者委托境内自然人或法人申请开户应提供依法办理涉外公证的授权委托书；6、外汇管理局要求的其他材料。(注：验原件，复印件留底)四、拍卖成交后的有关手续在上市公司股权拍卖时，法人股拍卖成交后的股权转让，必须到证券登记结算公司办理股权过户手续。委托人必须出具相应的法律文书给上述管理部门，一份对原查封的法人股予以解封，另一份用于协助办理过户手续，买受人在办理过户过程中须向证券登记结算公司提供裁定书和拍卖行的成交确认书。拍卖的股权过户需要以下文件：人民法院向证券交易市场和证券登记结算公司出具的协助执行通知书、拍卖机构出具的成交证明、财政主管部门对股权性质的界定评估报告、公告媒体原件。另外，有公司100%股权转让，需要更换名称的到公安机关变更刻章登记卡并刻新章；组织机构代码证、国税、地税登记证变更； 更换名称的还要变更银行开户许可证和印签卡，未变名称的只需变更印签卡。五、整理拍卖全部资料并归档保存1、拍卖人向买受人与委托人提供有效的成交证明和拍卖资料，由买受人与委托人自行向有关行政管理机关办理相关标的转移手续。2、委托人与买受人履行标的交割及价款交付手续，须向拍卖人交付相关证明文件。拍卖人审验无误后结算双方的保证金。3、整理拍卖资料归入拍卖档案。第三部分：相关税费问题应缴税费：所得税（个人、企业），不需要缴纳营业税财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知文件规定： 一、以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。 二、对股权转让不征收营业税。三、股权转让出让方无需出具发票。财政部 国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知（财税2002191号） 各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局： 近来，部分地区反映对股权转让中涉及的无形资产、不动产转让如何征收营业税问题不够清楚，要求明确。经研究，现对股权转让的营业税问题通知如下： 一、以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。 二、对股权转让不征收营业税。 三、营业税税目注释（试行稿）（国税发1993149号）第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。 本通知自2003年1月1日起执行。另外，股权转让后，还需要到工商部门办理手续。第四部分 股权转让的其它问题1、 财务问题根据企业会计制度的规定，以现金（含银行存款）购入长期股权投资的，应当按照实际支付的全部价款作为初始投资成本。 因此，作为购入方，应当根据以下凭证入帐： 1.股权转让合同或协议和股权交割单 2.转让方开具的税务监制的统一收据 3.银行进帐单等银行单据（通过银行结算方式支付股权转让款的） 4.股权转让过程中支付的其他费用的发票 5.根据实际情况而需要的其他凭证 对于转让方，应当根据以下凭证入帐： 1.股权转让合同或协议和股权交割单 2.开具的税务监制的统一收据的记帐联 3.银行进帐单等银行单据（通过银行结算方式收取股权转让款的） 4.股权转让过程中支付的其他费用的发票 5.根据实际情况而需要的其他凭证 2、关于补充问题。 上述提供的入帐依据，是根据该投资业务一般情况下，会计核算部门必须取得的材料而提出的，可以说是一种会计的惯例。以受让方为例： 1.股权转让合同或协议和股权交割单用以证明股权转让业务的真实性，确定股权核算方式等。 2.转让方开具的税务监制的统一收据用以证明转让方已经实际收到转让款。 3.银行进帐单等银行单据（通过银行结算方式支付股权转让款的）用以证明银行存款的减少。 4.股权转让过程中支付的其他费用的发票用以证明发生的其他费用的真实性。 一般来说，对于审计、税务等机构或部门在审查股权转让业务时，上述凭证的审查是必不可少的。除此之外，还可能索取被投资单位的营业执照、公司章程、收购基准日的资产评估报告、收购完成日的会计报告或报表，公司股东会或董事会的同意受让股权的决议，涉及相关政府职能部门批准的批文等等。这些证明材料有其各自的证明力，也是企业入帐的依据，但一般无需附入记帐凭证后，可以单独存放保管。 有一点可以明确的指出，仅凭“银行进帐单”作为股权转让业务的入帐依据，是远远不够的。3、公司股权转让和公司实际资产转让（如土地）比较 实际工作中经常遇到的一个问题，那就是委托人曾经因受让一块土地而注册一个公司，该公司实际仅有此土地一项资产，并无其他运作或经营。委托人往往想以该公司100%股权转让的方式实现转让土地，这样可以比较经济快捷实现资产转让的目的。但是，买家往往会有以下顾虑：担心前股东有债务问题留下后患。这样的疑问我们常常遇到，买家提出此疑问亦在情理之中。实践中可以这样劝告买家：您对股权转让方式的担心，无非在于怀疑转让公司的老板有债务问题，当然这个是应该想到的，在情理之中。但是，同时，转让公司的老板也可能顾虑接手的人以他的名义去“为非作歹”，欠下或骗得了别人的款项。俗话说，麻杆打狼两头害怕。那么股权转让岂不是很不安全？其实不然：股权转让是要经过股权转让公证，和国税、地税的清算等环节，这样已和前股东“划清了界限”（如果转让方差了一分钱税款，都要缴足并接受罚款，国税局和地税局才会给您变更的），这就不必杞人忧天了。当然您为了节约钱不去股权交易所作见证又另当别论。不过总的来说这危险系数微乎其微，因为法制越来越规范，商人也越来越精明，一般人也不是那麽可以轻易骗人钱财了；何况转让方若有经济问题，受害方早已上报工商局和公安局，执照已被封锁，无法转让。此文档可自行编辑修改，如有侵权请告知删除，感谢您的支持，我们会努力把内容做得更好可编辑word文档