资产证券化财务顾问业务尽职调查参考清模版.doc

资产证券化财务顾问业务尽职调查参考清单

一、业务方案
1．业务背景。包括但不限于市场环境、政策依据、业务需求、原始权益人及基础资产概况等。一是关注原始权益人所在行业经营环境，是否在我行限制进入类或退出类名单中；二是关注融资用途合规性、真实性和合理性；三是关注原始权益人及基础资产的基本情况，对原始权益人的总体经营情况及基础资产的质量有初步的判断。
2．交易结构。包括但不限于基础资产、特殊目的载体、合作机构、项目金额、增信措施等基本要素。一是关注各要素是否齐备，是否有相应的增信措施；二是关注交易结构是否符合法律法规和监管要求，交易结构设计要有利于降低交易风险和交易成本；三是关注交易结构涉及的法律关系，相关各方的法律关系是否清晰，融资客户的偿付责任和担保人的担保责任落实情况，一旦出现风险应可实现有效追索，资产证券化业务交易结构复杂、涉及关联方范围较广，要注意其中的法律风险。
3．资金用途。包括但不限于融资用途的合规性、真实性、合理性及对偿债的影响等。一是关注融资用途的合规性，是否符合监管机构及我行金融资产服务业务的基本要求；二是关注融资用途的真实性，是否符合实际、是否为生产经营和项目建设过程中的真实资金需求、融资人是否有将资金挪作他用的可能、需要和动机；三是高度关注融资需求的合理性，分析判断客户是否存在过度融资等问题；四是关注融资用途对偿债能力的影响，明确每种融资用途可能对偿债造成的压力与风险等。
4．成本收益。包括但不限于成本控制、收益分配方式及原则等。一是明确资产证券化业务总成本及各参与方的收益分配方案；二是注意坚持收益分配应与承担的风险相匹配原则，合作机构收
益偏高或与其承担的风险不对称的，应说明原因。
二、 原始权益人情况
1．基本情况。包括但不限于原始权益人的设立、存续情况，股权结构、组织架构及治理结构。一是关注注册资本、经营范围、法人代表、组织架构等概况；二是关注历史沿革，如法人变更、股改上市及兼并重组等情况；三是关注原始权益人与母公司、子公司关系、结算方式、融资偿付方式等。
2．主营业务情况及财务状况。包括但不限于原始权益人所在行业、行业地位、主营业务、财务指标、融资情况、信用记录等因素。一是关注企业所属行业是否符合我行政策导向，是否为我行限制进入类或退出类行业；二是关注企业在所属行业处于什么地位，分析竞争优势；三是关注三年内各项主营业务情况，如是否能够产生足额、稳定现金流，对兑付能力及基础资产的影响等；四是关注财务报表及主要财务指标分析、主要债务情况、资本市场公开融资情况、授信使用状况、对外担保情况及历史信用表现，对于设立未满三年的，提供自设立起的相关情况。
3．管理制度。包括但不限于业务管理及风险控制制度等。
三、 基础资产情况
1．基本情况。包括但不限于情况介绍、筛选原则、形成和存续的真实性和合法性。一是关注交易基础是否真实，交易对价是否公允；二是关注拟证券化的基础资产价值及其权属是否清晰、完整、合法，确保基础资产没有为第三方设定抵押或质押，不存在其他债务负担，也不存在第三方有权利主张等瑕疵。
2．运营分析及现金流测算。包括但不限于基础资产质量状况、运营情况及现金流的稳定性、历史记录。一是关注选定的基础资产优质程度如何，是否与融资额度相匹配；二是在了解基础资产历史状况的同时对基础资产未来的现金流情况进行合理预测和分析，并在不同情况下进行偿债压力测试，计算偿债保证比；三是关注基础资产现金流归集、划转程序和路径及现金流混同风险的防范措施等。
3．基础资产转让程序。包括但不限于基础资产可特定化情况、基础资产权法律权属及状态、转让的合法性及相关程序的履行情况。一是关注基础资产是否是不可特定化或有特定化障碍的资产；二是关注基础资产的完整性、是否存在禁止或者不得转让的情形、涉诉、权利限制和负担等情况；三是关注基础资产转让的批准情况、转让登记的履行情况、转让通知义务及该义务的履行方法和可行性及转让附属权益的处理等。 四、拟发行资产支持证券情况
1．基本情况。包括但不限于类别分级、期限、规模、募集资金投资范围、待分配资金投资范围、信用级别、登记及交易说明等。一是关注证券分级设计是否合理，优先级与次级比例能否真正起到预期的增信目的；二是关注期限与规模的划分是否为最优方案，能否完全匹配客户融资需求；三是关注募集资金投资范围是否符合政策和我行的相关规定，是否有明确的待分配资金投资方案，投向是否合规；四是关注证券是否通过相关机构信用评级并评估了有关风险，评级是否合理；五是关注是否明确了登记机构，并有明确的交易方案及说明。
2．交易结构。包括但不限于特殊目的载体结构、相关各方关系、责任义务及需签署的协议、收益分配顺序及方式。一是关注交易结构设计是否符合方案实际情况，有无不必要的层级，并应尽量简洁明了；二是关注相关各方关系是否清晰明确，责任义务划分是否与风险收益相匹配，各方需签署的协议是否有遗漏，内容上是否对各方责任义务做了明确的划分，协议的法律效力如何；三是关注收益分配方式上能否保证优先级证券投资人以第一顺位获得收益，步骤上有无遗漏，是否可实现。
3．推广及发行安排。包括但不限于推广时间安排、发行成功条件设定、参与原则及方式、对认购人的资格要求等。一是关注推广时间安排是否明确，是否有利于计划的实现，是否符合监管规定；二是关注是否有明确的参与原则，投资者准入资格设定是否适当，并有助于资金募集，申购与撤销的规则是否合理可行。
五、 增信措施
包括但不限于信用增级的方式、作用、实现路径等因素。一是关注内、外部信用增级方式的选择和搭配方案，根据实际情况选择合理有效的增信方式，内部信用增级方式包括超额抵押、回购承诺、差额补足、优先级次级分层结构以及其他可行的方式，相关抵质押措施应符合金融资产服务业务的规定，优先级次级分层结构的设计应合理有效，外部信用增级方式包括保险、第三方担保以及其他可行的方式，涉及担保方式的应充分反映担保方资信水平及偿付能力，包括但不限于以下内容：公司设立、存续情况；股权结构、组织架构及治理结构；公司资信水平以及外部信用评级情况；公司最近三年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析及历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况等；业务审批或管理流程、风险控制措施；与偿付能力相关的指标，历史代偿情况等；二是关注增信措施的实现是否具有可行性，有无法律及政策障碍，能否真正起到增信作用等。
六、 业务风险及防控措施
包括但不限于分析相关基础资产证券化过程中可能产生的基础资产风险，如现金流波动、履约、政策、差额补足及回购、担保等风险，分析资产证券化过程中及随后可能产生的流动性、市场、信用、违约、声誉、法律等风险，并提出切实可行的防控措施。 七、资金募集方案
1．行内资金配置情况。包括但不限于拟参与投资的资金渠道、投资比例、资金成本、期限等。一是关注行内资金参与投资的合规性，是否符合相关监管政策以及行内有关限制性规定；二是关注不同资金渠道主管部门的内部流程和时效性能否满足项目要求。
2．行外机构投资者情况。包括但不限于募资比例、募资对象、时间计划等。一是关注投资者是否符合有关监管规定的资格要求，二是关注资金成本能否保证资产支持证券顺利发行；三是合理安排包括路演、询价、申购、确认等环节在内的时间计划，保证资金顺利对接。
八、合作机构情况
资产证券化项目涉及的关联方较多，包括但不限于明确拟合作机构的基本情况、业务经验、管理及风控制度、合作历史、信用记录等。
1．基本情况。一是关注拟合作机构是否符合我行准入条件，关注其设立、存续、资信、经营及财务状况；二是关注拟合作的评级机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构是否符合监管部门的有关要求、市场口碑、同类业务经验及综合实力。
2．业务开展情况。一是关注中介机构相关业务资质以及法律法规依据；二是关注相关制度、业务流程、风险控制措施；三是关注基础资产管理服务业务开展历史情况，以往管理的各项资产是否发生过风险事件；四是基础资产与资产服务机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施是否完备。
3．本笔业务相关情况。关注合作机构对本项目的参与程度、管理方式、与我行之间的权利义务，与我行合作情况和信用记录等。