差额补足协议模版.doc

差额补足协议

协议编号：【_______________】

甲方：
住所：
邮政编码：
法定代表人/负责人：
电话： 传真：
联系人：
指定电子邮箱：

乙方：（差额补足方）
住所：
邮政编码：
法定代表人/负责人/身份证号码（如为自然人）：
电话： 传真：
联系人：
指定电子邮箱：

（甲方、乙方以下单独称为“一方”，合称“双方”）
鉴于：
1、甲方
□ 作为委托人与【 】（作为定向资产管理计划管理人，以下简称“管理人”）、**银行股份有限公司（作为定向资产管理计划托管人，以下简称“托管人”）签署了编号为【 】的《【 定向资产管理合同】》（以下简称“《资产管理合同》”），管理人根据《资产管理合同》设立了“【 】定向资产管理计划”（以下简称“资产管理计划”）。甲方以其合法拥有或其合法管理并有权处分的资金认购并拥有全部资产管理计划的收益权（甲方在本协议日期前已转让的资产管理计划收益权除外，以下简称“标的收益权”）。
甲方于【】年【】月【】日与【】（以下简称“收购人”）签署了编号为【】的《资产管理计划收益权远期收购协议》（以下简称“主协议”），收购人承诺按照主协议的约定，在甲方提出要求时，收购标的收益权，并支付标的收益权收购价款。
□ 甲方作为定向资产管理计划管理人，与【】（定向资产管理计划的委托人）及**银行股份有限公司（作为定向资产管理计划托管人，以下简称“托管人”）签署了编号为【 】的《【 定向资产管理合同】》（以下简称“《资产管理合同》”），甲方根据《资产管理合同》设立了“【 】定向资产管理计划”（以下简称“资产管理计划”）。
甲方作为资产管理计划的管理人，代表资产管理计划，于【】年【】月【】日，与【】有限公司（以下简称“标的公司”） 签署了《 增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。根据《增资协议》，甲方将以现金方式向标的公司出资人民币【】亿元（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，甲方将合法持有标的公司【】%的股权（以下简称“标的股权”）。
本次增资完成后，标的公司将参与【 】股份有限公司（股票名称：【 】；股票代码：【 】）非公开发行股份的认购，拟认购【 】股。
甲方于【】年【】月【】日与【】（以下简称“收购人”）签署了编号为【】的《股权远期收购协议》（以下简称“主协议”），收购人承诺按照主协议的约定，在甲方提出要求时，收购标的股权，并支付标的股权收购价款。
□ 甲方作为定向资产管理计划管理人，与【】（定向资产管理计划的委托人）及**银行股份有限公司（作为定向资产管理计划托管人，以下简称“托管人”）签署了编号为【 】的《【 定向资产管理合同】》（以下简称“《资产管理合同》”），甲方根据《资产管理合同》设立了“【 】定向资产管理计划”（以下简称“资产管理计划”）。
甲方作为资产管理计划的管理人，代表资产管理计划，于【】年【】月【】日，与【】、【】签订了编号为【】的《【】合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。根据《合伙协议》，甲方与【】、【】共同设立【】合伙企业（有限合伙）（以下简称“有限合伙”），全体合伙人认缴出资总额为【】亿元，其中甲方作为有限合伙的有限合伙人认缴出资【】元，【】作为有限合伙人认缴出资【】元，【】作为普通合伙人认缴出资【】元，并担任有限合伙企业执行事务合伙人。
根据《合伙协议》的约定，有限合伙成立后，将与【】有限公司（以下简称“标的公司”） 签署《【】增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。以现金方式向标的公司出资人民币【】亿元。增资完成后，标的公司将参与【 】股份有限公司（股票名称：【 】；股票代码：【 】）非公开发行股份的认购，拟认购【 】股。
甲方于【】年【】月【】日与【】（以下简称“收购人”）签署了编号为【】的《XXX合伙企业（有限合伙）财产份额远期收购协议》（以下简称“主协议”），收购人承诺按照主协议的约定，在甲方提出要求时，收购甲方在有限合伙的财产份额（以下简称“标的权益”），并支付标的权益收购价款。
□ 甲方作为定向资产管理计划管理人，与【】（定向资产管理计划的委托人）及**银行股份有限公司（作为定向资产管理计划托管人，以下简称“托管人”）签署了编号为【 】的《【 定向资产管理合同】》（以下简称“《资产管理合同》”），甲方根据《资产管理合同》设立了“【 】定向资产管理计划”（以下简称“资产管理计划”）。
甲方作为资产管理计划的管理人，代表资产管理计划，于【】年【】月【】日与【】签署了编号为【】号的《股票收益权转让协议》，【】将其持有或即将持有的【】股份有限公司（股票名称：【 】；股票代码：【 】）的______股股票（以下简称“目标股票”）的收益权（以下简称“股票收益权”）转让给甲方。
甲方于【】年【】月【】日与【】（以下简称“收购人”）签署了编号为【】的《股票收益权远期收购协议》（以下简称“主协议”），收购人承诺按照主协议的约定，在甲方提出要求时，收购股票收益权，并支付股票收益权收购价款。
2、乙方同意，就收购人在主协议下的及时足额支付收购价款的义务承担差额补足义务。
根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、行政法规和规章的规定，双方经友好协商，就乙方为收购人履行差额补足义务的相关事宜达成以下协议，以资共同信守。
第一条 定义
本协议中定义的词语或简称与主协议相关词语或简称的定义相同。除非主协议中另有特别定义。
第二条 差额补足义务触发条件
1、甲乙双方一致同意，乙方按照本协议约定就收购人在主协议下的及时足额支付收购价款的义务承担差额补足义务，即：
如果主协议下任一期收购价款的支付日，甲方收到的该期收购价款的金额少于预期收购价款金额（预期收购价款金额请见本协议附件二《差额补足测算表》），乙方应以自有资金对该期收购价款予以补足，使甲方收到的该期收购价款达到预期收购价款金额。
乙方应向甲方支付的差额补足资金金额=当期预期收购价款金额-甲方于主协议下的支付日收到的当期实际收购价款金额。
2、甲方如于主协议下的任一支付日的【下午4点】前未收到该期收购价款，将于当日【下午5点】前向乙方发出差额支付指令，乙方应将差额支付指令列明的差额补足资金金额，于次日足额支付至甲方在主协议下指定的银行账户。
乙方承诺，乙方的差额补足义务不因甲方未向乙方发出差额支付指令而免除。
第三条 差额补足资金
1、乙方提供的差额补足资金计入甲方作为管理人的理财计划/资产管理计划，但并不构成乙方认购理财计划/资产管理计划。乙方提供差额补足资金不改变理财计划/资产管理计划项下理财计划/资产管理计划收益权的类别，不增加、不改变理财计划/资产管理计划项下理财计划/资产管理计划收益的计算和分配方法。
2、甲乙双方同意，甲方对于乙方根据本协议提供的差额补足资金不负有返还义务。
第四条 甲方的陈述与保证
1、甲方具有完全的对外享有权利和承担义务的能力；
2、甲方为签订及履行本协议项下的义务所需的内部授权程序已经完成，签署本协议的是甲方的有效授权代表，并且本协议生效即对甲方具有法律约束力；
3、甲方签署和履行本协议是基于其真实意思表示。甲方签署或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律上或商业利益上的冲突。
第五条 乙方陈述与保证如下：
1、乙方为机构的，其保证是依法成立并有效存续的机构，拥有与签署及履行本协议相应的民事权利能力和民事行为能力。乙方为自然人的，其保证拥有与签署及履行本协议相应的民事权利能力和民事行为能力。
2、乙方为签订及履行本协议项下的义务所需的内部授权程序已经完成，签署本协议的是乙方的有效授权代表，并且本协议生效即对乙方具有法律约束力；
3、乙方确认，其签署和履行本协议基于其真实意思表示，符合法律规定，不超越其权利，且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或商业利益上的冲突；
4、乙方保证以其合法拥有或其合法管理并有权处分的资金向甲方支付差额补足资金，并保证支付差额补足资金的行为不侵害其债权人的合法权益；
5、乙方签署和履行本协议符合法律规定，其在本协议下的义务是绝对的、无条件的、不可撤销的，无论主协议是否因为法律法规、监管政策变动导致无效、可撤销、提前终止等，乙方均应无条件履行本协议下的义务。
第六条 违约责任与救济
1、任何一方未履行本协议义务，包括违反陈述与保证，均应负责赔偿守约方因此而遭受的经济损失，并向守约方支付因此而发生的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等为主张权利而发生的费用。
2、任何一方逾期向对方履行本协议项下任何资金支付义务的，除应继续履行付款义务外，从应付未付之日起，每延迟一日，按未付价款【0.5】‰向守约方支付违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿守约方的相关损失。
第七条 通知
1、本协议项下任何一方向另一方发出的所有通知和通讯，均应通过特快专递或电子邮件等书面方式作出并送达至本协议文首所列各方的通讯地址，并在下述情况下视为已经送达（任一方通讯地址发生变更的应当书面告知另一方，否则以变更前通讯地址发送的特快专递应视为已送达）：
（1）以特快专递方式发出的，被送达方签收即视为送达，被送达方拒绝签收的仍视为送达；
（2）以电子邮件方式发出的，发送邮件时间即为送达时间。
甲方：联系人邮箱：
       联系人地址：
乙方：联系人邮箱：
       联系人地址：
2、本协议所列明的通讯地址发生变更，变更方应在变更后及时书面通知对方。因一方变更前述通讯地址而未及时通知对方，造成通知等文件无法送达的，因此造成的损失由变更方负责。
第八条 法律适用及争议解决
1、本协议适用中国法律。
2、甲、乙双方在履行本协议过程中若发生争议，首先应协商解决；协商不成的，应向资产管理计划的委托人所在地人民法院起诉或申请强制执行。
在争议解决期间，若该争议不影响本协议其它条款的履行，则该其它条款应继续履行。
3、根据中国有关法律，若本协议任何条款被裁决为无效，并不影响本协议其他条款的持续有效和执行。
第九条 保密
1、甲乙双方对于本协议以及与本协议有关的事项承担保密义务，未经对方事先书面同意，任何一方不得将本协议的任何有关事项向除本协议当事人以外的第三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：
（1）履行法律法规规定的信息披露义务；
（2）向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本协议有关的信息承担保密义务；
（3）该等资料和文件可由公开途径获得；
（4）向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本协议有关的披露；
（5）根据监管机构的要求进行的披露。
2、本保密条款不因本协议的解除或终止而终止，在本协议解除或终止后，本保密条款仍然有效。
第十条 其他
1、本协议自甲、乙双方法定代表人或负责人或授权代表签字并加盖双方公章之日起生效，乙方为自然人的，自乙方或乙方授权代表签字、甲方法定代表人或负责人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，至本协议项下双方权利义务完全履行完毕之日终止。
2、未经甲、乙双方协商一致，任何一方不得单方修改或解除本协议。
3、本协议未尽事宜，甲、乙双方可另行达成书面协议进行补充、修订或变更，作为本协议附件。本协议的任何附件均构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
4、如果在任何时候，本协议的任何条款在任何方面是或变得不合法、无效或不可执行，本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性不受任何影响或减损
5、甲方代表理财计划/资产管理计划行使本协议项下的权利，履行本协议项下的义务；乙方对上述事宜充分知晓、同意，承诺不提出任何异议，并积极配合甲方完成合同签署、履行等相关事宜。
6、本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
7、本协议正本一式【】份，双方各执【】份，具有同等法律效力。副本份数按需确定。（本页以下无正文）。

（本页为签署页）
在签署本协议时，各当事人对协议的所有条款已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。

甲方（盖章）：
法定代表人或负责人或委托代理人：
（签字）

乙方（盖章）：
法定代表人或负责人或委托代理人：
（签字）

签约时间： 年 月 日 签约地点：
附件一、主协议相关文件及编号
序号
主协议相关文件及合同编号
1

2

3

4

5

6

7

8

9

附件二：差额补足测算表

履行差额补足义务的时间
年 月 日
当期预期收购价款金额（元）
当期预期收购基本价款（元）
当期预期收购溢价款（元）
当期预期收购价款总额（元）
主协议下收购溢价款起算时间

第1个收购价款支付日

第2个收购价款支付日

第3个收购价款支付日

第4个收购价款支付日

第5个收购价款支付日

第6个收购价款支付日

第7个收购价款支付日

第8个收购价款支付日

第9个收购价款支付日

第10个收购价款支付日

第11个收购价款支付日

第12个收购价款支付日

合计