股权激励平台中相关核心条款.doc

一般做有限合伙的平台，老板或其指定的人做GP，其他人做LP。一般建议，高管直接持股，其他一般员工到这个平台中间接持股。比较核心的条款如下，供参考。第一条 合伙企业处置所持【XXXX公司】股票，须遵守下列规定：(1) 【XXXX公司】向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交首次公开发行股票(以下简称“首发”)申请之前，合伙企业不得通过任何方式转让或委托他人管理所持【XXXX公司】股票。(2) 【XXXX公司】向中国证监会提交首发申请后至首发的股票在证券交易所上市交易前，合伙企业不得通过任何方式转让或委托他人管理所持【XXXX公司】股票。(3) 自【XXXX公司】股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，合伙企业不得通过任何方式转让或委托他人管理所持【XXXX公司】股票。(4) 自【XXXX公司】股票在证券交易所上市交易之日起满三十六个月，经代表合伙企业【85%】以上出资的合伙人同意，合伙企业可依法转让其所持【XXXX公司】股票，具体转让事宜由执行事务合伙人负责办理。(5) 合伙企业按照本合伙协议上述规定转让其所持【XXXX公司】股票的，自转让完成之日起三十日内，执行事务合伙人应按照本合伙协议第十条的规定，向全体合伙人进行利润分配；同时按所转让股票对应的合伙人向合伙企业的出资额(出资额=该次转让股票数该次转让前合伙企业所持股票总数该次转让前合伙企业出资总额)进行减资处理，将减资款按照合伙人的出资比例返还合伙人，并由执行事务合伙人办理合伙企业减资的工商变更登记手续。 第二条 合伙人的财产份额转让及退伙1. 有限合伙人在合伙企业存续期间，不得以其在合伙企业中的财产份额设置任何担保或权利限制，但因合伙企业持有【XXXX公司】股票而根据中国证监会或证券交易所要求设置限售限制的情形除外。2. 除非本合伙协议另有规定，有限合伙人不得向合伙人之外的第三人转让其在合伙企业中的财产份额。3. 自其签订合伙协议之日起算，有限合伙人在【XXXX公司】工作满【】年后，方可向其他合伙人转让其在合伙企业中的财产份额，但因本条第6、11、12项的规定进行转让的情形除外。4. 有限合伙人转让其在合伙企业中的财产份额的，应当提前30日通知全体合伙人。擅自转让的，该转让行为无效并应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。普通合伙人转让其在合伙企业中的财产份额，不受本项限制。5. 除非本合伙协议对转让价格另有规定，合伙人转让其在合伙企业中的财产份额时，由转让双方协商定价，或按照法律、法规或交易所的规定处理。6. 除非本合伙协议另有规定，有限合伙人因任何原因(包括但不限于解除劳动合同关系、丧失劳动能力、丧失民事行为能力等，但不包括退休)自【XXXX公司】或其控股子公司(以下合称“【XX体系】”)离职的，不得要求取回其出资，且必须向普通合伙人转让其全部财产份额；普通合伙人不愿意受让其财产份额的，该有限合伙人应向其他有限合伙人或新合伙人协议转让其全部财产份额；其他有限合伙人或新合伙人亦不愿意受让的，则该有限合伙人可以保留该等财产份额。有限合伙人因履行【XXXX公司】或其控股子公司职务原因导致丧失劳动能力、丧失民事行为能力而自【XX体系】离职的，不受本条第6项要求转让财产份额的限制，得以继续保留合伙人身份，但仍需遵守本合伙协议其他条款的规定。有限合伙人按照本条第6项之规定转让其财产份额的，转让价格按照下述约定执行：(1) 自本合伙协议签订之日起至有限合伙人从【XX体系】离职之日，不满三年的，有限合伙人转让其财产份额的价格=转让的实缴出资金额自实缴出资之日起至离职之日止，该等转让的实缴出资所产生的利息(按照中国人民银行公布的人民币同期贷款利率【N1】计算)-该有限合伙人自合伙企业获得的分红或其他任何形式的财产收益。(2) 自本合伙协议签订之日起至有限合伙人从【XX体系】离职之日，超过三年的，有限合伙人转让其财产份额的价格=转让的实缴出资金额自实缴出资之日起至离职之日止，该等转让的实缴出资所产生的利息(按照中国人民银行公布的人民币同期贷款利率【N2】计算)-该有限合伙人自合伙企业获得的分红或其他任何形式的财产收益。(3) 依本条之规定发生上述转让时，【XXXX公司】股票已经上市交易的，有限合伙人转让其财产份额的价格由转让双方协商确定。Sean Chen2 7. 合伙人根据本条第3、6项规定转让其在合伙企业的财产份额的，同一序列的其他合伙人均无优先购买权。8. 在任何情况下，合伙人转让其在合伙企业的财产份额均不得导致合伙人的数量超过50人，否则不得转让。9. 新合伙人须同等遵守本合伙协议关于财产份额转让及退伙的的规定。10. 合伙期限内，除合伙人依据本合伙协议之规定，将其所持合伙企业全部财产份额转让及依照本条第11项规定的应当退伙情形之外，合伙人不得要求退伙。否则，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。11. 有限合伙人有下列情形之一的，应当退伙：(1) 本合伙协议规定的出资期限届满逾【十】日，未履行出资义务；(2) 非因履行【XXXX公司】或其控股子公司职务死亡或者被依法宣告死亡；(3) 在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。有限合伙人因上述第(1)、(2)的规定应当退伙时，对于其全部财产份额/出资义务，由普通合伙人决定受让，或作减资处理。有限合伙人因上述第(2)所述情形退伙的，【XXXX公司】股票上市前，转让价格按照本条第6项(1)、(2)确定；【XXXX公司】股票上市后，转让价格按照本条第6项(3)的规定处理。12. 有限合伙人因履行【XXXX公司】或其控股子公司职务原因死亡或被依法宣告死亡的，其继承人可以推选1名继承人代表，代表全体继承人以有限合伙人身份保留财产份额。继承人代表必须遵守本合伙协议的相关约定。全体继承人无法在有限合伙人死亡之日起60日内推选出上述代表或继承人不愿继续持有本合伙企业财产份额的，该等份额由普通合伙人决定受让，或作减资处理。普通合伙人决定受让的，受让价格按照下述约定处理：(1) 【XXXX公司】股票上市前，转让价格=转让的实缴出资金额+自实缴出资之日起至有限合伙人死亡之日止，该等转让的实缴出资所产生的利息(按照中国人民银行公布的人民币同期贷款利率【】 计算)-该有限合伙人自合伙企业获得的分红或其他任何形式的财产收益 。(2) 【XXXX公司】股票上市后，转让价格由双方协商确定。13. 有限合伙人在合伙企业中的财产份额被人民法院强制执行的，普通合伙人具有优先购买权。普通合伙人依上述规定转让出资份额或退伙并导致合伙企业没有普通合伙人时，除非全体有限合伙人一致同意接纳新的普通合伙人并委托其为执行事务合伙人，否则合伙企业进入清算程序。 另外，建议加入一条本合伙企业的合伙人，若担任【XXXX公司】的董事或监事、高级管理人员的，则其通过本合伙企业间接持有的【XXXX公司】权益，将参照直接持股的标准，严格按照公司法第141条的及相关规定，履行向【XXXX公司】申报其所持有的公司股份及变动、限制转让股份、以及中国法律法规及证券监督管理部门(证监会、交易所)规定的关于股份变动方面的义务和规则。