外资经营《房地产开发有限公司》合同.doc

外商独资经营南京环亚房地产开发有限公司合 同第一章 总 则 投资公司和 根据中华人民共和国外资企业法、及中国的有关法规,本着平等互利的原则,经友好协商,同意在中华人民共和国江苏省南京市共同投资设立外资企业:南京 房地产开发有限公司。特订立本合同。 第二章 投资各方 第一条 本公司的投资方: 甲方: 。法定地址： 国 号。经常居住地： 。 乙方: 投资公司,注册地中国香港。 法定地址: 法定代表人: 董事长。第三章 成立外资公司 第二条 甲乙双方根据中华人民共和国外资企业法和中国的有关法规,决定在中国江苏省南京市建立外资经营公司:房地产开发有限公司(以下简称外资公司)。 第三条 外资公司名称为: 房地产开发有限公司,法定地址:江苏省南京市 。 第四条 外资公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律,法令和有关条例规定。 第五条 外资公司的组织形式为有限责任公司。甲乙双方以各自认缴出资额对外资公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第四章 生产经营目的、范围和规模 第六条 甲乙双方投资经营的目的是:本着加强经济合作、优势互补和技术创新的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高房地产项目投资、开发和管理,以及房地产行业管理咨询的水平和服务质量,并在产品的质量、价格等方面具有市场的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益。 第七条 外资公司生产经营范围:从事房地产开发建设、商品房销售和租赁、房地产信息咨询、房地产营销策划、物业管理、会所服务及相关配套服务。 第八条 外资公司生产规模为:经营初期年产值可达10000万元人民币,正常经营后年产值可达100000万元人民币。 外资公司的房地产投资项目主要在中国境内。第五章 投资总额与注册资本 第九条 外资公司的投资总额为1200万美元。 第十条 甲乙双方出资额为1000万美元,以此为外资公司的注册资本。 其中:甲方出资600万美元,占注册资本的60%;乙方出资400万美元、占注册资本的40%。 第十一条 甲乙双方将以下列方式出资: 甲方:以现金方式出资600万美元,60%股权份额。 乙方:以现金方式出资400万美元,拥有房地产开发有限公司的40%股权份额。 第十二条 外资公司的注册资本由甲乙方在领取外资公司营业执照后三个月内，缴付各自出资额的15%作为第一期的出资款；余额由甲乙双方按其出资比例在二年内各自缴清。 第十三条 外资公司投资总额与注册资本之间差额,由甲乙双方按各自在注册资本中的出资比例为外资企业贷款补充 。 第十四条 甲乙双方任何一方如向第三方转让其全部或部分出资额,须经另一方同意,并报中国政府相关部门批准。 一方转让全部或部分出资额时,另一方有优先购买权。第六章 投资双方的责任 第十五条 甲乙双方应各自负责完成以下事项: 甲方责任: 1、按第十条规定提供出资; 2、负责办理外资公司委托的其它事宜。 乙方责任: 1、按第十条规定提供出资; 2、向中国有关主管部门申请批准外资公司股权变更,办理外资公司股权、合同、章程变更登记手续,领取营业执照等事宜; 3、负责办理外资公司委托的其它事宜。第七章 产品的销售 第十六条 外资公司的产品在中国境内外市场上销售。 第十七条 外资公司的产品使用商标由董事会商定。 第八章 董事会 第十八条 外资公司营业执照签发之日,为董事会成立之日。 第十九条 董事会由五名董事组成,其中甲方委派三名,乙方委派二名。董事长一名由甲方委派。副董事长一名由乙方委派。 第二十条 董事会是外资公司的最高权力机构,决定外资公司的一切重大事宜。 下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定: (一) 外资公司章程的修改; (二) 外资公司的终止解散; (三) 外资公司注册资本的调整; (四) 外资公司与其他经济组织的合并或分立; (五)一方或数方转让其在外资公司的股权; (六)一方或数方持其在外资公司的股权质押; (七)抵押外资公司的资产; (八)为其他经济组织或个人提供信用担保; (九)董事会认为需由与会董事一致通过的其他事项。 对其他事宜,可采取多数通过或简单多数通过决定;但董事长有异议时,应将争议事宜提交股东会议决定;股东会议按外资公司股东投资份额,采取多数投资份额通过决定。 第二十一条 董事长是外资公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表。董事长未明确授权且不能履行其职责时,可由甲方委派的董事代理履行职责。 第二十二条 董事会会议每半年至少召开一次,由董事长召集主持会议。经三分之一以上的董事提议,董事长应召开董事会临时会议。 召开董事会会议的通知应包括会议时间、地点、议事日程等,且应当在会议召开的15日前以书面形式发给全体董事。 外资公司总经理、常务副总经理、财务总监可列席董事会会议。 会议记录应归档保存。 第二十三条 董事会会议(包括董事会临时会议)应当有四名以上(包括四名)的董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。 第二十四条 甲乙双方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。董事因故不能参加董事会会议的,应出具委托书,委托他人代表其出席会议。第二十五条 如果一方或双方所委派的董事不出席董事会会议,也不委托他人代表其出席会议,致使董事会2日内不能就法律法规和本合同及外资公司章程所列公司重大问题或事项作出决议,则其他方可以向不出席会议的董事及委派方,按照其法定地址再次发出书面通知,敦促其在规定日期出席董事会会议。书面通知应在确定召开会议日期的30日前，以双挂号或特快专递的方式发出。届时如果被通知人仍未出席会议，视为弃权，通知方所委派的董事可以召开董事会特别会议。即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司的重大问题或事项作出有效决议。 第二十六条 不在外资公司经营管理机构担任实职的董事,不在公司领取薪金。举行董事会会议的全部费用,由外资公司承担。第九章 经营管理机构 第二十七条 外资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作,经营管理机构设总经理1人和副总经理若干人。总经理由董事会聘请,任期四年。副总经理由总经理推荐，经董事会研究决定后，由总经理聘请。外资公司实行董事会领导下的总经理负责制。 第二十八条 总经理的职责是执行董事会的各项决议,组织领导外资公司的日常经营管理工作;副总经理协助总经理工作。外资公司设财务总监、总工程师、总设计师、总建筑师、项目总监和审计师各1人,均由总经理推荐，经董事会研究决定后，由总经理聘请;财务总监和审计师对董事会负责；总工程师、总设计师、总建筑师和项目总监对总经理负责。经营管理机构可设立若干部门经理,分别负责企业各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责。 第二十九条 经营管理机构人员出现严重违规行为时,董事会有权立即制止其行为。总经理、副总经理等高级职员有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议,可随时撤换。第十章 设备购买 第三十条 外资公司所需的原材料、配套件、工程设备和办公用品等,在条件相同的情况下,优先在中国购买。 第三十一条 外资公司需要在国外市场选购设备时,须经董事会确认后,指定人员参加选购,办理购买手续。第十一章 筹备和建设 第三十二条 外资公司在筹备期间,在董事会下设立筹建处,工作人员由甲乙双方委派推荐,具体负责筹建工作。 第三十三条 筹建处具体负责项目报批、外资公司的登记注册、土地房产购置等前期工作。 第三十四条 筹建处工作人员的编制、报酬及费用,经双方同意后可列入外资公司的开办费用。 第三十五条 筹建处完成外资公司筹建工作,经董事会批准撤销。第十二章 劳动管理 第三十六条 外资公司职工的雇佣、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照中华人民共和国外资企业劳动管理规定及其实施办法,经董事会研究制定方案,由外资公司或外资公司的工会组织集体或个别订立劳动合同加以规定。 第三十七条 甲乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、生活福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定。第十三章 税务、财务、审计 第三十八条 外资公司根据中华人民共和国外商投资企业会计制度及有关法规,规定公司的会计制度和工作程序。 外资公司的资金未经公司董事会许可不得用于与公司经营业务无关的业务; 外资公司的资金使用必须经过财务总监的审核方可使用。 第三十九条 外资公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐簿用中文书写。 第四十条 外资公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理。 如一方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查,另一方应予以同意,其所需一切费用由提议方负担。 第四十一条 每一营业年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表,损益计算书和利润分配方案,提交董事会审查通过。 第四十二条 外资公司在经中国人民银行批准经营外汇业务的银行开立外汇帐户。 第四十三条 外资公司的外汇平衡自行解决。 第四十四条 在每个会计年度结束后四个月内,董事会可以根据企业实际情况,对缴纳各项税费及提取各项基金后的利润决定是否分红,红利应按甲乙双方实标投入注册资本的比例分配。 第四十五条 以往年度亏损未弥补前,不得分红。 第四十六条 外资公司应向当地税务部门及时申报纳税收入,依法纳税。 第四十七条 外资公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保,投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由公司董事会会议讨论决定。第十四章 经营期限 第四十八条 外资公司的经营期限为二十年,公司的成立日期为外资公司营业执照签发之日。 经一方提议,董事会会议一致通过,可以在经营期限届满前180天,向中国政府有关部门申请延长经营期限。第十五章 经营期满财产处理 第四十九条 经营期满或公司提前终止经营, 外资公司应依法进行清算,清算后的财产,根据甲乙双方在注册资本中的投资比例进行分配。 第十六章 合同的修改、变更与解除 第五十条 对本合同及其附件的修改,必须经甲乙双方签署书面协议,并报中国政府有关部门批准,才能生效。 第五十一条 由于不可抗力,致使合同无法履行或是由于外资公司连年亏损,无力继续经营,经董事会一致通过并报中国政府有关部门批准, 外资公司可以提前终止经营期限和解除甲乙双方合同。 第五十二条 由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同和章程规定,造成外资公司无法达到合同约定的经营目的,视作违约方片面终止合同,另一方除有权向违约方索赔外,并有权按合同约定报中国政府有关部门批准终止合同;如甲乙双方同意继续经营,违约方应赔偿外资公司的经济损失。第十七章 违约责任 第五十三条 甲乙双方任何一方未按本合同第五章的约定依期按数提交完出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期一个月(不满一个月的仍视为一个月),违约方应按逾期出资款总额的千分之十向守约方偿付违约金;如逾期三个月仍未提交,守约方有权终止本合同,并可将违约方己投入的注册资金及利息(按银行同期同类存款利率计算)退还违约方; 外资公司由守约方变更工商登记后继续经营, 外资公司的权益及收益与违约方无关,违约方不再享有外资公司的任何权益和收益。违约方的违约行为给外资公司和守约方造成经济损失的,违约方应承担赔偿责任。 第五十四条 由于一方过失,造成本合同不能履行或不能完全履行时,过失方应承担违约责任,赔偿对方的经济损失;如双方均有过失,应根据双方的过失程度,由双方各自承担相应的违约责任。第十八章 不可抗力 第五十五条 一方由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的事件,直接影响到本合同的履行或者不能按约履行时, 应立即将不可抗力情况电报通知对方,并在十五日内提供具体详情及合同不能履行,或部分不能履行,或要延期履行的理由和有效证明文件,此项证明文件应由事件发生地区的公证机构出具。甲乙双方按照不可抗力因素对履行合同的影响程度,协商决定是否解除合同或者延期履行合同。第十九章 适用法律 第五十六条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。第二十章 争议的解决 第五十七条 凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的争议,双方应友好协商解决;如协商不能解决,甲乙双方均可向中国国际贸易促进委员会对外经济仲裁委员会申请仲裁,也可向外资公司住所地人民法院提起诉讼。 第五十八条 在争议处理过程中,除双方有争议的部分外,本合同应继续履行。 第二十一章 文字 第五十九条 本合同用中文书写。第二十二章 合同生效及其它 第六十条 按照本合同约定的各项原则订立如下的附属协议文件,包括外资公司章程等,均为本合同的组成部分,与本合同不一致的,以本合同约定为准。 第六十一条 本合同及其附件,均须经中国政府主管部门批准,自批准之日起生效。 第六十二条 甲乙双方发送通知的方法:如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利义务的,应随之以书面信件通知;本合同中所列甲乙双方的法定地址,即为双方各自的收件地址。一方地址有所变更,应及时书面通知对方,否则应自负不能及时收件的法律后果。第六十三条 本合同于2005年 月 日由甲乙双方在中国南京签字盖章。本合同一式捌份,双方各执肆份,具有同等效力。甲方: 乙方:香港投资公司身份证明: 法定代表人: 证照号码:住址:中国南京 地址: