股东协议书样本(新版本).doc

股东合作协议书
甲方：
身份证号：

乙方：
身份证号：

丙方：
身份证号：
甲、乙、丙三方因共同投资设立 公司（以下简称“公司”）事宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律规定，达成如下协议。
一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质
1、公司名称：
2、住 所：
3、法定代表人：
4、注册资本：200万
5、经营范围：电子科技、计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，综合网络布线，计算机系统集成，弱电工程、安防工程、建筑智能化工程的设计与施工，电子产品（除国家专控产品），安防器材的销售及维修服务。具体以工商部门批准经营的项目为准。
6、性 质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙、丙三方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。
二、股东及其入股方式情况
公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立，前期启动投资额为 8万 元，
具体参股方式如下：
股东
出资金额
出资方式
货币或非货币（技术劳务、实物、知识产权、土地使用权等非货币作价）
股权比例
甲方
104万
技术劳务
52%
乙方
80万
技术劳务
40%
丙方
8万
货币
4%
丙方
8万
技术劳务
4%
注册资金（本） 200万元

三、追加投资及注资 
    若因公司实际发展（如增加投资项目、公司战略调整等），公司储备资金不足（公司流动资金小于1000元，股东需追加至少满足1个月开支预算，且5日内资金到位），所追加的投资根据实际预算需要按照原始出资比例，对应出资。各股东按本合同规定的股权比例缴纳出资。
四、公司管理及职能分工
1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。
2、甲方为公司的执行董事兼任经理，负责公司的日常运营和管理。
3、乙方担任公司的监事，具体负责：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 。
4、丙方方担任公司的财务，具体负责：
（1）、负责公司的内外账目管理。
（2）、公司工资核算发放、费用报销。
（3）、公司公积金、社保、医保管理等。

5、重大事项处理
公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲方有权独立进行决议：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
　　（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
　　（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
　　（4）审议批准执行董事的报告；
　　（5）审议批准监事的报告；
　　（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉；
　　（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（9）对发行公司债券作出决议；
　　（10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
　　（11）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
　　（12）修改公司章程。
5、除上述重大事项需要讨论外，甲方需要在每月进行一次的股东例行会议上，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。
四、资金、财务管理
1、公司成立前，资金由临时帐户统一收支，并由甲乙丙三方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。
2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙丙三方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙丙三方签字认可备案。
五、盈亏分配
1、利润和亏损、甲、乙、丙三方按照实缴的出资比例分享和承担。
2、公司税后利润，在弥补公司上年度亏损，并提取法定公积金（税后利润的10%）后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：
（1）分红的时间：每年第一个月第一日分取上年利润。
（2）分红的数额为：上个年度剩余利润的60%，股东按实缴的出资比例分取。
六、转股或退股的约定
1、转股：公司成立起 5 年内，股东不得转让股权。自第 6 年起，经全体股东同意，一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。
若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。
若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。
转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金 元。
2、退股：
（1）、公司设立日起五年内，如有股东退股仅以公司现有价值退股（不包含正在进行的工程项目、未收回的死账及现有的品牌潜在价值）。
（1）一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得另外两方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。
（2）任何时候退股均以现金结算。
（3）因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。
3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。
若增加第四方入股的，第四方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

七、协议的解除或终止
1、发生以下情形，本协议即终止：
（1）、公司因客观原因未能设立；
（2）公司营业执照被依法吊销；
（3）、公司被依法宣告破产；
（4）、甲乙丙三方一致同意解除本协议。
2、本协议解除后：
（1）甲乙丙三方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；
（2）若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。
（3）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。
八、违约责任
1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在 日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。
2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金 。
九、其他
1、本协议自甲乙丙三方签字盖章之日起生效，未尽事宜由三方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、本协议约定中涉及甲乙丙三方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。
3、因本协议发生争议，三方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
4、本协议一式叁份，甲、乙、丙三方各执一份，具有同等的法律效力。

甲方（签章）： 乙方（签章）：
丙方（签章）：

签订时间：

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