第一章公司治理基本理论.ppt

第一章第一章 公司治理基本理公司治理基本理论 主主讲人人 胡胡晓明明 E-MAIL 1.n n了解企了解企了解企了解企业业的演的演的演的演进进、公司治理的、公司治理的、公司治理的、公司治理的产产生、公司治理的定生、公司治理的定生、公司治理的定生、公司治理的定义义与特征与特征与特征与特征n n熟悉公司治理的主要理熟悉公司治理的主要理熟悉公司治理的主要理熟悉公司治理的主要理论论和公司治理的影响因子和公司治理的影响因子和公司治理的影响因子和公司治理的影响因子n n理解公司治理原理解公司治理原理解公司治理原理解公司治理原则则的主要内容的主要内容的主要内容的主要内容n n掌握公司治理的基本知掌握公司治理的基本知掌握公司治理的基本知掌握公司治理的基本知识识点和基本框架点和基本框架点和基本框架点和基本框架n n能能能能够够科学科学科学科学评评价公司的治理状况价公司的治理状况价公司的治理状况价公司的治理状况 教学目教学目标2.企企业的演的演进与公司治理与公司治理产生生 公司治理的理公司治理的理论公司治理的定公司治理的定义与特征与特征 公司治理原公司治理原则及框架及框架 目目 录3.第一第一节 企企业的演的演进与公司治理与公司治理产生生 南海公司泡沫事件南海公司泡沫事件4.n业主制企主制企业n个人出个人出资，企，企业的成立方式的成立方式简单；资金来源主要依靠金来源主要依靠储蓄、蓄、贷款等，但不能以企款等，但不能以企业名名义进行社会集行社会集资；承担无限；承担无限责任；企任；企业收入收入为业主收入，主收入，业主以此向政府主以此向政府缴纳个人所得税；企个人所得税；企业寿命寿命与与业主个人寿命主个人寿命联系在一起。系在一起。n合伙制企合伙制企业n一般合伙人一般合伙人对所有所有债务负有无限有无限责任，有限合伙人任，有限合伙人仅限于限于赋予予其出其出资额相相应的的责任任n公司制企公司制企业n公司制的概念及其特点公司制的概念及其特点 n现代公司的代公司的产生生n公司制的公司制的类型型一、一、企企业的演的演进 5.n n公司治理公司治理公司治理公司治理产产生的背景生的背景生的背景生的背景 l l1776177617761776年，年，年，年，亚亚当当当当.斯密在其斯密在其斯密在其斯密在其国富国富国富国富论论中首次提到中首次提到中首次提到中首次提到“公司治理公司治理公司治理公司治理问题问题”，它是公司治理研究的源泉。，它是公司治理研究的源泉。，它是公司治理研究的源泉。，它是公司治理研究的源泉。l l 20202020世世世世纪纪80808080年代中期英国年代中期英国年代中期英国年代中期英国公司治理公司治理公司治理公司治理财务报财务报告告告告 n n公司治理：公司的公司治理：公司的公司治理：公司的公司治理：公司的权权力、力、力、力、责责任和利益如何分配任和利益如何分配任和利益如何分配任和利益如何分配l l狭狭狭狭义义概念的公司治理是指公司所有者，主要是股概念的公司治理是指公司所有者，主要是股概念的公司治理是指公司所有者，主要是股概念的公司治理是指公司所有者，主要是股东对经营东对经营者的一种者的一种者的一种者的一种监监督与制衡机制，即通督与制衡机制，即通督与制衡机制，即通督与制衡机制，即通过过一种制度安排来合理地配置所有者与一种制度安排来合理地配置所有者与一种制度安排来合理地配置所有者与一种制度安排来合理地配置所有者与经营经营者之者之者之者之间间的的的的权权力与力与力与力与责责任关系；任关系；任关系；任关系；l l广广广广义义概念公司治理指企概念公司治理指企概念公司治理指企概念公司治理指企业业中关于各利益相关主体之中关于各利益相关主体之中关于各利益相关主体之中关于各利益相关主体之间间的的的的权权、责责、利、利、利、利关系的制度安排。关系的制度安排。关系的制度安排。关系的制度安排。二、公司治理的二、公司治理的产生及生及动因因6.l l公司治理中所研究的基本公司治理中所研究的基本公司治理中所研究的基本公司治理中所研究的基本问题问题早已存在于早已存在于早已存在于早已存在于经济经济与管理与管理与管理与管理实实践中践中践中践中l l公司治理每一步公司治理每一步公司治理每一步公司治理每一步发发展往往都是展往往都是展往往都是展往往都是针对针对公司失公司失公司失公司失败败或系或系或系或系统统危机危机危机危机做出的反做出的反做出的反做出的反应应1720172017201720年英国南海公司泡沫，年英国南海公司泡沫，年英国南海公司泡沫，年英国南海公司泡沫，这这一事件一事件一事件一事件导导致了英国商法和致了英国商法和致了英国商法和致了英国商法和实实践的践的践的践的革命性革命性革命性革命性变变化；化；化；化；1929192919291929年美国的股市大危机又使得美国在其后推出了年美国的股市大危机又使得美国在其后推出了年美国的股市大危机又使得美国在其后推出了年美国的股市大危机又使得美国在其后推出了证证券法。券法。券法。券法。二、公司治理的二、公司治理的产生及生及动因因7.n n谁谁控制了公司控制了公司控制了公司控制了公司n n所有者抑或所有者抑或所有者抑或所有者抑或经营经营者？者？者？者？n n两两两两权权分离分离分离分离 l l20202020世世世世纪纪30303030年代开始出年代开始出年代开始出年代开始出现现的公司所有的公司所有的公司所有的公司所有权权与与与与经营权经营权的分离，引的分离，引的分离，引的分离，引发发了理了理了理了理论论界界界界对对公司治理的关注。公司治理的关注。公司治理的关注。公司治理的关注。l l无无无无论论是日德的法人相互持股，是日德的法人相互持股，是日德的法人相互持股，是日德的法人相互持股，还还是英美的机构投是英美的机构投是英美的机构投是英美的机构投资资者，都者，都者，都者，都不可能消除两不可能消除两不可能消除两不可能消除两权权分离的状况，即公司分离的状况，即公司分离的状况，即公司分离的状况，即公司经营经营者控制所存在的者控制所存在的者控制所存在的者控制所存在的风险风险。l l两两两两权权分离是持分离是持分离是持分离是持续续存在的，公司治理也就成了公司存在的，公司治理也就成了公司存在的，公司治理也就成了公司存在的，公司治理也就成了公司发发展中的展中的展中的展中的必然必然必然必然选择选择。二、公司治理的二、公司治理的产生及生及动因因8.伯利与米恩斯（伯利与米恩斯（伯利与米恩斯（伯利与米恩斯（Berle and MeansBerle and MeansBerle and MeansBerle and Means）现现代公司与私有代公司与私有代公司与私有代公司与私有财产财产（1932193219321932），），），），该书对该书对所有者主所有者主所有者主所有者主导导型企型企型企型企业业和和和和经经理主理主理主理主导导型企型企型企型企业业做了区分，提出了所有做了区分，提出了所有做了区分，提出了所有做了区分，提出了所有权权与与与与控制控制控制控制权权分离的理分离的理分离的理分离的理论论，从而，从而，从而，从而为为公司治理的基本理公司治理的基本理公司治理的基本理公司治理的基本理论论代理理代理理代理理代理理论论奠定了基石，奠定了基石，奠定了基石，奠定了基石，引起了人引起了人引起了人引起了人们对们对股份公司存在的代理股份公司存在的代理股份公司存在的代理股份公司存在的代理问题问题可能引起公司管理效率缺失的可能引起公司管理效率缺失的可能引起公司管理效率缺失的可能引起公司管理效率缺失的怀怀疑。疑。疑。疑。20202020世世世世纪纪60606060年代前后，由年代前后，由年代前后，由年代前后，由鲍鲍莫莫莫莫尔尔（BaumolBaumolBaumolBaumol，1959195919591959）、）、）、）、马马瑞斯（瑞斯（瑞斯（瑞斯（MarlisMarlisMarlisMarlis，1964196419641964）和威廉姆森（）和威廉姆森（）和威廉姆森（）和威廉姆森（WilliamsonWilliamsonWilliamsonWilliamson，1963196319631963，1967196719671967）等人分）等人分）等人分）等人分别别提出了各自的模提出了各自的模提出了各自的模提出了各自的模型，型，型，型，这这些模型的共同点是以些模型的共同点是以些模型的共同点是以些模型的共同点是以经经理理理理(管理者管理者管理者管理者)主主主主导导企企企企业为业为前提。前提。前提。前提。20202020世世世世纪纪70707070年代美国年代美国年代美国年代美国经济经济学家学家学家学家钱钱德勒（德勒（德勒（德勒（ChandlerChandlerChandlerChandler）在其）在其）在其）在其颇颇有影响的著作有影响的著作有影响的著作有影响的著作看得看得看得看得见见的手的手的手的手美国企美国企美国企美国企业业中的中的中的中的经经理革命理革命理革命理革命中通中通中通中通过过分部分部分部分部门门、行、行、行、行业业的具体案的具体案的具体案的具体案例分析，例分析，例分析，例分析，进进一步描述了一步描述了一步描述了一步描述了现现代公司两代公司两代公司两代公司两权权分离的分离的分离的分离的历历史演史演史演史演进过进过程。程。程。程。二、公司治理的二、公司治理的产生及生及动因因9.l l公司高公司高公司高公司高级级管理人管理人管理人管理人员员的高薪引起了股的高薪引起了股的高薪引起了股的高薪引起了股东东和社会的不和社会的不和社会的不和社会的不满满1957195719571957年美国只有年美国只有年美国只有年美国只有13131313个公司的个公司的个公司的个公司的CEOCEOCEOCEO年薪达到年薪达到年薪达到年薪达到40404040万美元；万美元；万美元；万美元；1970197019701970年，年，年，年，财财富富富富500500500500强强公司的公司的公司的公司的CEOCEOCEOCEO平均年薪是平均年薪是平均年薪是平均年薪是40404040万美元；万美元；万美元；万美元；1985198519851985年，美国大公司年，美国大公司年，美国大公司年，美国大公司执执行董事的年薪基本都在行董事的年薪基本都在行董事的年薪基本都在行董事的年薪基本都在40404040万万万万-67-67-67-67万美元之万美元之万美元之万美元之间间；1988198819881988年美国年美国年美国年美国300300300300强强公司公司公司公司CEOCEOCEOCEO的平均年薪是的平均年薪是的平均年薪是的平均年薪是95.295.295.295.2万美元；万美元；万美元；万美元；1990199019901990年，年，年，年，商商商商业业周刊周刊周刊周刊调查调查中的公司中的公司中的公司中的公司CEOCEOCEOCEO平均工平均工平均工平均工资资和和和和奖奖金达到金达到金达到金达到120120120120万美万美万美万美元。如果加上股票期元。如果加上股票期元。如果加上股票期元。如果加上股票期权权和其他和其他和其他和其他长长期薪酬期薪酬期薪酬期薪酬则则达到达到达到达到195195195195万美元；万美元；万美元；万美元；有媒体有媒体有媒体有媒体报报道，道，道，道，财财富富富富杂杂志排名前志排名前志排名前志排名前100100100100位企位企位企位企业业CEOCEOCEOCEO的平均年薪的平均年薪的平均年薪的平均年薪约为约为3750375037503750万美元，竟是一般万美元，竟是一般万美元，竟是一般万美元，竟是一般员员工的工的工的工的1000100010001000倍。倍。倍。倍。二、公司治理的二、公司治理的产生及生及动因因10.l l机构投机构投机构投机构投资资者者者者兴兴起与股起与股起与股起与股东东参与意参与意参与意参与意识识提高提高提高提高20202020世世世世纪纪80808080年代以来，股年代以来，股年代以来，股年代以来，股东进东进一步法人化和机构化的一步法人化和机构化的一步法人化和机构化的一步法人化和机构化的趋势趋势使得英美国家使得英美国家使得英美国家使得英美国家股股股股东东高度分散化的情况高度分散化的情况高度分散化的情况高度分散化的情况发发生了很大生了很大生了很大生了很大变变化，以养老金和共同基金化，以养老金和共同基金化，以养老金和共同基金化，以养老金和共同基金为为主的主的主的主的机构投机构投机构投机构投资资者者者者拥拥有了越来越多的股份。有了越来越多的股份。有了越来越多的股份。有了越来越多的股份。到到到到20202020世世世世纪纪90909090年代，在美国，机构投年代，在美国，机构投年代，在美国，机构投年代，在美国，机构投资资者持有美国者持有美国者持有美国者持有美国1000100010001000所所所所规规模最大公司模最大公司模最大公司模最大公司的的的的60%60%60%60%股股股股权权，而在其中三分之二的公司内，他，而在其中三分之二的公司内，他，而在其中三分之二的公司内，他，而在其中三分之二的公司内，他们们更集体持有超更集体持有超更集体持有超更集体持有超过过50%50%50%50%的的的的股股股股权权。在英国差不多在英国差不多在英国差不多在英国差不多75%75%75%75%的英国股票皆由机构投的英国股票皆由机构投的英国股票皆由机构投的英国股票皆由机构投资资者持有，其中三分之一由退者持有，其中三分之一由退者持有，其中三分之一由退者持有，其中三分之一由退休基金持有。休基金持有。休基金持有。休基金持有。“投投投投资资者者者者资资本主本主本主本主义义”替代替代替代替代“经经理理理理资资本主本主本主本主义义”二、公司治理的二、公司治理的产生及生及动因因11.l l兼并收兼并收兼并收兼并收购对购对利益相关者的利益相关者的利益相关者的利益相关者的损损害害害害20202020世世世世纪纪80808080年代，美国掀起了一股兼并收年代，美国掀起了一股兼并收年代，美国掀起了一股兼并收年代，美国掀起了一股兼并收购购的浪潮。在的浪潮。在的浪潮。在的浪潮。在这这一浪潮中，股一浪潮中，股一浪潮中，股一浪潮中，股东为东为了自己的短期利益接受并了自己的短期利益接受并了自己的短期利益接受并了自己的短期利益接受并购协议购协议，损损害了其他利益相关者的利益。害了其他利益相关者的利益。害了其他利益相关者的利益。害了其他利益相关者的利益。l l例如在例如在例如在例如在1980198019801980年至年至年至年至1993199319931993年年年年间间，仅仅美国美国美国美国9 9 9 9大公司裁大公司裁大公司裁大公司裁员员就达就达就达就达100100100100万人以上，万人以上，万人以上，万人以上，员员工根工根工根工根本没有安全感。本没有安全感。本没有安全感。本没有安全感。因此，人因此，人因此，人因此，人们们开始反思早期的开始反思早期的开始反思早期的开始反思早期的观观点（即股点（即股点（即股点（即股东东是所有者，公司的目是所有者，公司的目是所有者，公司的目是所有者，公司的目标标就是就是就是就是保保保保证证股股股股东东利益最大化）。利益最大化）。利益最大化）。利益最大化）。债权债权人、人、人、人、员员工、供工、供工、供工、供应应商、客商、客商、客商、客户户、社区、政府等股、社区、政府等股、社区、政府等股、社区、政府等股东东之外的利益相关者之外的利益相关者之外的利益相关者之外的利益相关者也开始广泛关注公司治理。也开始广泛关注公司治理。也开始广泛关注公司治理。也开始广泛关注公司治理。反反反反恶恶意收意收意收意收购购条款条款条款条款二、公司治理的二、公司治理的产生及生及动因因12.l l公司丑公司丑公司丑公司丑闻闻案件是引案件是引案件是引案件是引发发各国公司治理改革的直接各国公司治理改革的直接各国公司治理改革的直接各国公司治理改革的直接动动力力力力80808080年代中期，英国不少著名公司如年代中期，英国不少著名公司如年代中期，英国不少著名公司如年代中期，英国不少著名公司如蓝蓝箭、克拉箭、克拉箭、克拉箭、克拉罗尔罗尔、波莉、佩克等相、波莉、佩克等相、波莉、佩克等相、波莉、佩克等相继继倒倒倒倒闭闭，引，引，引，引发发了英国上下了英国上下了英国上下了英国上下对对公司治理的公司治理的公司治理的公司治理的讨论讨论；1997199719971997年的年的年的年的亚亚洲金融危机使人洲金融危机使人洲金融危机使人洲金融危机使人们对东亚们对东亚公司治理模式有了清楚的公司治理模式有了清楚的公司治理模式有了清楚的公司治理模式有了清楚的认识认识；2001200120012001年以安然、世界通信、施年以安然、世界通信、施年以安然、世界通信、施年以安然、世界通信、施乐乐事件事件事件事件为为代表的美国会代表的美国会代表的美国会代表的美国会计计丑丑丑丑闻闻又暴露了又暴露了又暴露了又暴露了美国公司治理模式的重大缺陷。美国公司治理模式的重大缺陷。美国公司治理模式的重大缺陷。美国公司治理模式的重大缺陷。2008200820082008年年年年,法国法国法国法国兴业银兴业银行重大行重大行重大行重大诈骗诈骗案件，案件，案件，案件，贝尔贝尔斯登、雷曼兄弟等斯登、雷曼兄弟等斯登、雷曼兄弟等斯登、雷曼兄弟等轰轰然倒下，然倒下，然倒下，然倒下，显显示示示示风险风险管控的缺失。管控的缺失。管控的缺失。管控的缺失。伴随着伴随着伴随着伴随着诸诸多知名公司丑多知名公司丑多知名公司丑多知名公司丑闻闻的接的接的接的接连连披露，如何加披露，如何加披露，如何加披露，如何加强强公司治理已公司治理已公司治理已公司治理已经经成成成成为为一一一一个全球性的个全球性的个全球性的个全球性的课题课题。二、公司治理的二、公司治理的产生及生及动因因13.l l投投投投资资者投者投者投者投资对资对象的象的象的象的选择选择l l国国国国际际著名的咨著名的咨著名的咨著名的咨询询公司麦肯公司麦肯公司麦肯公司麦肯锡锡公司公司公司公司2001200120012001年年年年发发表的一份投表的一份投表的一份投表的一份投资资者意向者意向者意向者意向报报告告告告表明：表明：表明：表明：3/43/43/43/4的投的投的投的投资资者表示在者表示在者表示在者表示在选择选择投投投投资对资对象象象象时时，公司治理同，公司治理同，公司治理同，公司治理同该该公司的公司的公司的公司的财务财务指指指指标标一一一一样样重要；重要；重要；重要；80%80%80%80%的投的投的投的投资资者表示，他者表示，他者表示，他者表示，他们们愿意出更高的价愿意出更高的价愿意出更高的价愿意出更高的价钱钱去去去去购买购买公司治理好的公司的公司治理好的公司的公司治理好的公司的公司治理好的公司的股票；股票；股票；股票；在在在在财务财务状况状况状况状况类类似情况下，投似情况下，投似情况下，投似情况下，投资资人愿意人愿意人愿意人愿意为为“治理良好治理良好治理良好治理良好”的的的的亚亚洲企洲企洲企洲企业业多付多付多付多付20%-27%20%-27%20%-27%20%-27%的溢价的溢价的溢价的溢价,愿愿愿愿为为“治理良好治理良好治理良好治理良好”的北美企的北美企的北美企的北美企业业多付多付多付多付14%14%14%14%的溢价。的溢价。的溢价。的溢价。二、公司治理的二、公司治理的产生及生及动因因14.二、公司治理的二、公司治理的产生及生及动因因15.l l新型公司治理模式的新型公司治理模式的新型公司治理模式的新型公司治理模式的产产生生生生 英美模式、日德模式、家族模式英美模式、日德模式、家族模式英美模式、日德模式、家族模式英美模式、日德模式、家族模式 内部人控制模式内部人控制模式内部人控制模式内部人控制模式l l在在在在2020世世世世纪纪7070年代和年代和年代和年代和8080年代，中欧和年代，中欧和年代，中欧和年代，中欧和东东欧的中央欧的中央欧的中央欧的中央计计划划划划经济经济国家国家国家国家（如保加利（如保加利（如保加利（如保加利亚亚、匈牙利、前、匈牙利、前、匈牙利、前、匈牙利、前苏联苏联等）开始有等）开始有等）开始有等）开始有计计划划划划经济经济向市向市向市向市场经场经济转轨济转轨。在。在。在。在转轨过转轨过程中，中央程中，中央程中，中央程中，中央计计划官划官划官划官员员撒手放撒手放撒手放撒手放权权，大，大，大，大规规模推行模推行模推行模推行私有化。私有化。私有化。私有化。有天真的有天真的有天真的有天真的乐观乐观主主主主义这义这样认为样认为，只要将国有企，只要将国有企，只要将国有企，只要将国有企业业业业私有化私有化私有化私有化并同并同并同并同时时时时引入股票市引入股票市引入股票市引入股票市场场场场，转轨转轨转轨转轨就可以就可以就可以就可以顺顺顺顺利利利利实现实现实现实现，所引入的股票市，所引入的股票市，所引入的股票市，所引入的股票市场场场场同同同同时时时时也具有公司控制也具有公司控制也具有公司控制也具有公司控制权权权权市市市市场场场场的功能。的功能。的功能。的功能。二、公司治理的二、公司治理的产生及生及动因因16.第二第二节 公司治理的理公司治理的理论 l l从从从从经济经济学角度看，公司治理学角度看，公司治理学角度看，公司治理学角度看，公司治理产产生的理生的理生的理生的理论论基基基基础础委托代理理委托代理理委托代理理委托代理理论论不完不完不完不完备备契契契契约约理理理理论论交易交易交易交易费费用理用理用理用理论论产权产权理理理理论论17.l代理代理问题 l代理成本代理成本 l激励激励问题 l决策管理与剩余决策管理与剩余风险承担承担 一、委托代理理一、委托代理理论18.l企企业是一系列契是一系列契约（合同）的（合同）的组合合 l企企业与市与市场的区的区别主要在于契主要在于契约的完的完备性程度不同性程度不同 l市市场可以可以说是一种完是一种完备的契的契约，而企，而企业则是一种不完是一种不完备的契的契约l不完全契不完全契约理理论以有限理性和信息不以有限理性和信息不对称假称假设为前提前提 二、不完二、不完备契契约理理论 19.l由于股由于股东一旦与企一旦与企业签约l其投其投资将成将成为企企业的的专有有资金而无法直接从企金而无法直接从企业索回索回l并易受管理者机会主并易受管理者机会主义行行为的侵害、承担着公司盈的侵害、承担着公司盈亏的的风险l而其他利益相关者都可以通而其他利益相关者都可以通过签订受法律保受法律保护的契的契约来来得到得到约定的回定的回报雪茄与保雪茄与保险 l企企业剩余分配剩余分配应倾向于大股向于大股东三、交易三、交易费用理用理论 20.l存在存在专用性投用性投资的企的企业之之间的契的契约是不完全的是不完全的l这会影响各方的事前关系会影响各方的事前关系专用性投用性投资专用性投用性投资激励不足与激励不足与“敲竹杠敲竹杠”问题 l因此，因此，应当当设计某种最佳某种最佳产权结构来保构来保证最大化最大化的的联合合产出出 最佳最佳产权结构通常要求将企构通常要求将企业的剩余控制的剩余控制权或所有或所有权安排安排给投投资重要的一方，或者投重要的一方，或者投资不可或缺的一方不可或缺的一方 四、四、产权理理论21.第三第三节 公司治理的定公司治理的定义与特征与特征 22.l l在不同的背景下，从不同的角度在不同的背景下，从不同的角度在不同的背景下，从不同的角度在不同的背景下，从不同的角度观观察，公司治理有着察，公司治理有着察，公司治理有着察，公司治理有着诸诸多含多含多含多含义义，加之，加之，加之，加之机构和个人在机构和个人在机构和个人在机构和个人在实实践中也形成了践中也形成了践中也形成了践中也形成了对对公司治理的不同理解，因此如何定公司治理的不同理解，因此如何定公司治理的不同理解，因此如何定公司治理的不同理解，因此如何定义义公司治理，公司治理，公司治理，公司治理，诸诸多学者和机构的看法多学者和机构的看法多学者和机构的看法多学者和机构的看法见见仁仁仁仁见见智。智。智。智。英国牛津大学管理学院的柯林英国牛津大学管理学院的柯林英国牛津大学管理学院的柯林英国牛津大学管理学院的柯林 梅耶：公司梅耶：公司梅耶：公司梅耶：公司赖赖以代表和服以代表和服以代表和服以代表和服务务于它的投于它的投于它的投于它的投资资者者者者利益的一种利益的一种利益的一种利益的一种组织组织安排。安排。安排。安排。公司治理的需求随市公司治理的需求随市公司治理的需求随市公司治理的需求随市场经济场经济中中中中现现代股份公司代股份公司代股份公司代股份公司所有所有所有所有权权与控制与控制与控制与控制权权相分离而相分离而相分离而相分离而产产生。生。生。生。斯坦福大学教授斯坦福大学教授斯坦福大学教授斯坦福大学教授钱颖钱颖一：在一：在一：在一：在经济经济学家看来，公司治理学家看来，公司治理学家看来，公司治理学家看来，公司治理结结构是一套制度安构是一套制度安构是一套制度安构是一套制度安排，用于支配若干在企排，用于支配若干在企排，用于支配若干在企排，用于支配若干在企业业中有重大利害关系的中有重大利害关系的中有重大利害关系的中有重大利害关系的团团体体体体投投投投资资者、者、者、者、经经理人理人理人理人员员、职职工之工之工之工之间间的关系，并从的关系，并从的关系，并从的关系，并从这这种种种种联联盟中盟中盟中盟中实现经济实现经济利益。公司治理利益。公司治理利益。公司治理利益。公司治理结结构包构包构包构包括：括：括：括：如何配置和行使控制如何配置和行使控制如何配置和行使控制如何配置和行使控制权权；如何如何如何如何评评价和价和价和价和监监督董事会、督董事会、督董事会、督董事会、经经理人理人理人理人员员和和和和员员工；工；工；工；如何如何如何如何设计设计和和和和实实施激励机制。施激励机制。施激励机制。施激励机制。一、公司治理的不同定一、公司治理的不同定义 23.奥利弗奥利弗奥利弗奥利弗 哈特哈特哈特哈特(Oliver Hart)(Oliver Hart)(Oliver Hart)(Oliver Hart)：l l组织组织中只要存在代理中只要存在代理中只要存在代理中只要存在代理问题问题及不完全合及不完全合及不完全合及不完全合约约，公司治理就必然，公司治理就必然，公司治理就必然，公司治理就必然产产生。生。生。生。科克科克科克科克伦伦和沃特克（和沃特克（和沃特克（和沃特克（Phlip L.Cochran and Steven L.WartickPhlip L.Cochran and Steven L.WartickPhlip L.Cochran and Steven L.WartickPhlip L.Cochran and Steven L.Wartick，1988198819881988）：）：）：）：l l公司治理是高公司治理是高公司治理是高公司治理是高级级管理管理管理管理阶层阶层、股、股、股、股东东、董事会和公司其他相关利益者的相互作用、董事会和公司其他相关利益者的相互作用、董事会和公司其他相关利益者的相互作用、董事会和公司其他相关利益者的相互作用中中中中产产生的具体生的具体生的具体生的具体问题问题。l l构成公司治理构成公司治理构成公司治理构成公司治理问题问题的核心是：的核心是：的核心是：的核心是：谁谁从公司决策或高从公司决策或高从公司决策或高从公司决策或高级级管理管理管理管理阶层阶层的行的行的行的行动动中中中中获获益；益；益；益；谁应该谁应该从公司决策或高从公司决策或高从公司决策或高从公司决策或高级级管理管理管理管理阶层阶层的行的行的行的行动动中受益中受益中受益中受益?当在当在当在当在“是什么是什么是什么是什么”和和和和“应该应该是什么是什么是什么是什么”之之之之间间不一致不一致不一致不一致时时，一个公司治理，一个公司治理，一个公司治理，一个公司治理问题问题就会出就会出就会出就会出现现。KeaseyKeaseyKeaseyKeasey和和和和Wright(1993)Wright(1993)Wright(1993)Wright(1993)：l l公司治理和公司治理和公司治理和公司治理和责责任机制在于确保代理人按照股任机制在于确保代理人按照股任机制在于确保代理人按照股任机制在于确保代理人按照股东东和其他相关者的利益行事。和其他相关者的利益行事。和其他相关者的利益行事。和其他相关者的利益行事。一、公司治理的不同定一、公司治理的不同定义 24.l我我们认为：所所谓公司治理，就是基于公司所有公司治理，就是基于公司所有权与控制与控制权分离而形成的公司分离而形成的公司所有者、董事会和高所有者、董事会和高级经理人理人员及公司利益相关者之及公司利益相关者之间的一种的一种权力和利益分配与制衡关系的制度安排。力和利益分配与制衡关系的制度安排。利益相关者利益相关者(stakeholders)(stakeholders)就是任何可能影响企就是任何可能影响企业目目标或被企或被企业目目标影响的个人或集影响的个人或集团。包括所有者（股。包括所有者（股东，stockholdersstockholders）、）、董事会、董事会、经理理层、债权人与人与债务人、人、员工、供工、供应商与客商与客户、政府、政府与社会等。与社会等。一、公司治理的不同定一、公司治理的不同定义 25.l l广广广广义义地地地地讲讲，公司治理是公司运作的全部准，公司治理是公司运作的全部准，公司治理是公司运作的全部准，公司治理是公司运作的全部准则则，包括，包括，包括，包括法律指引、社会法律指引、社会法律指引、社会法律指引、社会标标准、道德行准、道德行准、道德行准、道德行为为的普遍的普遍的普遍的普遍标标准及利益相准及利益相准及利益相准及利益相关者之关者之关者之关者之间间的关系。公司治理的核心是在的关系。公司治理的核心是在的关系。公司治理的核心是在的关系。公司治理的核心是在创创造造造造财财富所需富所需富所需富所需的效率最大化和确保控制方的效率最大化和确保控制方的效率最大化和确保控制方的效率最大化和确保控制方对对利益相关者尽利益相关者尽利益相关者尽利益相关者尽职这职这两者两者两者两者之之之之间间取得复取得复取得复取得复杂杂的平衡模式。的平衡模式。的平衡模式。的平衡模式。二、公司治理的主要特征二、公司治理的主要特征26.l l公司治理的公司治理的公司治理的公司治理的动态动态性性性性 公司治理的公司治理的公司治理的公司治理的动态动态性有两个方面的含性有两个方面的含性有两个方面的含性有两个方面的含义义：其一是指一个具体：其一是指一个具体：其一是指一个具体：其一是指一个具体的公司在不同的的公司在不同的的公司在不同的的公司在不同的发发展展展展阶阶段有它相适段有它相适段有它相适段有它相适应应的公司治理机制；其的公司治理机制；其的公司治理机制；其的公司治理机制；其二是指不同二是指不同二是指不同二是指不同时时代的公司治理也有那个代的公司治理也有那个代的公司治理也有那个代的公司治理也有那个时时代的独有的特点与代的独有的特点与代的独有的特点与代的独有的特点与内容。内容。内容。内容。公司治理理念公司治理理念公司治理理念公司治理理念发发展展展展经历经历：70707070年代的管理年代的管理年代的管理年代的管理层层中心主中心主中心主中心主义义；80808080年年年年代的股代的股代的股代的股东东会中心主会中心主会中心主会中心主义义；90909090年代的董事会中心主年代的董事会中心主年代的董事会中心主年代的董事会中心主义义和和和和21212121世世世世纪纪的利益平衡的利益平衡的利益平衡的利益平衡/风险风险控制。控制。控制。控制。二、公司治理的主要特征二、公司治理的主要特征27.l l公司治理的合公司治理的合公司治理的合公司治理的合约约性性性性 公司治理的合公司治理的合公司治理的合公司治理的合约约性是指公司各利益关系人通性是指公司各利益关系人通性是指公司各利益关系人通性是指公司各利益关系人通过签订过签订合合合合约约来来来来规规定各自的定各自的定各自的定各自的权权、责责、利。公司治理是一种合、利。公司治理是一种合、利。公司治理是一种合、利。公司治理是一种合约约关系，但是由于各利益关系人的行关系，但是由于各利益关系人的行关系，但是由于各利益关系人的行关系，但是由于各利益关系人的行为为具有有限理性和机会主具有有限理性和机会主具有有限理性和机会主具有有限理性和机会主义义的特征，所以的特征，所以的特征，所以的特征，所以这这些合些合些合些合约约不可能是完全合不可能是完全合不可能是完全合不可能是完全合约约，只能是一种关系合只能是一种关系合只能是一种关系合只能是一种关系合约约。所所所所谓谓关系合关系合关系合关系合约约是指合是指合是指合是指合约约各方并不要求各方并不要求各方并不要求各方并不要求对对行行行行为为的的的的详细详细内容达成内容达成内容达成内容达成协议协议，而，而，而，而是是是是对总对总目目目目标标、总总原原原原则则、遇到、遇到、遇到、遇到问题时问题时的决策的决策的决策的决策规则规则，分享决策，分享决策，分享决策，分享决策权权以及解决以及解决以及解决以及解决可能出可能出可能出可能出现现的争的争的争的争议议的机制等达成的机制等达成的机制等达成的机制等达成协议协议，从而，从而，从而，从而节约节约了不断了不断了不断了不断谈谈判不断判不断判不断判不断缔约缔约的的的的成本。成本。成本。成本。公司治理以公司法和公司章程公司治理以公司法和公司章程公司治理以公司法和公司章程公司治理以公司法和公司章程为为依据，在本依据，在本依据，在本依据，在本质质上就是上就是上就是上就是这这种关系合种关系合种关系合种关系合约约，它以它以它以它以简约简约的方式，的方式，的方式，的方式，规规范公司各利益相关人的关系，范公司各利益相关人的关系，范公司各利益相关人的关系，范公司各利益相关人的关系，约约束他束他束他束他们们之之之之间间的交的交的交的交易，来易，来易，来易，来实现实现公司交易成本的比公司交易成本的比公司交易成本的比公司交易成本的比较优势较优势。二、公司治理的主要特征二、公司治理的主要特征28.l l公司治理的法治性公司治理的法治性公司治理的法治性公司治理的法治性 公司治理的法治性是指公司治理以国家法律公司治理的法治性是指公司治理以国家法律公司治理的法治性是指公司治理以国家法律公司治理的法治性是指公司治理以国家法律为为依据。依据。依据。依据。国家国家国家国家为为保保保保护护公司各利益关系人的利益，往往通公司各利益关系人的利益，往往通公司各利益关系人的利益，往往通公司各利益关系人的利益，往往通过过制定有关法律制定有关法律制定有关法律制定有关法律法法法法规规来来来来规规范公司治理。范公司治理。范公司治理。范公司治理。我国也通我国也通我国也通我国也通过过公司法公司法公司法公司法、证证券法券法券法券法、中国上市公司治理准中国上市公司治理准中国上市公司治理准中国上市公司治理准则则和其他有关法律法和其他有关法律法和其他有关法律法和其他有关法律法规规来来来来规规范我国公司治理。范我国公司治理。范我国公司治理。范我国公司治理。公司各利益关系人的公司各利益关系人的公司各利益关系人的公司各利益关系人的权权、责责、利需要在有关法律基、利需要在有关法律基、利需要在有关法律基、利需要在有关法律基础础上加以明上加以明上加以明上加以明确。确。确。确。公司治理机制完善与否，取决于国家有关法律法公司治理机制完善与否，取决于国家有关法律法公司治理机制完善与否，取决于国家有关法律法公司治理机制完善与否，取决于国家有关法律法规规完善与否。完善与否。完善与否。完善与否。在在在在现阶现阶段，我国尤其段，我国尤其段，我国尤其段，我国尤其应应重重重重视对视对大股大股大股大股东东、董事、董事、董事、董事、监监事、高事、高事、高事、高级级管理管理管理管理人人人人员员法律法律法律法律责责任的研究，任的研究，任的研究，任的研究，这这是我国公司治理的关是我国公司治理的关是我国公司治理的关是我国公司治理的关键键内容之一。内容之一。内容之一。内容之一。二、公司治理的主要特征二、公司治理的主要特征29.l l公