特殊合伙协议.doc

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特殊合伙协议
为建立本企业运行机制,确立和规范企业组织和行为准则,保护本企业及各合伙人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,根据《中华人民共和国合伙企业法》,特制定本协议.
第一条：企业名称和经营场所
企业名称: XX华达会计师（特殊普通合伙）事务所
经营场所: XX镇银杏村五组
第二条：企业经营范围
本企业经营范围：为企业提供审计、验资、资产评估及会计业务咨询服务、会计用品销售。
本经营范围以登记机关核准登记的项目为准。
第三条：合伙人的姓名及其住所
张秀银，身份证号：XX，住址：XX镇冯曹村八组；
葛红，身份证号：XX，住址：XX镇六总村五组；
顾翠华，身份证号：XX，住址：XX镇青园北路12号；
郭凤群，身份证号：XX，住址：XX镇龙坝村十二组；
第四条：合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限
本企业共有合伙人４个，出资方式、数额及缴付出资期限分别如下：
张秀银，以货币出资20万元人民币，占注册资本的25%，已于2007年6月8日前缴付。
葛红，以货币出资20万元人民币，占注册资本的25%，已于2007年6月8日前缴付。
郭凤群，以货币出资20万元人民币，占注册资本的25%，已于2007年6月8日前缴付。
张秀银，以货币出资20万元人民币，占注册资本的25%，已于2007年6月8日前缴付。
第五条：利润分配和亏损分担办法
本企业的利润分配和亏损分担按照各合伙人的出资比例分配和分担。
第六条：合伙企业事务的执行
1、各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利，本企业全体合伙人决定，委托一名执行合伙企业事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
执行合伙企业事务的合伙人，对外代表本企业。
2、执行合伙企业事务的合伙人，应当定期向其它合伙人报告事务执行情况以及本企业的经营状况和财务状况，其执行本企业事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的费用和亏损由本企业承担。
3、合伙人为了解本企业的经营状况和财务状况，有权查阅本企业会计帐簿等财务资料。
4、被委托执行本企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
5、合伙人依法或者按照合伙协议对合伙企业有关事项作出决议时，实行一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
6、合伙人不得自营或同他人合作经营与本企业相竞争的业务，除经全体合伙人同意外，合伙人不得同本企业进行交易。
合伙人不得从事损害本企业利益的活动。
7、合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成本企业债务的，以本企业财产对外承担责任后，该合伙人承担无限连带责任，其他合伙人以其在本企业的财产份额为限承担责任，对本企业造成的损失承担赔偿责任。
合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成本企业债务的，由全体合伙人承担无限连带责任。
8、本企业的下列事务必须由全体合伙人同意：
⑴、改变企业的名称；
⑵、改变企业的经营范围、主要经营场所的地点；
⑶、处分企业的不动产；
⑷、转让或者处分本企业的知识产权和其他财产权利；
⑸、以本企业名义为他人提供担保；
⑹、聘任合伙人以外的人担任本企业的经营管理人员。
第七条：入伙与退伙
1、新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原本企业的经营状况和财务状况。
2、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合伙人对入伙前本企业的债务承担连带责任。
3、在本协议约定的经营期限内，有下列情况之一时，合伙人可以退伙：
⑴、合伙协议约定的退伙事由出现；
⑵、经全体合伙人一致同意；
⑶、发生合伙人难于继续参加合伙的事由；
⑷、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
4、合伙人违反前条规定，擅自退伙的，应当赔偿由此给本企业造成的损失。
5、合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
⑴、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
⑵、个人丧失偿债能力；
⑶、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
⑷、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资；
⑸、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙人被依法宣告为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，本本企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙；
前款规定的退伙事由以实际发生之日为退伙生效日。
6、合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名:
⑴、未履行出资义务；
⑵、因故意或者重大过失给本企业造成损失；
⑶、执行本企业事务时有不正当行为；
⑷、发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议将书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
7、合伙人死亡或被依法宣告死亡的，对该合伙人在本企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，即取得本企业合伙人资格。合法继承人为未成年人的，经其他合伙人一致同意，可以在其未成年时由监护人代行其权利。
继承人不意愿成为合伙人的，合伙企业应当向合伙人的合法继承人退还被继承合伙人的财产份额。
合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，本本企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，本企业将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
8、合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时本企业的财务状况进行结算，退还退伙人的财产份额。
退伙时有未了结的企业事务的，待了结后进行结算。
退伙人在本企业中财产份额的退还办法，由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
9、退伙人对其退伙前已发生的本企业债务，承担无限连带责任。
10、合伙人退伙时，本企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照本协议第五条分担亏损。
第八条：解散与清算
1、本企业有下列情形之一时，应当解散：
⑴、本协议约定的经营期限届满，全体合伙人不愿继续经营的；
⑵、合伙协议约定的解散事由出现；
⑶、全体合伙人决定解散；
⑷、合伙人已不具备法定人数满三十天；
⑸、本协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；
⑹、依法被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
2、本企业解散，清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自本企业解散事由出现后15日内指定1名或者数名合伙人，或者委托第三人担任清算人。15日内不能确定清算人的，可以申请人民法院指定清算人。
3、清算人在清算期间执行下列事务：
⑴、清理本企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
⑵、处理与清算有关的未了结的事务；
⑶、清缴所欠税款；
⑷、清理债权、债务；
⑸、处理本企业清偿债务后的剩余财产；
⑹、代表本企业参加诉讼与仲裁活动。
4、本企业在支付清算费用后，按下列顺序清偿：
⑴、本企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用；
⑵、本企业所欠税款；
⑶、本企业的债务；
⑷、返还合伙人的出资。
本企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的，按本协议第五条进行分配。
第九条：违约责任
1、合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任；
2、合伙人履行本协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以依据《中华人民共和国合伙企业法》或者事后达成的书面仲裁协议,向仲裁机构申请仲裁或向人民法院起诉.
第十条：其他事项
1、本企业经营期限为十年，从《合伙企业营业执照》签发之日起计算。
2、本协议由全体合伙人共同制定，企业或个人违反《中华人民共和国合伙企业法》或本协议的按法律、法规承担相应的责任。本协议如有与国家法律、法规相抵触的，按国家法律、法规执行，并及时修改协议。
全体合伙人签字：

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