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全国股份转让系统股票发行业务工作指引
第一章 总 则
第一条 为了规范xx证券有限责任公司（以下简称“xx证券”或“公司”）开展全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）申请挂牌公司或挂牌公司股票发行推荐业务，防范股票发行推荐业务风险，根据《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关法律法规关于股票发行业务的相关规定，结合公司《投资银行业务管理制度》和相关管理办法，制定本指引。
第二条 本指引所称股票发行，是指申请挂牌公司或挂牌公司以非公开方式向特定对象发行股票融资，包括：
（一）申请挂牌公司或挂牌公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人；
（二）股东人数超过200人的申请挂牌公司或挂牌公司向特定对象发行股票；
（三）股票发行完成后股东人数未超过200人的申请挂牌公司或挂牌公司向特定对象发行股票。
股票发行推荐业务，是指公司作为全国股份转让系统的主办券商，为申请挂牌公司或挂牌公司通过全国股份转让系统进行的股票发行业务提供专项推荐服务。
第三条 申请挂牌公司或挂牌公司开展本指引第二条第一款第（一）项和第（二）项规定的股票发行业务，应在其向中国证监会申报的行政许可申请获得批准后开展股票发行业务，并在股票发行业务完成后向中国证监会和中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股份转让系统公司”）进行备案。
申请挂牌公司或挂牌公司开展本指引第二条第一款第（三）项规定的股票发行业务，应在股票发行业务完成后直接向全国股份转让系统公司进行备案登记。
第四条 公司投资银行事业部所属前台业务部门以及经授权开展全国股份转让系统股票挂牌推荐业务的分公司和公司其他业务部门（以下简称“推荐业务部门”）是公司开展挂牌公司股票挂牌推荐业务的具体执行部门。
推荐业务部门应为挂牌公司股票发行推荐业务委派项目小组。
第五条 推荐业务部门和人员应按照相关法律法规、中国证监会和全国股份转让系统公司关于股票发行的相关业务规则以及公司相关规定，勤勉尽职、 诚实守信地开展股票发行推荐业务，切实履行保密义务，不得利用在推荐业务中获取的尚未公开信息谋取不正当利益。
第六条 本指引适用于拟在全国股份转让系统挂牌的申请挂牌公司在股份挂牌同时开展的股票发行业务以及挂牌公司在挂牌后开展的股票发行业务。
第二章 业务承接
第七条 申请挂牌公司拟在全国股份转让系统挂牌同时开展股票发行业务的，推荐业务部门及投资银行业务立项评审委员会应在评价申请挂牌公司股份挂牌推荐业务可行性的同时对其股票发行业务进行评价。
第八条 挂牌公司符合以下条件时，推荐业务部门可以承接其股票发行推荐业务：
（一）规范履行信息披露义务；
（二）最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）不存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（四）挂牌公司及其附属公司无重大或有负债；
（五）现任董事、监事、高级管理人员对公司勤勉尽责地履行义务，不存在尚未消除的损害挂牌公司利益的情形；
（六）挂牌公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，且对挂牌公司生产经营产生重大不利影响的情形；
（七）挂牌公司现有股东优先认购股份的安排比例符合中国证监会和全国股份转让系统公司的规定；
（八）不存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形。
第九条 推荐业务部门应为确定承接的股票发行业务委派符合规定要求的项目小组，负责对股票发行业务进行尽职调查，起草股票发行专项推荐报告，制作股票发行申报文件或备案材料，并配合资本销售部开展具体的股票发行工作。
第三章 尽职调查
第十条 项目小组应按照相关法律法规、中国证监会和全国股份转让系统公司关于股票发行的相关业务规则以及公司投资银行业务尽职调查管理办法的要求，对申请挂牌公司或挂牌公司的股票发行业务开展尽职调查。
第十一条 项目小组应对申请挂牌公司或挂牌公司包括但不限于下列与股票发行业务相关的事项进行尽职调查：
（一）本次股票发行的目的；
（二）发行对象及现有股东优先认购安排；
（三）发行价格和定价原则；
（四）股票发行数量或数量上限；
（五）发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺；
（六）募集资金投向；
（七）非现金资产的基本情况权属关系及其审计或资产评估情况；
（八）非现金资产定价的合理性；
（九）本次股票发行对公司的影响；
（十）公司治理及规范运作情况；
（十一）信息披露义务的履行情况；
（十二）本次股票发行涉及的主管部门审批、核准或备案情况。
第十二条 申请挂牌公司或挂牌公司开展本指引第二条第一款第（一）项和第（二）项规定的股票发行业务的，项目小组应在尽职调查的基础上形成对申请挂牌公司或挂牌公司股票发行业务的推荐工作报告。
推荐工作报告的内容包括但不限于：
（一）申请挂牌公司或挂牌公司基本情况；
（二）本次股票发行业务方案介绍；
（三）本次股票发行业务的可行性分析；
（四）主办券商挂关于本次股票发行业务的推荐意见。
项目负责人应在推荐工作报告上签名。
第四章 材料申报
第十三条 申请挂牌公司或挂牌公司开展本指引第二条第一款第（一）项和第（二）项规定的股票发行业务的，项目小组应协助申请挂牌公司或挂牌公司编制定向发行申请文件，并在履行公司内部质控程序后按要求报送。
第十四条 申请挂牌公司或挂牌公司报送的定向发行申请文件包括但不限于：
（一）关于定向发行的申请报告；
（二）定向发行说明书；
（三）关于定向发行的董事会和股东大会决议
（四）主办券商定向发行推荐工作报告；
（五）最近二年及一期的财务报告及其审计报告；
（六）法律意见书；
（七）本次定向发行收购资产相关的最近一年及一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告（如有）；
（八）中国证监会要求的其他文件。
第十五条 项目小组应在申请文件报送后，积极配合中国证监会的审核，及时回复审核反馈意见。
第五章 股票发行
第十六条 须核准的股票发行申请经中国证监会核准后，无须核准的股票发行业务经股东大会审议通过后，项目小组配合资本销售部积极协助申请挂牌公司或挂牌公司具体实施股票发行业务。
第十七条 股票发行方案确定具体发行对象的，申请挂牌公司或挂牌公司应依据其与发行对象签订的股票认购合同的约定发行股票；有优先认购安排的，应当办理现有股东优先认购手续。
第十八条 股票发行方案未确定具体发行对象的，资本销售部可组织申请挂牌公司或挂牌公司和项目小组进行非公开路演。
确定采用询价方式实施股票发行的，资本销售部应按照股票发行方案确定的发行对象范围，向符合投资者适当性规定的特定投资者发送认购邀请书，并在认购邀请书约定的时间内接收询价对象的申购报价。申购报价结束后，资本销售部应应根据询价对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，并考虑认购数量或其他因素，与申请挂牌公司或挂牌公司协商确定发行对象、发行价格和发行股数。现有股东优先认购的，在相同认购价格下应优先满足现有股东的认购需求。
确定发行价格后，申请挂牌公司或挂牌公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款。
第十九条 符合下列条件的机构或者自然人可以参与挂牌公司的股票发行询价与认购：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
挂牌公司确定发行对象时，符合前款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定，应当由挂牌公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
不符合本条第一款第（三）项规定的投资者可以参与申请挂牌公司在挂牌同时开展的股票发行业务。
项目小组应配合资本销售部做好股票发行中的投资者适当性管理。
第二十条 项目小组应督促申请挂牌公司或挂牌公司在股票发行认购结束后及时办理验资手续，并在尽职调查基础上出具本次股票发行是否合法合规的专项意见。
股票发行合法合规性专项意见至少应包括以下内容：
（一）关于本次股票发行是否获得中国证监会核准或是否符合豁免申请核准条件的意见；
（二）关于申请挂牌公司或挂牌公司的公司治理规范性的意见；
（三）关于申请挂牌公司或挂牌公司是否规范履行了信息披露义务的意见；
（四）关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见；
（五）关于发行过程及结果是否合法合规的意见；
（六）关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见；
（七）关于申请挂牌公司或挂牌公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见；
（八）项目小组认为应当发表的其他意见。
公司法定代表人或授权代表、项目负责人应在股票发行合法合规性专项意见上签字，并加盖公司公章，注明日期。
第六章 备案登记
第二十一条 在挂牌公司股票发行验资完成后，项目小组应协助其向中国证监会、全国股份转让系统公司报送备案材料，履行备案程序。
第二十二条 无须中国证监会核准的挂牌公司股票发行业务报送的备案材料包括但不限于：
（一）股票发行备案登记表；
（二）股票发行备案报告；
（三）关于股票发行的董事会和股东大会决议；
（四）股票发行方案；
（五）股票发行认购公告（如适用）；
（六）认购合同或认购缴款凭证
（七）本次股票发行的验资报告、审计报告或评估报告（如适用）；
（八）股票发行情况报告书；
（九）主办券商关于股票发行合法合规性的意见和备案材料的书面审查意见；
（十）股票发行法律意见书；
（十一）全国股份转让系统公司要求报送的其他材料。
第二十三条 须中国证监会核准的挂牌公司在股票发行业务结束后，应向中国证监会报备股票发行情况。同时，挂牌公司应向全国股份转让系统公司报送用于股份登记的备案材料。
挂牌公司向中国证监会报送的备案材料包括但不限于：
（一）主办券商关于股票发行合法合规性的意见；
（二）股票发行法律意见书；
（三）股票发行情况报告书；
（四）本次股票发行的验资报告；
（五）中国证监会要求的其他备案材料。
挂牌公司向全国股份转让系统公司报送用于股份登记的备案材料包括但不限于：
（一）股票发行备案登记表；
（二）中国证监会的核准批文；
（三）申请出具股份登记函的报告；
（四）本次股票发行的验资报告；
（五）股票发行情况报告书；
（六）主办券商关于备案材料的书面审查意见；
（七）全国股份转让系统公司要求报送的其他材料。
第二十四条 在全国股份转让系统公司审查通过备案申请并出具股份登记函后，项目小组应协助挂牌公司向证券登记结算机构办理股票发行新增股份的变更登记事宜。股份登记完成后，项目小组应协助挂牌公司办理新增股份的公开转让事宜。
第二十五条 申请挂牌公司申请在挂牌同时开展股票发行业务的，项目小组应按照中国证监会、全国股份转让系统公司的相关要求并参照本章规定办理股份登记和新增股份转让的相关事宜。
第七章 信息披露
第二十六条 项目小组应督导挂牌公司分别在董事会和股东大会通过股票发行决议之日起两个转让日内披露董事会、股东大会决议公告。
第二十七条 以非现金资产认购股票涉及资产审计、评估的，项目小组应督导挂牌公司最晚和召开股东大会的通知同时公告资产审计结果、评估结果。
第二十八条 项目小组应督导挂牌公司在披露董事会决议的同时，披露经董事会批准的股票发行方案。
第二十九条 须中国证监会核准的股票发行业务，项目小组应督导挂牌公司及时披露中国证监会受理股票发行业务申请、核准或不予核准股票股票发行业务的相关情况。
第三十条 项目小组应督导挂牌公司在缴款期前披露股票发行认购公告，其中应当披露缴款的股权登记日、投资者参与询价、定价情况，股票配售的原则和方式及现有股东优先认购安排（如有），并明确现有股东及新增投资者的缴款安排。
第三十一条 项目小组应督导挂牌公司按照要求披露股票发行情况报告书、股票发行法律意见书、主办券商关于股票发行合法合规性意见和股票挂牌转让公告。
第三十二条 拟在股份挂牌同时开展股票发行业务的，项目小组应督导申请挂牌公司将股票发行情况在公开转让说明书中进行说明，并按照全国股转系统公司的要求披露股票发行情况报告书等与股票发行业务相关的信息。
第八章 附 则
第三十三条 本指引由公司投资银行事业部解释。
第三十四条 本指引自公司正式印发之日起施行。