新三板上市之内核讨论记录模版.doc

江苏**律师事务所
证券法律业务内核工作讨论记录

内核时间：x 内核地点：会议室
客户名称：信息科技股份有限公司 业务内容：新三板挂牌
参加委员：x
记录人：x
讨论复核过程
1、项目组承办律师汇报：自2015年2月进场后，本人已对该公司的情况进行了尽职调查，相关资料已收集齐全，出具法律意见书的条件已经具备；法律意见书已与转让说明书等其他文件核对，不存在差异；本人已于2015年4月出具法律意见书初稿供公司和其他中介机构审阅，并根据审阅意见或建议对法律意见书进行了完善、修改。出具法律意见的相关工作底稿已经整理完毕。
2、委员询问、了解情况：①公司计划于什么时间申报挂牌；②公司与股东间是否存在对赌问题；③公司股东是否存在私募基金，是否履行备案手续。
3、项目组就委员的询问回复情况：①公司计划于本月底申报挂牌；②根据公司提供的历次股权转让协议及增资协议，及其补充协议，公司与部分股东存在对赌。根据最高人民法院对其在再审程序中提审的“对赌条款”案件判决，股东与公司之间损害公司及公司债权人利益的对赌条款不具有法律效力，但股东与股东之间的对赌条款合法有效。经核查，公司不存在与股东之间损害公司及公司债权人利益的对赌条款，并出具了相关说明。因此，公司与股东之间存在的对赌合法有效。同时，若对赌条款触发，公司控股股东及实际控制人将回购股权，结果即将导致控股股东所持有公司股份数增加，增强了控股股东对公司的控制权，不会致使公司的控制权发生重大变更。公司董事会由9名董事组成，其中涉及到签署对赌协议的机构投资者提名的董事为1名，如上述对赌条款生效，可能造成上述董事发生变动，但并非属于董事会人员的重大变更；同时，公司的高级管理人员不涉及到由上述机构投资者推荐或提名，如对赌条款生效，不会对致使公司高级管理人员发生变动。因此，对赌条款的存在不会对公司治理产生重大不利影响；③通过查询中国证券投资基金业协会网站（
4、委员讨论发表意见情况：同意上述问题的解决方式。
5、委员进行表决情况：一致表决同意出具该法律意见书。