保密协议-中文版.doc

严格保密

[潜在投资者名称]
[地址]

收件人: [*]

[*] 2011

敬启者：

对于涉及到中国旭阳煤化工集团有限公司（以下简称“公司”）的潜在收购交易（以下简称“交易”），贵方要求获取关于公司、其下属公司、控股企业和合资公司（合称“集团”）的相关信息。意图是使公司能在香港联交所有限公司（以下简称“联交所）的主板上市。鉴于此种情况，公司向投资者提供了相关的保密信息，投资者因此同意履行本协议的条款及规定。

投资者必须促使其合作者（定义见下文）和顾问，(i)不能向任何人披露现有信息及协议书中的条款；(ii)对由集团直接或间接向其提供的信息（定义见下文）都视为保密信息并受下述条款的约束，除非下文另有规定，否则未经公司事先书面同意的情况下，投资者或其任何合作者都不得以任何方式，整体或部分地披露该信息，也不得使用该信息，除非在一定可能的交易的下。信息指任何及所有的非公开财务、技术、商业或在此协议签署之日或之后，由公司或公司有权代表提供给投资者和/或其合作者的关于集团的其他信息(该信息可以是由集团准备的，也可以是由集团的顾问或其他方准备的)。但是上述信息将不包括非因投资者或其合作者违反本协议而进行披露所导致的公众已经知悉的信息。 “信息”所指内容亦包括在附录中的内容。

除非出于上述提到的可能交易的目的，贵方不能以任何目的应用、披露或复制任何“信息”。
贵方必须建立健全有效的保密措施来保证保密信息不会有任何的未授权的使用、应用、复制或是披露；并且用一个同样谨慎的人去保护这个人信息的机密性。
贵方必须即刻通知公司在此协议承诺中的任何潜在的、疑似的或实际的违约行为。
贵方必须促成使用“信息”的合作者在保密义务上不能有任何失误与疏忽，如果是贵方的责任，也视为违反此协议的承诺。
尽管与此处包含的内容相反，但是投资者在以下情况可以披露或部分披露信息：a) 基于如下要求，按照监管或政府机构规则要求，包括但不限于证券及期货事务监察委员会和联交所;或b）根据法律的要求；c) 其合作者基于潜在交易目的而需要知悉该信息的，但前提是投资者必须告知此协议且此合作者能够满足遵守协议的要求，并且投资者能保证其合作者能严格按照协议书要求。在此协议书中，“合作者”是指任何(i) 时时变化的管理人员、董事、雇员、代表和代理（包括但不限于财务顾问、法律顾问和会计师）(ii) 时时变化的下属公司和控股公司（如有）(iii) 时时变化的任何控股公司的每一下属公司 以及(iv) 时时变化的任何本身就是合作者的子公司或控股公司的管理人员、董事、雇员、代表和代理。
如果投资者要按照监管部门或政府机关或政府部门的要求披露任何信息，双方同意，投资者必须将有关披露要求及时通知公司，以便公司可以寻求适当的补救措施（或协助公司寻求此种补救措施）来防止这种披露或使公司豁免投资者对于本协议书有关条款的遵守。如果防止这种披露或豁免的适当补救措施不能被获取，投资者应就披露的方式咨询其法律顾问和公司，且仅披露按照法律要求应披露的部分信息。投资者还必须尽其最大的努力获得可靠的保证，即所被披露的信息必须被获知者保持高度的保密性。在任何情况下，投资者均不应反对公司采取适当补救措施来防止信息被披露或寻求其他可靠保证，投资者应将公司的该行为视同保密信息进行保密。投资者应按照公司的要求将存在于任何书面形式（包括电子格式）中的保密信息及时返还给公司或销毁该保密信息（视情况而定）。在销毁保密信息时，应以书面形式向公司进行确认。对于不要求被返还、销毁或存在于口头形式的保密信息，仍应继续受到本协议条款的约束。

本协议不对集团构成或产生任何需要给投资者或其合作者提供任何保密信息或其他信息的义务，仅用于规定投资者或其合作者对于保密信息在一定程度上的信息披露或使用时的责任和义务。在任何情况下，集团都没有义务披露或提供任何信息，包括：集团有绝对决定权不进行披露的信息。投资者承认不论是集团还是集团的任何一个管理人员、董事、雇员、代理人或股东都不会对信息的精确性或完整性做出任何明示或暗示的表述或保证，投资者同意，集团对于信息或其中任何错误或任何的疏漏都不承担责任。

不管此协议是否终止或到期，投资者对公司的保密义务必须继续有效至本协议签订日后的2（贰）年。

除本段有明确规定，本协议中的条款可以仅由一方或此方的继承人和指定受让人执行。
贵方须代表和保证贵公司是正式组织且在有效的存续管辖中的公司，以及贵方有充分的法人权利和权力签署本协议和采取一切必要是手段履行本协议下的义务。
如果本协议中的任何一条款由于任何原因在任何一方面被无效、非法或不可强制执行，此条款将不影响协议中的其他条款的执行，但是此协议是按照不包含此类条款被解释的，并且将尽量按本协议原有条款和意图执行。
本协议构成双方在此事宜上的完整的协议，取代之前对此的所有协议、承诺和谈判。
如上述协议中的有关内容经公司与投资者双方确认无误，请签署并将此协议寄回，之后本协议将对我们具有法律约束力，受中华人民共和国香港特别行政区的法律管辖，并受香港法院的非专属管辖。

此致

敬礼

中国旭阳煤化工集团有限公司授权代表

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姓名: 谢文剑
职位: 财务总监
日期:

接受并同意：
代表
[投资者的姓名]

…........................................................
姓名:
职位:
日期:

附录

“信息”指所有与“交易”相关的被披露的或我们提供给贵方或贵方的合作者的信息（不管以何种形式），包括：
（a）提供给我们时，标记或指定为专有或保密的信息；

（b）对我们应履行保密义务的第三方须要保密的信息；

（c）在接近被披露或由于信息的本质以诚信的宗旨应被视为是保密的，此类情况下的信息；

（d）包括，或与我们的业务、财务记录、员工、技术、知识产权、商业机密、财务状况、客户及供应商相关的信息；

(e) 包括本协议及其内容中包含的信息；和

（f）部分或全部由于此类信息派生或产生的信息；