战略合作协议(定向增发且设立并购基金).doc

战略合作协议编号：【 】甲方：【认购人】住所：法定代表人：乙方：【上市公司】住所：法定代表人：丙方：【上市公司实际控制人】住所：法定代表人：本协议由以上各方在【 】市【 】区签署。鉴于：1、甲方系一家依法成立并有效存续的股份有限公司；乙方是一家依法设立并有效存续的中国境内上市公司，股票代码为【】；丙方是乙方的实际控制人。2、因业务发展需要，乙方拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值【】元，发行的股份数量上限不超过【】万股（含【】万股），下限不少于【】万股（含【】万股）；在该区间内，乙方股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。甲乙双方一致同意，甲方以现金认购乙方发行的股份。3、根据中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，本合同双方就甲方认购乙方本次发行的部分股份的事宜，经充分协商，订立本合同，并共同遵照履行： 第一条 认购数量 甲方认购乙方本次非公开发行股份,认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的【】%（下称“标的股票”，含【】%）,不超过【】%（含【】%）。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。 甲方能否成为认购对象及最终认购数量按照其参与竞价情况而定。第二条 认购方式、认购价格、限售期及支付方式 1、认购方式：甲方以人民币现金方式认购乙方发行的股份。 2、认购价格：甲方的认购价格不低于乙方本次非公开发行股份董事会决议公告日前二十个交易日甲方股票交易均价的【】%。具体认购价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场竞价方式确定。 如果乙方股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则甲方本次认购价格和认购数量将作相应调整。 如果乙方根据上市公司非公开发行股票实施细则第十三条、第十六条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。3、限售期：甲方认购的标的股票自乙方本次非公开发行结束之日起【】个月内不得转让。4、支付方式：在乙方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，甲方按照乙方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。5、其他约定：乙方在收到甲方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。第三条 合同生效条件 1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：（1）乙方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；（2）有权国有资产管理部门批准乙方本次非公开发行股票方案（如须）；（3）乙方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。 2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。第四条 合同附带的保留条款、前置条件除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。第五条 声明、承诺与保证1、甲方声明、承诺及保证如下（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的公司章程，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；（3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；（4）甲方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；（5）本合同项下甲方获得的乙方股份自乙方本次非公开发行结束之日起12个月内不转让。2、乙方声明、承诺及保证如下：（1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实的意思表示；（2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的公司章程，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；（3）乙方最近36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；（4）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜;（5）在监管部门批准的发行期限内，具体发行时间，乙方须与甲方协商一致确定。3、丙方声明、承诺与保证如下：（1）丙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系丙方真实的意思表示；（2）丙方签署及履行本合同不会导致丙方违反有关法律、法规、规范性文件以及丙方的公司章程，也不存在与丙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；（3）丙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；（4）丙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；（5）丙方向甲方承诺，甲方参与认购标的股票不会受到本金损失，即甲方全部转让标的股票后所得价款总额低于认购价款总额的，丙方向甲方支付差额补偿金，差额补偿金=甲方认购标的股票支付价款总额-标的股票转让价款总额，甲方减持完全部标的股票之日起三个工作日内，差额补偿金由丙方支付到甲方指定的银行账户。第六条 设立投资并购基金1、甲乙双方一致同意设立投资并购基金，基金组织形式（包括但不限于公司型、契约性或有限合伙型）由甲方根据实际需要确定，乙方承诺积极配合甲方完成基金设立的相关工作并及时提供需要的材料。2、基金的总规模为【】万元，甲方为基金管理人，认缴【】万元，乙方认缴【】万元，可分期成立，其中乙方首期认缴不得低于【】万元。3、基金设立投资决策委员会，其中，甲方委派委员【】名，乙方委派委员【】名，决策委员会主任由【】方委派，负责召集会议。4、并购基金的其他事项由双方通过协议方式具体约定。第七条 保密1、鉴于本合同项下交易可能引起乙方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。第八条 违约责任 任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。第九条 适用法律和争议解决1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。2、双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条 本合同的解除或终止1、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；2、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同； 3、本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任；4、双方协商一致终止本合同。第十一条 其它1、本合同双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，就本合同履行相关的信息披露义务。2、自乙方股东大会审议通过本次发行的议案之日起一年，本合同仍未履行完毕，除非双方另有约定，则本合同终止。3、对于本合同未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充，对本合同的修改和补充应以书面的形式做出，补充合同构成本合同完整的一部分。4、本合同是双方就相关事宜所达成的最终合同，并取代在此之前就相关事宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、意向书等文件的效力。5、本合同一式陆份，具备同等法律效力，双方各执贰份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。 （以下无正文）（本页无正文，是编号为【 】的战略合作协议的签字盖章页）甲方：【认购人】（盖章）法定代表人（或授权代表）签名：年 月 日 乙方：【上市公司】（盖章）法定代表人（或授权代表）签名：年 月 日 丙方：【上市公司实际控制人】（盖章）法定代表人（或授权代表）签名：年 月 日 7 / 7