第八章公司治理.ppt

第八章第八章 公司治理公司治理结构理构理论本章要求：本章要求：教学目的：教学目的：本章学习公司治理结构的相关理论，通过学习使学生能运用该理论分析公司有关治理结构的相关问题。教学重点及教学重点及难点：点：公司治理结构理论的基本内容主要教学内容及要求：主要教学内容及要求：1、了解公司治理结构理论的产生与发展；2、理解公司治理结构框架3、掌握委托代理问题应对策略；4、掌握各国公司的公司治理模式；5、组织学生课堂讨论中国企业委托代理关系的特点及其治理问题。一、公司治理的实质及研究公司治理问题的背景（一）公司治理的含义及实质1.关于公司治理含义的四种解释（1）公司治理是所有者、董事会和公司高级人员组成的一种组织结构，在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘任、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，在董事会的授权范围内管理公司。（2 2）公司治理是一整套法律、文化和制度安排，）公司治理是一整套法律、文化和制度安排，这些安排些安排决定了公司的目决定了公司的目标、行、行为、以及在公司众多的利益相关者、以及在公司众多的利益相关者当中，由当中，由谁来控制公司，怎来控制公司，怎样控制，控制，风险和收益如何在不和收益如何在不同的成同的成员之之间进行分配等。行分配等。（3 3）公司治理包括董事和董事会的思）公司治理包括董事和董事会的思维方式、理方式、理论和做法，和做法，它涉及的是董事会和股它涉及的是董事会和股东、高、高层管理部管理部门、规制者和制者和审计员、以及其他利益相关者的关系。因此，公司治理是、以及其他利益相关者的关系。因此，公司治理是现代代公司行使公司行使权利的利的过程程（4 4）公司治理就是借以委托董事、使之具有指）公司治理就是借以委托董事、使之具有指导公司公司业务的的责任和任和义务的一种制度，是以的一种制度，是以责任任为基基础的。一种有效的。一种有效的公司治理制度的公司治理制度应能能够提供提供规制董事制董事义务的机制，以防止的机制，以防止董事董事滥用手中的用手中的这些些权利，从而确保他利，从而确保他们为公司的最佳利公司的最佳利益而行益而行动。2.公司治理的实质 公司治理结构是一种旨在对公司内部各利益相关者的相互关系和行为进行约束和规范，以实现公司经营目标的制衡机制（二）研究公司治理问题的背景1.美国：美国：经理理阶层收入收入过高和高和经济竞争力下降争力下降（1）有）有资料料显示，美国大公司示，美国大公司经理人理人员收入的增加与公司收入的增加与公司绩效之效之间缺乏正相关性。有学者缺乏正相关性。有学者对美国美国150家大公司家大公司经理理报酬酬进行研究，行研究，发现当每股的收益上升当每股的收益上升10%，经理人理人员基本基本薪金和年度薪金和年度奖金就上升金就上升13。4%。而当每股收益下降。而当每股收益下降10%，经理人理人员的的报酬却上升酬却上升4。1%，甚至每股下降，甚至每股下降55%，经理人理人员的收入仍跟的收入仍跟过去一去一样。现在，大公司在，大公司总经理年收入理年收入超超过1000万美元已不罕万美元已不罕见。（2）80年代中期，巨年代中期，巨额联邦赤字和邦赤字和贸易赤字；低下的易赤字；低下的劳动生生产率和投率和投资率；美国率；美国产品品对日本和德国缺乏日本和德国缺乏竞争力。争力。一、一、1980年美国年美国联邦赤字邦赤字738亿美元，美元，1988年达年达2123亿美美元。元。二、美国二、美国贸易自易自1976年以来一直是赤字，年以来一直是赤字，1988年达到年达到1370亿美元。而日本美元。而日本1987年的年的赢余是余是804亿美元，美元，为世界之最。世界之最。三、三、1960年年-1984年，美国制造年，美国制造业的的劳动生生产率平均增率平均增长率率为2。4%，日本，日本则为8。3%。四、四、经济增增长率，率，1980-1987年，美国年，美国为2。7%，日本，日本则为3。7%。五、五、1988年，日本人均国民生年，日本人均国民生产总值23318美元，美国美元，美国19733美元。美元。2.日本：泡沫经济破灭，经济陷入持续衰退。3.前苏联和东欧国家：休克疗法和内部人控制。（1）休克疗法：在极短时间内，通过紧缩财政和信贷、放开物价、货币自由兑换、私有化，以实现经济稳定的措施。（2）内部人控制：前企业管理人员和职工靠政府的优惠政策，成为本企业股份的主要持有人，公司治理结构和运营行为不符合现代企业制度的运作规范。4.中国：国有企业亏损和资产流失及内部人控制。二、公司权利结构的新界定o（一）（一）对“两两权分离分离”理理论的再的再认识n“两两权分离分离”理理论的含的含义：o一是生一是生产资料所有制是所有、占有、支配和使用等料所有制是所有、占有、支配和使用等经济关系的体系；关系的体系；o二是生二是生产资料所有制的各料所有制的各项权能可能可归结为所有所有权和和经营权，且两，且两权即可以即可以统一，也可以分离。一，也可以分离。n两两权分离理分离理论的缺陷：的缺陷：o将所有将所有权与占有与占有权、支配、支配权和使用和使用权割裂开，否定了所割裂开，否定了所有有权的的统一性；一性；o将控制将控制权与与经营权相混淆，否定了所有相混淆，否定了所有权的主的主导性性“经理革命理革命”论与两与两权分离理分离理论的比的比较：o1.贝利和米恩斯将控制权理解为所有者对董事会的支配和监督，两权分离指股东丧失人事权；“两权分离”理论强调分权，突出法人财产权。o2.贝利和米恩斯认为所有权和控制权分离股东利益会受损，两权分离理论则认为这样可以下放企业自主权，实现政企分开。o3.贝利和米恩斯不认为两权分离是效率的源泉，也不是股份公司的本质特征。（二）（二）对现代企代企业制度制度权利利结构的新界定构的新界定o1.公司所有公司所有权(corporate ownership)n该权利是公司出利是公司出资人的人的权利，它决定着公司剩余的分配，是利，它决定着公司剩余的分配，是公司控制公司控制权的基的基础。o2.公司控制公司控制权(corporate control )n该权利本利本质上是决定公司董事会成上是决定公司董事会成员任免的任免的权利，利，该权利属利属于所有者或股于所有者或股东。o3.公司治理公司治理权（corporate governance)n该权利是董事会利是董事会对经理人理人员的管理和的管理和经营行行为进行行监控的控的权利。利。o4.公司公司经营权（corporate management)n该权利是公司利是公司经理人理人员所从事的公司日常所从事的公司日常经营和管理活和管理活动，包括包括计划、划、组织、指、指挥和和协调等。等。三、公司治理结构的理论模式和经验模式o（一）公司治理的理（一）公司治理的理论模式模式n股股东中心中心论o该理理论认为，股，股东是公司的出是公司的出资人，公司的人，公司的经营目目标自然首先要体自然首先要体现股股东意志和要求。意志和要求。为了了实现这也也目目标，公司的，公司的权利机构都要以股利机构都要以股东的意志和利益的意志和利益为发挥作用的基作用的基础，股，股东大会是体大会是体现股股东意志的最高意志的最高权利机构，董事会受股利机构，董事会受股东委托，在公司决策中委托，在公司决策中发挥主主导作用。作用。n经理中心理中心论o该理理论认为，现代公司制度是一个管理代公司制度是一个管理职能高度能高度专业化的化的组织机构，只有机构，只有经过专门训练的人的人员才才能承担管理工作，他能承担管理工作，他们是公司内部真正有是公司内部真正有权利的利的阶层，而公司出，而公司出资人已人已经失去了控制公司的能力。失去了控制公司的能力。n利益相关者中心利益相关者中心论o该理理论认为，现代公司内部和公司有利害关系的代公司内部和公司有利害关系的利益主体是多元的，他利益主体是多元的，他们是股是股东、董事、董事、经理、理、雇雇员、债权人、供人、供货者、社区、政府等。股者、社区、政府等。股东关关心股息、雇心股息、雇员关心工关心工资、债权人关心本息的人关心本息的偿还、经理关心理关心职位和薪水、社区关心位和薪水、社区关心环境和就境和就业、政、政府关心税收和社会目府关心税收和社会目标的的实现。公司治理。公司治理结构构应该体体现各利益相关者的要求。各利益相关者的要求。（二）公司治理的（二）公司治理的经验模式模式n1.私人股私人股东主主导的治理模式（家族的治理模式（家族资本主本主义）o从股从股权结构看，股构看，股东均均为私人股私人股东，股份持有相，股份持有相对集中，主要集中，主要被少数私人家族持有，一般在被少数私人家族持有，一般在50%以上。以上。o从持股的从持股的稳定性看，定性看，稳定性高，股票流定性高，股票流动性差，持股的主要目性差，持股的主要目的是控制公司，而非投机牟利。的是控制公司，而非投机牟利。o从持股形式看，参与制是基本形式。从持股形式看，参与制是基本形式。o从从权利利结构看，大股构看，大股东掌握公司控制掌握公司控制权，公司所有，公司所有权与公司控与公司控制制权相相统一。一。“用手投票用手投票”发挥决定作用。决定作用。o从外部控制机制看，从外部控制机制看，产品市品市场发育成熟，育成熟，经理市理市场也已存在，也已存在，资本市本市场已初步形成并已初步形成并发挥作用，但他作用，但他们均构不成均构不成对公司的决公司的决定性控制和影响。定性控制和影响。“用脚投票用脚投票”作用微弱。作用微弱。（二）公司治理的经验模式n2.经理主理主导的治理模式（的治理模式（经理理资本主本主义）o从股从股权结构看，股构看，股东人数众多，持股主体是大量的社会公众，人数众多，持股主体是大量的社会公众，股票持有高度分散，股股票持有高度分散，股东失去控股地位。失去控股地位。o从持股从持股稳定性看，普通股定性看，普通股东持股的目的主要是持股的目的主要是获利，而不是利，而不是为了控制公司，股票流了控制公司，股票流动性很大。性很大。o从持股形式看，短期性持股从持股形式看，短期性持股为基本形式。基本形式。o从从权利机构看，股利机构看，股东大会失去最高大会失去最高权利机构的功能，董事会利机构的功能，董事会成成为橡皮橡皮图章，章，经理理阶层成成为事事实上的公司控制者。上的公司控制者。o从外部控制机制看，商品市从外部控制机制看，商品市场十分活十分活跃，经理市理市场趋于成熟，于成熟，资本市本市场非常活非常活跃，特，特别是公司控制是公司控制权市市场，即兼并和收，即兼并和收购交易，交易，对公司公司经营者形成者形成强有力有力约束，其效束，其效应是是导致公司致公司经营行行为短期化。短期化。（二）公司治理的（二）公司治理的经验模式模式n3.法人股法人股东主主导的治理模式（机构的治理模式（机构资本主本主义）o美国法人股美国法人股东主主导型模式。型模式。n法人持股占大量。法人持股占大量。n法人股法人股东单向，且以星座形式持股。向，且以星座形式持股。n法人股法人股东介入公司决策，公司控制介入公司决策，公司控制权向股向股东回回归。o日本法人股日本法人股东主主导型模式型模式n法人持股占大量。主法人持股占大量。主银行制成行制成为银企企结合的基合的基础。n法人交叉持股，持股法人交叉持股，持股稳定性定性强。n法人股法人股东组成成协调机构，机构，对各个法人股各个法人股东的的经营活活动实行引行引导。o德国法人股德国法人股东主主导型模式型模式n法人持股占大量，法人持股占大量，银行通行通过持股成持股成为公司的控制者。公司的控制者。n实行双重制衡机制。行双重制衡机制。监事会和理事会制度共同事会和理事会制度共同发挥作用。作用。n资本市本市场作用微弱。作用微弱。四、中国公司治理四、中国公司治理结构模式的构模式的选择（一）可能的（一）可能的选择是建立法人股是建立法人股东主主导的治理模式的治理模式n建立建立经理主理主导模式的条件不成熟。模式的条件不成熟。o国企国企实行行经理主理主导模式与国有制的性模式与国有制的性质不相符。不相符。经理主理主导易出易出现内部人控制内部人控制现象。象。o非国企非国企则大都由出大都由出资人控股。人控股。o受儒家文化影响，非国企内部受儒家文化影响，非国企内部亲和力弱，关系和力弱，关系纽带，特，特别是血是血缘关系关系纽带、老同学、老、老同学、老战友以及同友以及同乡关系是主要的社会关系是主要的社会资本。本。他他们不利于不利于经理主理主导模式的形成。模式的形成。n选择法人股法人股东主主导模式的依据模式的依据o从必要性从必要性讲，有助于增，有助于增强股股东的控制力。的控制力。o从可能性从可能性讲，机构投，机构投资者将成者将成为主要的持股者主要的持股者。o（二）建立法人股东主导的公司治理机制n明确国家股的产权主体地位n推进银行法人的股东化进程，强化银企联系n培育机构投资者，拓宽企业融资渠道n健全公司内部权力机构，加强董事会的监控功能n建立合理的约束机制和激励机制，创造有利于企业家成长的制度环境本章小结o本章介绍了公司治理结构的相关理论，通过学习，同学们可以运用该理论分析公司有关治理结构的相关问题。本章练习资料：料：一、目前，中国证券市场上有股票1000多只，股票市值8000多亿元，从人数上看，个人投资者达4700万人，占总开户人数的99.7%，机构投资者只占0.3%，但机构投资者拥有80%左右的流通证券余额，个人只拥有20%。14万多户机构投资者拥有6000多亿的股票市值。二、西方国家机构投资者的持股情况1.美国：1989年美国机构投资者持有的股票占上市股票总值的49.3%，1996年达到52.6%。2.英国：1989年机构投资者持股比例为82.3%，1997年为79.5%。3.日本：1989年机构投资者持股比例为72.0%，1997年为81.0%。三、1997年，机构投资者资产占GDP的比例，英国为169%，美国为138%，日本为71%，中国为0.09%。要求：要求：根据资料分析中西方国家持股特点与治理结构差异。本章参考本章参考书目目o1、周首华、陆正飞、汤谷良著.现代财务理论前沿专题.大连：东北财经大学出版社.2000o2、沈艺峰、沈洪涛著.公司财务理论主流.大连：东北财经大学出版社，2003 o3、Robert.C.Merton等著.财务学，中国人民大学出版社，2000o4、William L Megginson（美）等，公司财务理论，东北财经大学出版社，2002o5、Stephen A.Ross（美）等，Corporate Finance，机械工业出版社，2003