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公司治理 ABCABC商学院商学院商学院商学院MBAMBA课程课程课程课程企业集团与跨国公司治理第第 六六 讲讲企业集团治理机制第一部分企业集团治理机制 “做大”与“做小”的关系 -先“做小”、后“做大”南开大学国际商学院李维安企业集团治理问题的产生 企业集团复杂的组织结构引发了公司的权利配置超越了企业的法人结构，从而导致了企业间的利益协调及其他利益相关者的利益保护问题。南开大学国际商学院李维安公司治理边界与子公司治理独立公司与治理边界独立公司与治理边界 对于一个独立的公司来说，其公司决策意志范围被限定在对于一个独立的公司来说，其公司决策意志范围被限定在法人边界内，也就是说公司的权力、责任的配置以及治理活动法人边界内，也就是说公司的权力、责任的配置以及治理活动不能超越其法人边界。所以从这个意义来说不能超越其法人边界。所以从这个意义来说,一个独立的公司，一个独立的公司，其公司治理边界和法人边界是一致的。其公司治理边界和法人边界是一致的。总经理部门a部门c部门b图2.1 独立公司的法人边界南开大学国际商学院李维安企业的边界与公司的边界l交易费用与企业的有效边界交易费用与企业的有效边界l科斯认为，所谓企业，无非是节约市场交易费用的一种组织。如果生产要素按照企业的生产方式组合起来，按照企业内部的经理和工长的指令来配置，那么就可以节约按照市场价格机制来配置所花费的交易费用。l企业的规模无限扩大将导致效率的下降，企业规模的扩大是有限度的，即企业存在有效边界。这个边界处于通过市场实现交易与通过企业实现交易所花费的成本相等的地方。企业的规模无论是处于边界之内还是之外，都会导致企业缺乏效率。南开大学国际商学院李维安C（成本）C2C1GC GCQ*OQ（规模）图1.2 治理成本曲线C（成本）C1C2MC MC Q*OQ（规模）图1.3 管理成本曲线治理边界的划分：解决效率和失控的问题南开大学国际商学院李维安图1.4 MC与GC关系曲线图（成本）CC2C1 C3Q*OQ（规模）MC MC MCGC GCTC TC企业的边界与公司的边界南开大学国际商学院李维安说明责任的意义l含义：说明责任包括对所采取的措施 进行说明的要求。它代表了对 各种活动负有责任一方的反馈 机制，要涉及到双方，即：拥 有要求说明责任权利的一方和 拥有说明责任义务的一方l分类：垂直的说明责任、水平的说明 责任 南开大学国际商学院李维安说明责任与公司治理机制股 东董事会经营者债权人社 区消费者供应商法 人契约关系授权关系水平说明责任垂直说明责任 公司的说明责任关系南开大学国际商学院李维安公司治理机制内部治理机制外部治理机制经理营者监事会董事会股东大会消费者供应商职工债权人公司治理机制南开大学国际商学院李维安企业集团的复杂性子公司数量子公司层次关联公司数量关联公司母公司子公司C关联公司B控制影响双向治理 企业集团组织形态模型南开大学国际商学院李维安企业集团治理目标保护控制协作 企业集团治理目标：“共赢”目标一致共赢南开大学国际商学院李维安集团治理内边界 图2.2 集团治理内边界公司M子公司a子公司c子公司b控制权南开大学国际商学院李维安集团治理外边界公司公司M关联公司关联公司A关联公司关联公司B关联公司关联公司C发言权图2.3 集团治理外边界南开大学国际商学院李维安说明责任与企业集团公司治理机制团集（母）公司M关联公司A（子）公司C关联公司B债权人供应商社 区其他利益相关者水平说明责任关系垂直说明责任关系企业集团的说明责任关系图南开大学国际商学院李维安企业集团公司治理机制我们可以将企业集团公司治理机制概括为三个方面：关联公司间的协作机制母公司对子公司的控制机制利益相关者的保护机制南开大学国际商学院李维安企业集团对子公司的治理形式南开大学国际商学院李维安（1）组织资源型治理模式）组织资源型治理模式ACOBCOCCOECOFCO母公司不同地区的一层子公司不同行业的二层子公司不同经营业务的三层子公司孙公司南开大学国际商学院李维安（2）职能型治理模式）职能型治理模式ACOBA研销财C发售务CCO母公司三大产品分部子公司南开大学国际商学院李维安（3）事业部治理模式ACO甲产品事业部乙产品事业部丙产品事业部丁产品事业部单产品分部子公司附属公司孙公司母公司南开大学国际商学院李维安（4）内部贸易型治理模式ACOBCO CCODCO其它分支控股公司其它分支控股公司其它贸易公司其它贸易公司产品序列内的其它公司产品序列内的其它公司ECO母公司母公司-产产品品系系列列一一层层子子公司公司二层子公司二层子公司三层子公司三层子公司四层子公司四层子公司南开大学国际商学院李维安（5）财务控制型治理模式ACO（董事会）（董事会）执行董事执行董事CCO1CCO2CCO3CCO4母公司母公司子公司子公司南开大学国际商学院李维安（6）议会式治理模式ACO董事会董事会董事董事A 董事董事B 董事董事CCCOCCOCCOCCO母公司母公司监督监督子公司子公司南开大学国际商学院李维安（7）人事控制型治理模式ACO本土本土海外海外 全资子公司全资子公司 控股公司控股公司 参股附属公司参股附属公司 全资子公司全资子公司（一般销售公司）（一般销售公司）是是主主要要形形式式，为为当当地地注注册册、有有少少量量公公众股份的公共公司众股份的公共公司母公司母公司南开大学国际商学院李维安中国目前企业集团治理的主要问题:母公司滥用关联交易导致的对子公司的其他投资者及债权人的利益损害 南开大学国际商学院李维安滥用关联交易的现实表现输入利益型关联交易 上市公司廉价或无偿占用母公司等关联方的资金;关联方向上市公司低价供应原材料;母公司向上市公司低价转让资产或无偿赠予上市公司资产;由母公司承担上市公司的费用;母公司或其他关联公司为上市公司的贷款进行担保;向上市公司高价收购产品等。抽取利益型关联交易 母公司廉价或无偿占用上市公司的资金 母公司向上市公司高价供应原材料母公司向上市公司高价转让资产 由上市公司承担母公司的费用,如管理费用、广告费用、研究开发费用等上市公司为母公司或其他关联公司的贷款进行担保向上市公司低价收购产品然后转售以获取盈利,却不向上市公司支付价款,致使上市公司应收账款不断增加、资金被长期占用以实物资产、无形资产等偿还所欠上市公司债务南开大学国际商学院李维安滥用关联交易的危害 l(1)上市公司通过关联交易操纵利润,粉饰财务报表,误导信息使用者。l(2)非正常定价的关联交易将可能损害债权人和中小股东的利益。l(3)关联方交易可能造成国家税收收入损失。南开大学国际商学院李维安滥用关联交易产生的根源一、政府的国有企业融资指向与包装上市二、保护中小股东及其他利益相关者的制度不健全南开大学国际商学院李维安一、强化控股股东的诚信义务，规范控股股东行为二、完善保护中小股东的制度体系实行累计投票制度，强化中小股东的选举权完善表决权的行使制度 完善股东代表诉讼制度 三、解决上市公司包装上市时的“虚增资产”的问题四、正确界定由政府部门转型的企业集团的治理职能定位中国企业集团治理机制完善南开大学国际商学院李维安 跨国公司的治理机制第二部分一、跨国公司公司治理问题的提出1.跨国公司的演进2.跨国公司的组织边界3.跨国公司的主要利益相关者4.跨国公司治理机制的超国际性南开大学国际商学院李维安1.跨国公司的演进与组织边界兴起：20世纪40年代后期到70年代初期，随着战后重建与世界经济的的快速发展，跨国公司成为世界经济关系的重要力量。联合国秘书处经济和社会事务部的调查，20世纪70年代，跨国公司母公司数量7300家，和对外投资1650亿美元。南开大学国际商学院李维安1.跨国公司的演进与组织边界主要发达国家跨国公司分布主要发达国家跨国公司分布国外部分美国日本英国联邦德国其他发达国家发展中国家总计75%以上-6-1412151-75%1219-9-3126-50%7041449-1015-25%9721101414-1565%以下2116116247013-134425情况不明107-516341总计2234941277210422南开大学国际商学院李维安1.跨国公司的演进l变化中的特点变化中的特点跨国程度空前提高一体化程度不断加深发展中国家跨国公司异军突起跨国并购成为扩张的主要手段l主要推动力量主要推动力量日益开放的对外直接投资环境全球市场的形成规模经济和经验曲线效应技术创新速度加快南开大学国际商学院李维安2.跨国公司的组织边界l从一般企业组织边界到跨国公司的组织边界l跨国公司的纵向边界l跨国公司的横向边界南开大学国际商学院李维安3.跨国公司的主要利益相关者股东债权人经营者雇员社区居民政 府供应商顾 客企 业母公司子公司母国东道国外派经理国际劳工合资企业战略联盟跨国公司一般企业的利益相关者跨国公司的主要利益相关者南开大学国际商学院李维安4.跨国公司治理治理机制的超国际性l缺乏适用于跨国公司治理的法律框架l国内部门无力监管跨国公司的内部关联交易l对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机制南开大学国际商学院李维安二、跨国公司母子公司的治理1.美日德跨国公司母子公司治理关系的特点2.跨国公司不同发展阶段的母子公司治理3.跨国公司战略演变过程中的母子公司治理南开大学国际商学院李维安1.美日德跨国公司母子公司治理关系的特点美日德跨国公司母子公司治理关系的特点美国跨国公司的两极中心模式日本跨国公司的总部集权模式欧洲跨国的分权模式南开大学国际商学院李维安2.跨国公司不同发展阶段的母子公司治理l早期的集中控制l分权倾向l新时期的集中控制南开大学国际商学院李维安3.跨国公司战略演变过程中的母子公司治理l跨国公司国际战略条件下的母子公司治理l跨国公司多国战略条件下的母子公司治理l跨国公司全球战略条件下的母子公司治理l跨国公司跨国战略条件下的母子公司治理南开大学国际商学院李维安三、跨国公司战略联盟与合资企业治理1.跨国公司建立战略联盟和合资企业的动机2.战略联盟和合资企业的制度设计3.对合作关系的管理南开大学国际商学院李维安1.跨国公司建立战略联盟和合资企业的动机l增强研发能力，分享技术资源l进入当地市场，获得分销渠道l降低财务风险，分摊研发成本南开大学国际商学院李维安2.战略联盟和合资企业的制度设计l选择合作伙伴l设计联盟结构l签订合作协议南开大学国际商学院李维安3.对合作关系的管理l建立信任l向合作伙伴学习l评估并及时调整合作关系南开大学国际商学院李维安四、跨国公司的外部治理l全球控制市场对跨国公司的影响l政府对跨国公司行为的影响l国际组织对跨国公司行为的协调l跨国公司的反应：治理原则的制定南开大学国际商学院李维安五、跨国公司在华企业的公司治理l跨国公司对中国市场的战略进入l跨国公司在华企业的当地化l中外合资企业母公司主导性公司治理模式南开大学国际商学院李维安六、六、跨国公司在华合资企业的公司治理问题调查跨国公司在华合资企业的公司治理问题调查 基于以下基本判断：基于以下基本判断：l面对WTO为契机的国际化浪潮，中国企业亟待寻求有效的公司治理模式l完善的公司治理机制是跨国公司在华企业竞争优势的重要来源；同时，公司治理的结构缺欠又是制约中国企业跨国经营成功的关键因素l跨国公司在华建立了大量三资企业，其公司治理模式为适应中国环境而进行的成功转型，既为中国企业提供了良好的借鉴，同时又对中国企业形成巨大的竞争压力l国内目前在公司治理方面，实证研究主要集中于中国上市公司，理论探讨主要热衷于对英美和德日公司治理模式的借鉴。对于跨国公司在华企业公司治理状况的实证研究几乎是空白南开大学国际商学院李维安研究跨国公司在华合资企业的公司治理问题 试图解决的重视的现实问题：l中国企业在与跨国公司合作与竞争过程中，如何建立有效的公司治理机制，防止机会主义行为对企业长远利益的损害l中国政府作为跨国公司在华企业的利益相关者，应采取哪些方式参与三资企业公司治理，协调各利益相关者的关系l跨国公司在华企业公司治理模式对中国企业公司治理模式的建立有何现实借鉴意义l中国企业在跨国经营过程中，应该建立怎样的公司治理平台，既保证公司对跨国经营网络的有效控制又能激发企业经营活力南开大学国际商学院李维安我们近期所做的一项调查研究：l跨国公司在天津开发区的，投资额在1000万美元以上的三资企业l直接走访20家，采访公司总经理或副总经理l调查问卷23道选择题，发至200家公司的总经理或副总经理，收回问卷90份南开大学国际商学院李维安被调查公司所处行业南开大学国际商学院李维安日日 本本 组组企业名称企业名称所在行业所在行业投资额投资额（万美元）（万美元）性质性质天津富士通天电子有限公司电子元件制造业1300合资天津斯坦雷电气有限公司半导体器件制造业2440合资天津雅马哈电子乐器有限公司乐器及其它文娱用品制造业1785.5合资天美汽车配件有限公司汽车零部件1023合资南开大学国际商学院李维安2100企业名称企业名称所在行业所在行业投资额投资额（万美元）（万美元）性质性质摩托罗拉（中国）电子公司电子及通讯设备制造业109900独资霍尼韦尔（天津）有限公司技术推广和科技交流服务业独资天津津美饮料有限公司软饮料制造业2270合资美美 国国 组组南开大学国际商学院李维安企业名称企业名称所在行业所在行业投资额投资额（万美元）（万美元）性质性质天津梅兰日兰公司电器设备制造业1034合资施耐德电气低压（天津）公司其它类未包括的电气机械制造业2500合资拉法基铝酸盐（中国）有限公司水泥制造业2990独资法法 国国 组组南开大学国际商学院李维安企业名称企业名称所在行业所在行业投资额投资额（万美元）（万美元）性质性质天津三星电子有限公司电视机制造业9480合资天津新丰制药有限公司中药材及中成药加工业1500合资蒲铁（天津）钢材加工有限公司钢压延加工业1500独资韩韩 国国 组组南开大学国际商学院李维安企业名称企业名称所在行业所在行业投资额投资额（万美元）（万美元）性质性质SEW传动设备（天津）有限公司电动机制造业7200独资天津南德压力机有限公司锻压设备制造业1324.78合资威娜化妆品（中国）有限公司化妆品制造业2809.86独资德德 国国 组组南开大学国际商学院李维安企业名称企业名称所在行业所在行业投资额投资额（万美元）（万美元）性质性质天津顶益国际食品有限公司方便主食品业、面包业20000台资正大集团（天津）实业有限公司食用植物油加工业2800独资嘉年华（天津）国际有限公司调味品制造业1600合资天津泰兴房地产开发有限公司房地产开发与经营业2980合资东南亚地区组东南亚地区组南开大学国际商学院李维安我们通过调查分析发现：南开大学国际商学院李维安（1）跨国公司在华企业在股权安排上强调控股权，并通过关键资源的投入形成对企业的非股权控制l合资企业中，外方投资额占投资总额的65.8%，说明外方母公司在总体上处于控股地位l在多股东型结构中，即使中外双方各持50%的股份，但由于中方投资者并非一家，董事会中的中方董事来自多个中方投资母体，削弱了中方实际控制能力，结果仍是外方实际控股l合资企业在成立几年后，外方投资者单方面增资行为极为普遍，撤资和向第三方转让并不明显l合资企业中外方不仅重视股权安排，而且非常重视通过资金、核心技术、关键管理技能和营销网络等要素投入形成对合资企业的非股权控制南开大学国际商学院李维安（2）在华三资企业公司治理是一种母公司主导型的治理模式，公司控制力主要来自母公司，内部治理处于次要地位 l三资企业91.6%属于有限责任公司，没有股份有限公司 l合资企业董事会实际上是以双轨制的方式产生，即董事会人员由中外双方协商产生，其比例取决于公司的股权结构 l独资企业董事会遵循母公司单轨制方式产生，即董事会由母公司的代表及独资企业的高层主管组成 l90%的企业没有聘任外部董事，大多数企业未设监事会 l绝大部分企业总经理和董事长是分任的，常见的情形是外方人员出任总经理 l母公司拥有极大的董事及总经理的任免权，本属于董事会的权力被母公司代为行使南开大学国际商学院李维安南开大学国际商学院李维安南开大学国际商学院李维安（3）跨国公司控制在华企业的主要手段是直接任命总经理、进行财务监控和直接任命关键部门经理 l合资企业总经理的任命权是一个非常重要的控制机制，因为总经理负责企业日常经营，执行董事会决议，有些还有权任命其他关键职能部门经理 l财务监控，包括内部审计、费用支出授权限制、实行定期报告制度等，在母公司对三资企业的控制中占有重要地位l内部审计也是持有少数股权的合资方的重要控制机制，因为占少数股权的一方通常不大可能有权任命合资企业的总经理和关键部门的经理l由外方任命负责人的部门中，技术部门和财务部门所占比例最高，其次为销售部门和行政部门 南开大学国际商学院李维安南开大学国际商学院李维安南开大学国际商学院李维安（4）在华三资企业对经理人员的激励以基本薪金为主，中方与外方高层管理人员年薪差别大，不利于中方高层管理人员积极性的调动 l三资企业收益分配机制比较充分，从总经理到一般的员工都有具体规定 l总经理待遇由母公司确定，享有比较可观的在职消费l中方副总经理的年薪需进行二次分配，与外方的副总经理形成了较大的差距 l合资企业的激励机制建立在对经理人员业绩评价制度基础上，90%以上企业建立了董事及经理人员考核制度，其中以来自母公司的考核为主南开大学国际商学院李维安南开大学国际商学院李维安南开大学国际商学院李维安南开大学国际商学院李维安 （5 5）在华三资企业本地化倾向明显，大部分经理人员来自当地人才市场，中国人担任高级管理职务的比重迅速增加l母公司与合资公司经营管理权的配置取决于母公司的产业性质及其全球化的战略目标l建立初期，部门经理多由外籍人员担任，随着事业的发展，越来越多的企业推行本地化战略，部门经理大多改由中方人员担任l90%以上的企业人员出现本地化趋势或本地化程度较高，六成以上企业高层管理层中方所占比重超过40%l在高层管理人员本地化程度方面，欧美企业强于日韩企业南开大学国际商学院李维安南开大学国际商学院李维安南开大学国际商学院李维安（6）雇员、工会、债权人、政府等利益相关者对三资企业的公司治理没有发挥明显作用 l三资企业都是非上市公司，雇员不持股，因而不能通过股东大会对公司进行有效的治理 l企业文化是将母公司的经营理念和行为方式传导给合资企业员工的重要途径 l三资企业工会、党支部的治理作用较小，并且由于不干预公司的重大决策的制定、人事任免、经营管理等，几乎没有对董事会及总经理形成制约 l债权人对公司治理影响程度较低，基本上不对公司形成制约l主要通过间接融资获得资金，没有直接融资，因此受中国资本市场的影响很小南开大学国际商学院李维安南开大学国际商学院李维安南开大学国际商学院李维安南开大学国际商学院李维安几个重要结论：l跨国公司在华合资方式向控股或独资的转化，预示着历时二十余年的中外合资局面正发生巨大变故l中国企业避害趋利的关键在于，：合资当初注意股权策略的运用，合资期间强调学习能力的培养，持续将静态优势转化为动态优势l适度鼓励跨国公司在华企业的控股或独资，往往是吸引其提高技术投入质量的必要条件l跨国并购正日益成为国际资本进入中国市场的主导形式，更高级形式的外国证券投资登上中国舞台的条件也将成熟l外商投资形式的升级，必然伴随着外资企业的公司治理结构进一步的规范化和复杂化，也必然对我国法律法规的完善和监管体制的规范提出更高的要求南开大学国际商学院李维安谢 谢！南开大学国际商学院电话：[phone]传真：[phone]Email:网址：