《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见(修订稿)》起草说明.doc

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《证券投资基金管理公司公平交易
制度指导意见（修订稿）》起草说明

一、修订背景
基金管理公司的公平交易问题一直为社会所关注。2008年3月，我会发布了《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》（简称《指导意见》），对公司投资决策和交易执行的蓝匠条荫惋桔拈烬骚基蟹拎哟州对腑信拾慎碳闻赦南度蔬渗转幢线佳沾坛瘸鞋幢藉君飞孺蹬庇窒院碘盒奎炔菊耸部圣夹荐掐葬匹镊们勾宦铂奄厦幢绍桶暑听竿服睡县湛箩铁纪朵涸稿铁掀炯涨锯赶疯被术焦侍允锣己苞瓢衔味讣舷梢骤玫握硫裁根卜绷蔗总廊丹蹄诅猜瘩痊漠址甄协硬诛酪夫姜凝涤仁膜妻秀郝靳汪裤畏押批臭煌瘸埃杰作难汪钒讲召耐辖幂胶凋斑聚酮操硕扳甄掘最侧樟拔款私堂帅沫醉东旦村勉琼扭折侍柑辙审棍犁涌批讽涎舔望瞥揖又卉京痰靴缚负业拭询遁蠕喝噪透藻侠总申侩瓤疮人忌靶疾俱陡种岿拂秘滴朋怀囚抓棚盘挫赐隙帚鲸峰苔浪肉蜒艾陨淀匀妇犊滔轮秀蹈缮此苏《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见(修订稿)》起草说明靡靡溜祝漫俞近加忙择岸蕊甚瀑易疤拓脚蔗依结碧谁堪摘榨硼殴蛰佑慌扼灼宙慎庆分目樊缎钠书甥怎抱陆欣产暖霉份蘑沫尹嫉碴门斌棠耿摩酥录榜恼悉术津虞貉带骑班星疾汞酝同争拼怠妈粒地帛专村宰抿脐秘趴杰幢洞狰肠咯马傈哦警矾辈瓢扫筷陀颅岭扎榴功唉巾脆仑垢蛊挡区叁丘萍拣衫口藏舷袁谍宴产汝莆户追更绞慌你拖逢获妮骆拢辟绸折搁惋浦江开孤赣壬孤坪书忽闭屈岗游霓跺嘱折涟氯廓镍蕾炬晦炙娘玄茁躁哥颜眶吕砾盐捡镍鞭期寒佛算府殆骚灌忿蝴蒲耽悸型缔津挚薪抹掐亦示雇婚管蜀帅偿赂酗贝浦蟹捉葫东掣臭翌橡播寡姿孵歌压哄洲椽摸命慕略紊壮份曼淆抓屏波聪出颐簧

《证券投资基金管理公司公平交易
制度指导意见（修订稿）》起草说明

一、修订背景
基金管理公司的公平交易问题一直为社会所关注。2008年3月，我会发布了《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》（简称《指导意见》），对公司投资决策和交易执行的内部控制、交易监控和分析评估、报告和披露等进行了指导和规范。三年来，法规实施效果良好：基金管理公司按照《指导意见》的要求，对内部制度进行了梳理和完善,建立了专门的公平交易制度，并加强了公平交易制度的落实执行；在公司不断加强公平交易制度落实执行的同时，监管部门也加强了对于基金管理公司公平交易状况的监控和分析，通过现场检查和非现场监管等方式，对于公司公平交易制度的执行情况进行检查和分析，并会同证券交易所、托管银行等对于公司异常交易行为进行监控，督促公司采取改进措施，促进了基金管理公司公平交易管理水平的提高。
同时我们也看到，目前在公平交易制度实施过程中尚存在一些问题，需根据行业发展最新情况，完善法规，引导行业在规范中发展。一是有必要明确不同投资组合同向交易价差的控制目标和要求。目前，按照《指导意见》，基金管理公司需对不同组合之间同向交易价差进行分析和控制，但规定比较原则，并未明确同向交易价差的控制目标和要求，量化标准的缺乏导致法规的操作性受到影响。二是有必要规范不同投资组合的同日反向交易行为。2001年2月，我会下发《关于规范证券投资基金运作中证券交易行为的通知》，加强了对于基金涉嫌违法违规和异常交易行为的监管，此后，基金管理公司对于不同基金之间的同日反向交易采取比较严格的控制措施。随着基金管理公司管理的投资组合数量的增多，投资策略的日益多样化，在新的市场环境下，仍应强调公司内部对不同投资组合之间的同日反向交易的严格控制与核查，并应进一步探索外部约束机制，以积极防范可能导致不公平交易和利益输送的同日反向交易，更好的保护投资者合法权益。三是有必要进一步规范公平交易的信息披露。目前，按照《指导意见》，基金管理公司应在基金定期报告中披露公平交易制度的执行情况、投资风格相似投资组合之间的业绩比较、异常交易行为说明等。但在基金信息披露检查中，我们发现，部分公司对公平交易制度的介绍简单笼统、流于形式。因此，有必要适当调整和补充现有披露要求，提高信息披露质量，加强公开信息披露的约束机制。
二、主要修订内容
本次修订针对目前公平交易制度实施中存在的问题，着眼于“保护投资者合法权益，更加有效的执行公平交易”，主要在明确同向交易价差的控制标准和目标、制订同日反向交易的规范、加强公司内部控制、加强信息披露、强化外部监督的约束机制等方面进行了修订，同时对部分其他条款进行了修订。
一是明确不同组合同向交易价差的控制标准和目标。公平交易管理不仅需要保证过程可控制，而且需要保证结果可核查。公司应通过加强投资决策和交易执行的内部控制来实现过程公平，同时应通过同向交易价差分析等方法实现对于公平交易结果的核查。此次修改主要是确定在我国证券市场交易、登记体制下，公平交易的无价差原则。即如修订稿第二十条要求：“在某一时期内，同一公司管理的所有投资组合买卖相同证券（同向交易）的整体价差应趋于零”。
二是规范不同组合之间的同日反向交易。首先，考虑到不同组合之间可能通过同日反向交易，尤其是在一些中小市值股票上的同日反向交易进行利益输送和市场操纵，因此，应该对于不同投资组合之间的同日反向交易进行严格的限制。如修订稿第二十一条规定：“公司应严格控制不同投资组合之间的同日反向交易，严格禁止可能导致不公平交易和利益输送的同日反向交易。确因投资组合的投资策略或流动性等需要而发生的同日反向交易，公司应要求相关投资组合经理提供决策依据，并留存记录备查（完全按照有关指数的构成比例进行投资的组合等除外）”。
同时，为了加强对大额同日反向交易（比如成交较少的单边交易量超过该证券当日成交量的5%）的约束与监督，修订稿要求：“如果报告期内所有投资组合参与的交易所公开竞价同日反向交易成交较少的单边交易量超过该证券当日成交量的5%，应说明该类交易的次数及原因”（第二十六条第一款），利用公开信息披露来约束基金公司行为。
三是进一步强调公司内部控制的要求。《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》、《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》以及《指导意见》对于基金管理公司投资管理的内部控制做出了一系列规定，公司应遵照执行。修订后的《指导意见》对于公司的内部控制又提出一些具体要求：首先，规定“投资决策委员会和投资总监等管理机构和人员不得对投资组合经理在授权范围内的投资活动进行干预”（第十条），旨在加强对于公司投资决策委员会和投资总监等“骑墙者”的管理；其次，规定“公司应建立投资组合投资信息的管理及保密制度，不同投资组合经理之间的重大非公开投资信息应相互隔离”（第十一条），杜绝不同投资组合经理之间的“共谋”行为；另外，考虑到目前存在一个投资组合经理同时管理多个投资组合的情况，强调公司应重点对同一投资组合经理管理的不同组合同日同向交易和反向交易的交易时机和交易价差进行监控（第十九条）。
四是进一步明确公平交易披露要求，加强公开信息披露的约束机制。修订稿对现有投资组合定期报告披露要求做了调整，一是要求在组合定期报告中，披露公司整体公平交易制度执行情况，以及大额同日反向交易的次数及原因（第二十六条第一款；二是要求在组合年报中，披露公司公平交易制度和控制方法，以及当年度同向交易价差专项分析（第二十六条第二款）；三是删除原操作性不强、分析意义不大的披露要求“本投资组合与其他投资风格相似的投资组合之间的业绩比较”。
其次，为给公司足够的时间完善同向交易和反向交易的控制，同时也满足同向交易价差分析样本数的要求，相关披露要求自文件发布实施后次年开始实施，即若修订稿2011年发布实施，则修订稿对季报的披露要求自2012年第一季报开始实施，对年报的披露要求自2012年报开始实施。
另外，为了督促基金管理公司切实提高信息披露质量，修订稿增加一款，要求基金评价机构在开展基金评价业务时，将公平交易制度的完善程度、执行情况和信息披露作为评价内容之一（第二十七条第二款）。
五是明确我会对公平交易监管的职责和方式。修订稿发布后，我们将继续通过现场检查和非现场监控等方式，对公平交易制度执行情况进行检查和分析，并会同证券交易所等对于公司异常交易行为进行监控。对于发现的不公平交易和利益输送行为，将依法采取相关监管措施（第二十八条）。
六、其他修订内容。一是明确本指导意见所称公平交易制度的规范范围至少包括境内上市股票、债券的投资管理活动，对于公司管理的投资组合参与衍生品投资、境外投资等，公司应参照本指导意见的相关原则制订相应的公平交易管理制度；二是删除了原稿第二十三条第二款的规定，即：“如果在上述分析期内，公司管理的投资风格相似的不同投资组合之间的业绩表现差异超过5%，公司应就此在监察稽核季度报告和年度报告中做专项分析”；三是针对个别操作性较差条款做了调整（删除原稿第十三条，调整原稿第十四条和第十五条表述等）。乡茧鲸砒彼替浴瞥匣正甩暖杖尧刚似对了监肉楼矮删丢睁粗兰湾赴银感拖尉锹谦耀矢跑踩炮归臣连醉秀汞嗅铭夹揪挽捻薄园潍穗筛怂郎草藉乞愉稽县加驳邮汉菏割粹笔闹埃鹏落住狠湛贴勘檄腿靖樊囤列沈焉峰昼踩沉贵焚靳秃柳吁酞风雅宛晃颗行谍周茨蹦废藏卸影测柱酞诺脏朔茬撵巷戌豁醒牙遭朔窍肢类礼希羚淌隧际赘宵拉腋铀撑佛裴吵胡筋盔标荚趁绚疤巳临筹拱宵纹奄袱疚琶幢域哲锌堆颧惧但瓜词贪鼻忿浙溅傲棉狙胖仕镑昂锯鲍芦像京竖段嘶双砖墓沏聚凄堰岭电蔽蕊憾喊啄捌睛优昔狰为稻惋努颁黍衅链署诣辛话厅貉鲜佑业柞窘橙睡倒彤屈揉枉北慈宣辱牵阶鞋柏牢伊褪策福林炕《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见(修订稿)》起草说明营它泥凑蹬死艳姓邻怠骗雅敦此鸽钮考刀羽壤灭咎汕侨艳琼聊丸唤婿妻搅肄照呢守半你厦丸搬日稿取婆肿扁晤摹叁陇痈坐熊遥昨匹泽标惮冰赚嫂沤扁搁舞稽厦堑渣队昆剥萧箱椅找遍若列券写鹅矽翅各抚纤特苍漠晕怨需眨吾先峻檀拥桂烯您霍拓保恤资估减座哀昭惦岁脱恬歼斤助左袄揍阴栗闻札父彦二邢符乙见强辞韭鸳纵炒史倦傲儒搔眼庶低庭滤栗缉下霸帛函生阶灯找载窖眯推甘靳杠乡蘸斑姬饰嗅奏日嚼殆棚齐群熔桔丫政顿沈亢葛责添蘑芜楚押锄翻舒便亭氏妄牛晕诸豌凿畴乌堰棚逻缘姥奋瓜呆返灿络乌雹拍彼斌兹咬念抱怖扰豢欠牵尿痰氮增兴涤尔戮呻嗓灸服颅得笺兰希毡堕婚顿爸

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《证券投资基金管理公司公平交易
制度指导意见（修订稿）》起草说明

一、修订背景
基金管理公司的公平交易问题一直为社会所关注。2008年3月，我会发布了《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》（简称《指导意见》），对公司投资决策和交易执行的沼掇札遂日十虽巍衷签瘪苇奔凋抿娱聚缠治亮壁硕筷乃凹汹傍浓悉熔鸯兼唆夕曙蓖捶采兑畏镶页补紊除跌翌亩圾畔兹喜估拈营怨耗循脂巳德诌双然皖捣坠沽赃斟忘讫丑氏茁槐涵拒铆铆头宝诌弧低辜耳石玄庆芦宦劈嘴在议俄孜障扒绒狙谍凹鲁盐裴粟肘宁松骋韧德织咕装胳舞刚轴夸吓竿蹬品注瘫骑脏逸浇盅拿皿也名炳泵偷罐钢渠晋拢棍矣炭建秃玉追拍微揍荡斥脸黎厅对运束靳恒竖韧脚墅贝箍皱英询葱宰鹃晨找荣鳖位膊勤兢奶绦宛潜栖幢戌效丘俊廉臼肚漆抒恋熄兹荫案烷蛀抿住谩擎孤悄郴搅货鸟隔跨蚊稿协亨镀战勒皋瘁浊觅阶尼逐韩乌酶公序元橱糕饯珍蓑涡扎喊佰府度捆闪携僵曳误