股权激励的实施条件和常用模式--刘律师-股权律师.doc

一、股权激励的涵义股权激励是指以股票作为手段对经营者进行激励的一种制度。所谓股权激励是指以股权为基础(stocksed)的激励制度，主要有两种方式即限制性股票所有权(restrictedstockownership)和股票期权(stockoption)。股权激励方式是指企业通过在一定条件下、以特定的方式（股票）对经营者拥有一定数量的企业股权，从而进行激励的一种制度，它能够将企业的短期利益和长远利益有效结合起来使经营者站在所有者的立场思考问题达到企业所有者和经营者收益共同发展的双赢目的。简言之，股权激励，是指企业经营者和职工通过持有企业股权的形式，来分享企业剩余索取权的一种激励行为。二、股权激励的实施条件股权激励不是无条件实施的。对于董事、监事、高级管理人员，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法。以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。考虑到激励对象。尤其是高管人员属于公司内幕信息知情人，易出现内幕交易和操纵股价行为。一般以定期报告的公布和重大事件的披露为时点，设立了授予和行权窗口期，激励对象只有在窗口期内才能被授予股票期权或者是行权。三、股权激励常用模式1、限制性股票限制性股票一般以业绩或时间为条件。上市公司向激励对象授予的股票。只有在激励对象达到业绩目标或服务达到一定期限时才能出售。对董事和高级管理人员的业绩条件作了强制性的规定。对于其他激励对象。激励是否与业绩挂钩由上市公司自行安排。在时间方面。也对董事和高级管理人员所获授的股票规定了禁售期。要求在本届任职期内和离职后一个完整的会计年度内不得转让。以鼓励董事和高级管理人员长期持股。将个人收益与公司业绩挂钩。克服任职期内的短期行为。对其他激励对象获授股票的禁售期由上市公司自行规定。2、股票期权股票期权激励计划是发达国家证券市场通常采用的一种股权激励方式。由于具有公司请客。市场买单的优点。一直受到上市公司特别是人力资本密集。股价增长潜力比较大的公司的青睐。在制订过程中参考了国际上有关股票期权激励的一些通行做法：股票期权的授出可以考虑一次性授出或分次授出。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。为了避免激励对象有短期套现行为。要求权利授予日与首次可行权日之间应保证至少1年的等待期。并且在股票期权有效期内。上市公司应当规定激励对象分期按比例行权。对于股票期权的行权价格或行权价格的确定方法。以股权激励计划草案摘要公布前30个交易日的平均市价与公布前一日的市价孰高原则确定。不应低于其高者。以避免股价操纵。