股权变更委托及税收筹划合同.doc

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AAA实业有限公司股权转让及税收筹划委托合同
合同编号：2013咨字01217号

AAA实业有限公司
股权变更手续及税收筹划委托合同

甲方(委托方)：

乙方(委托方)：

地址：

地址：

电话：

电话：

法定（授权） 代表人：

法定（授权）代表人：

甲、乙双方本着真诚合作的原则，就甲方决定将AAA玻璃实业有限公司的股权变更手续交由乙方代为办理及股权变更办理过程的税收筹划等委托事宜达成本合同，以供双方共同遵守。
第一条、委托事项：
根据甲方代表人×××、×××已订立的《股权转让协议书》及补充协议的有关约定，转让×××、×××将其持有的×××AAA玻璃实业有限公司（以下简称“AAA公司”）的全部股权转让给受让方×××指定的代持股东×××和×××。现甲方决定将该股权变更手续交由乙方代为办理，乙方同意接受甲方的委托。该股权变更手续的委托范围如下：
1．1 乙方指导甲方提供申请变更AAA公司的股权的相关签署资料、证明、证件及政府部门要求提交的其他文件（其真实性、合法性、有效性由甲方负责），乙方代甲方依法向政府各部门申请变更AAA公司的股权，并成功领取变更股权后的法人营业执照、法人组织机构代码证、国税登记证、地税登记证，包括受甲方委托代为拟定股权转让所需的相关文件资料、代办公司审计、代办公司的整体资产评估手续等与变更股权相关的手续。拟申请变更的公司基本情况如下：拟申请变更的公司名称为：×××AAA玻璃实业有限公司。变更前：公司注册资本为人民币10万元，公司股东共2名，股东名称及出资金额和比例分别为：×××出资6万元，持有AAA公司注册资本的60%，×××出资4万元，持有AAA公司注册资本的40%。变更后：公司的注册资本仍为10万元人民币，公司股东共2名，股东名称及出资金额和比例分别为：×××出资7万元人民币，占公司注册资本总额的70％；×××出资3元人民币，占公司注册资本总额的30 % 。
1.2 AAA公司的账面资产包括坐落在×××镇×××村的东莞×××有限公司厂区内的厂房、办公楼、宿舍、电房、锅炉房等6134.30平方米的房屋建筑物和厂区占地面积为13001.3平方米的土地使用权，乙方正受托办理上述房屋建筑物和土地使用权对应的房地产权证和土地使用权证，并负责筹划股权转让过程中涉及的税收。
1.3 乙方代为办理甲方代表人×××与×××、×××已订立的《股权转让协议书》及补充协议、相关资料的公证手续。
1.4 乙方代为办理股权变更后新股东×××和×××以其在AAA公司的全部股权为受让方欠原股东×××和×××的股权转让价款作抵押担保的股权质押手续。
1.5 其他与股权变更相关的委托事项：股权转让手续办理完毕后，乙方辅导、协助甲方完善变更后的财务账务处理。同时，乙方负责代办AAA公司变更后在2014年12月31日前的代理记账、对外税务申报、房产税及土地使用税的申报。
第二条、甲方声明和保证
甲方向乙方保证：签署本合同时及本合同有效期限内：
2.1甲方系在中国正式成立和登记的法人，有依其章程规定、在其企业法人营业执照规定的经营范围内行事的法律能力；
2.2甲方有签署和执行本合同一切条款的权利和权力。
第三条：乙方声明和保证
乙方向甲方保证：签署本合同时及本合同有效期限内：
3.1乙方系在中国正式成立和登记的法人、有依其章程规定、在其企业法人营业执照规定的经营范围内行事的法律能力；
3.2乙方有签署和执行本合同一切条款的权利和权力。
第四条：甲方责任
4.1甲方须向乙方及时提供真实有效的公司资料和办理股权变更的合法手续，法人身份证及复印件、联络电话等办理股权变更所必需的材料，积极配合乙方办理公司相关事宜。甲方需提供材料：
1、企业营业执照正副本；
2、组织机构代码证正副本、IC卡；
3、国税、地税登记证正副本；
4、验资报告原件；
5、历次公司原章程及章程修正案；
7、股东会决议；
9、原股东及法人的身份证、新股东及法人的身份证复印件；
10、乙方认为完成本委托项目工作所必需的资料。
以上资料的交接具体以乙方实际签收为准。乙方依法办理对甲方公司的变更事宜，并妥善保管甲方所提供资料。乙方不得将甲方提供的任何证件、资料信息泄露给第三方，并保证将甲方提供的证件、资料信息仅用于本协议服务范围内的场合，否则承担因甲方信息泄露造成的一切法律责任。在乙方代为办理过户手续的过程中，应政府主管部门的需要，甲方应随时配合向乙方提供一切真实有效的资料、签字盖章、缴纳相应手续费用等。
4.2甲方应指定专人负责协调各有关方面的工作，并根据乙方要求提供相应的工作协助。
4.3除非合同终止或不可履行，甲方应按照合同约定的付款方式、付款时间及金额向乙方支付代理费用。
第五条：乙方责任
5.1乙方负责与甲方就委托工作事宜进行沟通、联系与推动，组织专业人员形成专案小组，制定详细的工作执行计划并安排实施。
5.2乙方对委托工作的办理应遵守工商、国有资源管理局、房管局等政府部门的相关法律法规的要求。
5.3乙方自收到甲方支付的首期代理费用后四个工作日内，除不可抗力，即开展委托项目的办理工作。
5.4乙方每阶段的工作成果以电邮（甲方指定的邮件地址： ）或者邮寄资（甲方指定的邮寄地址： ）料的方式提交给甲方报告工作进度。
第六条：对乙方工作成果的要求
6.1　乙方保证：AAA公司在股权转让过程中涉及的原股东交纳的股权转让所得税额为 ，企业所得税税额为 ，如甲方缴税额高于以上金额，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方在十个工作日内退回全部服务费用。
6.2　双方同意：股权变更办理的时间：本代理合同时间从甲方提供企业股权变更所需资料起计算6个工作天内完成各项证件的变更。但地方税务局及国家税务局的税务登记证变更备案可能会受审批时间和税费缴纳申报时间的影响，至企业缴纳应缴的除所得税外的契税/印花税等税费止完成变更工作。因不可抗力影响乙方办事进程的，乙方应及时通知甲方，完成委托事务的日期顺延。自甲方提交齐全的股权变更资料之日开始计算，乙方收到资料后签收确认，但因甲方或第三方原因耽误的时间可以顺延。乙方逾期超过10天的，甲方有权向乙方按每日千分之一计付已收取甲方代办费部分的违约金，乙方逾期超过20天的还应将代办费巳收取的部分全部交还给甲方，甲方有权单方解除本协议。
6.3　甲乙双方在签定合同后，甲方应积极配合乙方，在接到乙方通知交纳包括但不限于在办理过户期间应由甲方缴纳给政府的行政费用时，2天内配合支付完毕。
6.4乙方在委托手续完成后应交付甲方的材料清单：
1、企业法人执照正副本；
2、代码证正副本、IC卡；
3、国地税登记证正副本；
4、公司新章程；
5、权属人为AAA公司的房地产权证（建筑面积6134.30平方米）和国有土地证（土地使用权面积13001.3平方米）；
6、AAA公司在股权转让办理最近一个月的财务审计报告书；
7、AAA公司在股权转让办理最近一个月的整体资产评估报告书。
8、其他与变更相关的属于甲方公司保存的资料。
以上资料的交接具体以甲方实际签收为准。
第七条：费用及支付方式
7.1甲方应向乙方支付总费用人民币共 10万元（大写壹拾万元）,此收费含税，乙方提供咨询服务发票收款。上述费用包括完成本合同第二条规定变更内容所涉及的股权变更手续费、审计费、整体资产评估费及其他在办理本合同中列示的委托项目的所有费用。
结算方式：本合同签订后，在本合同第四条规定的开始办理的日期前，委托方支付服务费人民币：5万元整（大写伍万元）。甲方在取得核准变更登记通知书和权属人为AAA公司的国有土地证（土地使用权面积13001.3平方米）时，甲方应支付乙方人民币3万元整（大写叁万元），余款人民币2万元整（大写贰万元）待公司变更完成后，受托方将包括权属人为AAA公司的房地产权证（建筑面积6134.30平方米）在内的所有公司手续完整交付甲方时一次性付清。乙方在甲方付清本合同约定的所有费用的最后一笔款项的当日，向甲方交付委托代办的所有证照及委托资料。乙方指定的收款账号为: 单位名称：×××, 开户行：×××，账号：×××。
7.2当满足上述付款条件后甲方的付款期限为2个工作日。甲方逾期未付款的，乙方有权暂停相关手续的办理，待款项付清后再继续办理；经乙方催告但甲方仍未付款的，乙方有权自催告送达甲方之日起按每日千分之一的标准计收逾期未付款的违约金。
7.3此费用仅为乙方收取的代办过程中的报告书及服务费用，不包括在办理过户期间应由甲方缴纳给政府的行政费用，以及公证费及变更过程中的契税/印花税在内的交易产生的税金等费用。
7.4甲方应按本条第1、2款所规定的时间表，将每期应付的代理费用汇至乙方的银行帐户。
第八条：保密义务
8.1甲、乙双方在本合同有效期内及本合同有效期届满或终止之日起的3年内应严格保守对方商业秘密。未经双方书面同意不得将保密信息对外发布或披露、提供给任何第三方。
8.2本条在本合同终止或解除后仍继续有效。
第九条：不可抗力
9.1如果一方在履行本合同时直接受到某一不可抗力事实的影响、迟延或阻碍，该方应在不可抗力事件发生后的十天内通知另一方并提供有关的详细信息。
9.2对不可抗力事件造成的未履行或延迟履行义务，任何一方均不承担责任。受不可抗力事件影响的一方须采取适当措施以减少或消除不可抗力的影响，并尽快恢复履行受不可抗力事件影响的义务。
9.3本合同所称不可抗力事件指无法克服、无法预见、超出一方或双方合理控制范围且妨碍双方完全履行合同义务的事件。不可抗力事件包括但不限于以下方面：自然灾害、暴动、战争、内乱、爆炸、火灾、洪水。
第十条：合同终止和违约责任
10.1经甲、乙双方协商一致，同意终止合同；
10.2乙方如欲终止合同，需提前十天以书面形式通知甲方，未经双方协商同意，乙方不得单方终止合同。
10.3 甲乙双方须遵守国家及地方的有关法律、法规和条例的规定，委托事项的具体内容与委托不符，应以审批部门的核定为准，双方不得有异议、纠纷。甲方委托项目，如果审批机关暂停审批或限制，甲、乙双方应立即解除合约，双方不得有异议。
10.4违约责任：乙方由于自身原因无法按照本合同的约定完成委托事务的，应及时通知甲方取消委托并退还预收甲方款项扣除前期代办手续费用的余额。因甲方单方取消委托或提供的相关证明、证件及其他文件存在瑕疵（双方约定由乙方负责办理的文件除外）而导致乙方无法完成委托事务的，乙方可解除合同，已收取的费用不予退还，给乙方造成损失的，甲方应赔偿乙方损失。但是由于乙方未尽说明通知等义务导致甲方未能及时提供有关文件或者提供的文件存在瑕疵不适用本项款规定。
第十一条：争议的解决
11.1如果双方就本合同的解释、有效性、终止或执行方面有任何问题，应尽最大的努力协商解决有关问题。
11.2如双方不能协商解决与本合同有关的或由本合同引致的任何问题，任何一方均可将争议提交×××仲裁机构予以裁决。
11.3在发生任何争议和在任何争议正在进行仲裁时，除了所争议的事宜外，双方应继续完成其各自在本合同项下的义务。
第十二条：通知
12.1本合同规定的任何通知应采取书面形式，以专人亲自向收件方送递，或以传真、挂号邮件、特快专递等方式送达本合同封面载明的对方地址或传真。
12.2任何一方的接收地址或电话等事项发生变更，应在变更后三日内书面通知对方。
12.3在本条前两款规限下，在无证据证明通知或其他通讯已经收妥时，该通知或其它通讯应在下述情况下视为正式送达：
12.3.1以专人送交，以抵达本条第1款、第2款注明的地址或乙方项目代表签收为准；
12.3.2以传真发出，发件人收到发件确认书时视为送达。
第十四条：适用法律
本合同的效力、解释和执行受中国公布的有关法律法规管辖。
第十五条：合同条款
15.1本合同自双方签字盖章之日起生效。
15.2本合同的任何修改，由双方协商同意另行签订补充合同。
15.3合同正本一份两份，双方各执一份，具同等法律效力。

甲方（盖章）：

乙方（盖章）：

授权代表（签字）

授权代表（签字）

签约时间
　年　月　日
签约时间
年　月　日

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