私募基金管理人投资管理制度.docx

.【公司名称】投资业务管理办法（仅供参考）目录第一章 总则2第二章 投资原则及标准2第三章 组织管理与决策程序4第四章 投资业务流程6第五章 投资业务档案管理8第六章 附 则9附件一：工作流程图10附件二：业务档案参考11附件三：项目阶段性工作报告27附件四：工作月报（样本）28附件五：文档移交清单29精选范本第一章 总则第一条为加强对公司投资业务的规范化管理，建立有效的投资风险约束机制， 实现基金投资综合效益最大化，促进公司及投资业务持续、稳定、健康发展，根 据中华人民共和国公司法、证券法、证券投资基金法、关于进一步规范 私募基金管理人登记若干事项的公告、私募投资基金管理人内部控制指引等法律法规和规范性文件，以及公司相关决议，制定本制度。第二条 投资管理制度体系是指公司为了防范和化解风险，保护资产的安全与完 整，保证经营活动合法合规和有效开展，在充分考虑外部环境的基础上，通过制 定和实施一系列组织机制、管理办法、操作程序与控制措施而形成的系统。投资 管理制度体系包括本制度、公司章程、股东会决议、董事会决议中有关投资管理 的内容及公司关于投资管理的规章制度。第三条本制度适用于公司参与投资管理业务相关的部门和人员。第四条公司投资管理业务采用集中领导、科学决策、分级管理、及时反馈的投 资管理模式。第二章 投资原则及标准第五条投资原则（一）投资策略定位于对上市前的成长优质企业股权进行投资，追求与被投 资项目公司共同成长，并为基金投资人获得满意回报。（二）考虑到风险投资的风险较大，在投资方向上将优先选择财务指标符合 上市要求且具有较大增值潜力的项目进行投资，确保投资资金的安全性、收益性 和流动性。第六条 投资资金的分配 合理分配各期募集资金，以确保公司能获得持续而稳定的投资收益。第七条 投资限制（一）不得投资于非股权投资领域（可转换债券等金融工具除外）；（二）不得投资于承担无限责任的企业；（三）不得为非所投资企业提供担保。所投资企业要求担保的，应按股 份 比例承担担保责任，且须经公司投资决策委员会同意；（四）不得直接投资于经营性房地产业务；（五）不得从事未经投资决策委员会（或董事会）授权的其它业务。 第八条 投资标准（一）选择投资的项目应在行业内具备核心竞争优势，例如一定的市场占有 率、技术优势、新商业模式、具备稀缺资源优势或准入资格等，并至少具备以下 五点：（1） 发展战略清晰、未来增长可预期；（2） 清晰且经检验的有效盈利模式；（3） 稳定、专业、可沟通的经营团队；（4） 法人治理结构清晰；（5） 具有完整财务、税务记录，无潜在损失。（二）有足够的安全边际，投资价格合理；第三章 组织管理与决策程序第九条 公司投资管理业务的运作部门主要包括：投资立项委员会、投资决策委 员会以及综合管理部。第十条 投资立项委员会是项目立项的评审决策机构，由公司董事总经理、执行 董事组成，对公司投资决策委员会负责。立项评审会议原则上每月召开两次，对 时间要求紧迫的立项项目，可由委员会成员临时召开。第十一条 投资立项委员会的职责是：（一）对立项审核工作负有勤勉、诚信之责；（二）对投资经理经筛选后提交申请立项的项目进行审查、评估，做出批准 或不批准立项的决定；（三）组织项目的审慎调查工作，对上报投资决策委员会的项目文件进行初 审，并提出合理化建议；第十二条 投资立项委员会由 3 人组成，项目立项由立项审核委员采用记名投票 方式表决，每人 1 票。每次参加投资立项会议的委员为 3 名，表决投票时同意票数达到 2 票为通过，同意票数未达到 2 票为未通过。立项审核委员可以投同意票、 反对票，并简要说明原因，不允许投弃权票。因故无法参加立项评审会议的委员可书面提交表决意见。第十三条 投资决策委员会是公司投资业务决策的最高权力机构，投资决策委员 会设主任委员 1 名，投资决策委员会委员及主任委员由公司投资决策委员会决定产生。每次参加投资决策会议的委员为 5 名，表决投票时同意票数达到 4 票为通过，同意票数未达到 4 票为未通过。因故无法参加投资决策会议的委员可书面提 交表决意见。第十四条 投资决策委员会的职责为：（一）制订、修改公司的投资策略与投资政策；（二）审核立项申请文件（提交的文件），出席投资决策委员会小组会议， 独立发表评审意见并客观、公正地行使投票权；（三）对拟投资的项目进行可行性论证和评审，作出批准或不批准投资的决 定；第十五条 综合管理部是投资立项委员会、投资决策委员会的日常工作机构，是 公司投资管理业务运作的后台支持部门。第十六条 综合管理部的职责为：（一）定期、不定期组织召开项目立项会及投资决策会；（二）管理项目资料和会议文件；（三）其他与项目投资管理相关协调支持工作。第四章 投资业务流程第十七条 项目的投资业务流程主要包括：项目初审、立项管理、审慎调查、投 资决策、协议的起草和执行、跟踪管理、投资退出等步骤。第十八条 项目初审 投资经理负责收集项目方提供的商业计划书及其他相关信息材料，对项目进行初步筛选、评判，提出可否跟进的初审意见。 第十九条 立项管理立项是审慎调查前的一项工作。对具有进行审慎调查价值的项目，投资经理 应填写立项申请报告表，连同项目方提供的商业计划书等有关资料，报 公司立项会审批。投资经理将项目基本情况向立项委员会委员进行汇报，评审委员应对立项会 所评审的项目出具书面的评审意见，经委员一致认可的项目即可开展尽职调查工 作，若委员对项目最终持否定意见，则该项目终止。对未通过立项的项目，应将资料交由综合管理部归档。 第二十条 审慎调查对经立项会批准立项并决定进行审慎调查的项目，由执行董事组织项目组进 行项目的审慎调查与评估。在完成项目现场的审慎调查后，项目组应制作完成项 目审慎调查报告及项目投资建议书。第二十一条 投资决策投资决策委员会采用会议方式，全体委员均须表决。自所有投资委员接到全套评审材料之日起 5 个工作日内召开投资决策会议，并形成投资决策委员会审 核意见表。项目在通过决策之后的后续入资过程中，若因客观原因遇到与投资 决策会议表决之时发生预设条件的重大变化，应撰写书面报告并提交投资决策委 员会重新表决。第二十二条 合同的起草与执行 投资决策委员会做出项目投资决议后，由项目小组根据投资决策委员会决议以及公司律师起草的投资合同标准文本与拟投资企业及其原股东进行合同条款 的磋商，洽谈投资协议。在起草完项目合同后，投资经理需填写合同审批表，按公司合同管理制 度的要求，一并逐级上报审批，并提交法定代表人或其授权代表签署。合同审 批表应列明：投资金额、投资方式、违约责任条款、管理约束等项目投资的保 护性条款的简要内容。投资合同签署生效后，由投资经理负责合同的具体履行工作，其他相关部门 应予以配合。第二十三条 跟踪管理公司对所投资项目原则上通过委派产权代表进入被投资企业董事会或监事 会，并由投资经理配合进行项目投资后的管理工作。产权代表及投资经理的主要职责为：（一）依照投资合同的规定，负责监管投资资金到位；（二）督促被投资企业及时出具有效的出资证明或股权证明；（三）监督被投资企业章程的修改和工商、税务登记手续的办理；（四）监督被投资企业融资资金的使用，如与资金使用计划有重大变更，应 及时向公司汇报，并采取相应的措施；（五）定期将被投资企业的财务报告呈报公司，并向公司书面汇报被投资企 业生产经营计划的执行情况，填写企业季度情况报告表；（六）代表公司参加被投资企业的股东会、董事会或监事会会议，不得缺席， 并按照经批准的表决意见进行表决；（七）向被投资企业提供增值服务；（八）完成公司安排的其他保障公司在被投资企业内利益的工作。 第二十四条投资退出投资经理提交投资退出方案书，由投资决策委员会审批同意，并组织实 施，项目退出后完成项目总结报告。第五章 投资业务档案管理第二十五条本制度所称投资业务档案是指公司在投资活动中形成的、作为历史 记录保存起来以备考察的文字及以其他方式和载体记录的材料。第二十六条本办法所称业务档案包括项目投资考查及决策阶段档案、项目跟踪 管理阶段档案、项目投资退出阶段档案三部分。第二十七条项目投资决策阶段档案包括商业计划书、项目概况表、尽职调查提纲、尽职调查报告、阶段性工作报告、立项审批表、投资建议书、投资决策委员 会决策意见表、投资协议以及企业所提供的相关资料。第二十八条项目跟踪管理阶段档案包括企业月度、年度财务报表、季度访谈/ 项目进展报告、重要会议纪录。第二十九条 项目投资退出阶段档案包括投资退出方案书、项目总结报告。第三十条业务档案按项目立卷，文件之间建立相应索引。项目概况表除按项 目立卷外，还应作为独立资料统一立卷。第三十一条 业务部门应做好业务档案的日常整理工作，于不同业务阶段结束后 的五日内按公司行政管理部的要求填写档案移交清单，并将业务档案移交归 档。第三十二条 业务档案一式两份，一份交行政管理部，一分留部门保存。第六章 附 则第三十三条 本办法由投资决策委员会负责解释。 第三十四条 本办法自发布之日起生效。 附件一：工作流程图项目搜索项目经理项目初审对项目进行初步实地调查，提 出可否投资的初审意见并填制项目概况表项目考评会项目立项项目初审后认为可以对企业做 进一步调查研究的，项目经理 填写项目立项审批表，报公 司项目考评会批准立项。项目经理项目尽职调查立项批准后，项目经理到项目 企业进行尽职调查，并填写完 成尽职调查报告。尽职调查 认为可以投资的企业与项目， 项目经理编写完整的投资建 议书。投资决策委员会投资决策完成投资决策委员会决策意见 表，形成投资决议。动态跟踪管理对项目企业进行跟踪管理，取 得相关资料、参加重要会议， 并形成企业情况月（季）度分析表及企业情况季度报告投资退出项目经理提交投资退出方案 书并组织实施、项目退出後 完成项目总结报告精选范本附件二：业务档案参考业务档案 1：项目概况表项目概况表项目人员 ：日期：项目名称项目来源行业板块项目所在地区联系方式主营业务或主要产 品介绍项目优势项目现状精选范本备注业务档案 2：企业所需提供资料清单企业基本情况调查资料提纲一、 公司基本情况、历史沿革、股东结构1、 公司设立时间、注册资本、股东名单、出资方式及出资额、出资比例；2、 公司历次股权变更情况、目前的注册资本、股东结构；3、 提供资料：营业执照、公司章程复印件，如设立或变更时经政府部门批准， 提供批准文件；二、 公司资产及经营状况 1、 公司主要产品及业务；2、 公司主要产品的生产工艺流程；3、 公司主要资产状况：土地、房产、主要设备等的数量、购置价格；4、 土地、房产、商标、专利等的产权证明文件及生产许可、技术质量认证、GMP 认证等文件（复印件）；5、 公司最近两年及最近一期的资产负债表、损益表、利润分配表、现金流量表；6、 公司主要债务人、债权人及担保抵押情况； 三、 公司治理结构及对外投资情况1、 公司组织结构图（包括参控股企业）；2、 公司参控股企业的业务、股权结构、经营状况等介绍；3、 公司董事、高级管理人员、主要技术专家介绍；四、 公司的关联交易及同业竞争情况1、 公司股东从事业务情况介绍，是否从事或投资于与本公司业务有竞争关系的 业务；2、 公司主要客户清单，公司产品的销售方式；3、 公司主要原料供应商名单，公司原材料的采购方式，公司主要设备的采购方 式；五、 公司对外重大合作合同、法律诉讼情况；六、 公司设立以来资产重组（资产出让、资产收购、股权转让、收购等情况） 七、 公司发展规划，近期资金需求，拟投资项目情况。业务档案 3：尽职调查提纲尽职调查提纲一、行业调查 1、行业的整体发展趋势是什么（行业的市场走向）2、行业总市场容量、其增长率及其判断依据3、行业内影响企业利润的因素 二、产品市场情况 1、产品市场规模、增长潜力及市场份额分布2、公司产品主要竞争对手的名单及对竞争对手占有市场份额的分析3、公司在产品技术、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较（相 互优势所在，公司优势的判断依据、对方优势的相应对策）4、公司产品的可替代性分析、进入壁垒与退出壁垒（潜在竞争对手及其可能进 入的时间分析）5、公司如何与正在研制同类产品的大公司竞争 三、销售策略1、公司目前的销售体系是直销还是通过代理商，与代理商的关系如何2、 现阶段销售战略或计划，该计划中的要点是什么？如遇较大阻力将如何调 整？3、产品或服务的推出到形成实际销售的时滞有多长？（产品推销周期）4、现有市场对产品的认知度有多少，如何开发潜在消费需求？5、产品或服务步入成熟期后的营策略6、现有营销人员的专业素质及经验7、产品的定价策略及公司现有产品定价是否考虑了竞争的市场因素 四、公司经营情况1、营销状况11 公司的组织结构12 公司收入构成明细及产品销售明细13 销售程序说明14 企业的主要供应商15 分销渠道与促销手段及其存在的主要问题及问题的解决方式16 销售人员的地域分布及人数，人均销售收入2、生产设施及生产状况21 生产设施与用地说明、是否拥有所有权22 生产设施的新旧程度23 现有生产设施及场地是否能满足企业计划中的扩张需要，如不能如何解决24 生产原料说明25 生产流程介绍26 生产工艺复杂与否、成熟与否，是否需要员工有特殊生产技能，在公司扩 张期会否存在人力资源方面的阻碍27 产品质量保证措施28 现有产品的生产能力，当企业规模多大时会产生生产瓶颈及其相应对策 五、人力资源1、劳动力统计（年龄、教育程度、工资水平等）2、主要管理人员与技术人员简历3、企业家的素质（领导能力、判断力、忠诚度、进取心等）4、对关键人员的依赖程度及相应措施5、激励计划员工持股计划及期权制度等6、主要管理人员对引入风险资本的态度7、管理层是否有相应的管理经验，及其认为自己能胜任的理由 六、产品技术1、产品或服务的独特性（本质性的技术突破）2、技术进步对产品或服务的影响及企业相应对策3、产品的专利权及商标，将来可能出现的变动及其相应对策4、企业的研发能力、每年的研发支出，及其在多大程度上影响企业未来的销售（或可带来的回报预测） 5、企业主要产品技术发展方向、研究重点、正在研究的新产品及其人力资源配备情况、开发进度等6、产品更新换代周期 七、财务情况及预测1、产品开发、生产与销售的融资需求及资金使用计划2、是否已建立较规范的会计制度3、财务报表（损益表、资产负债表、现金流量表）主要会计政策说明4、利润构成考查5、应收帐款明细及相关管理措施6、未来 5 年财务预测及预测依据 八、有关法律及政策 1、技术专利归属2、国外专利规定3、国家及地方政策4、有无租赁、欠债、欠税、未了的合同关系及其它法律纠纷/业务档案 4：项目立项审批表项目立项审批表项目人员：日期：项目名称项目基本情况项 目 企 业 基 本 情 况注册地址成立时间注册/实收资本股本结构主营业务其他项 目 产 品服 务 基 本 情 况项目简单介绍技术原理及特点项目发展阶段技术先进性市场潜力竞争对手其他项目立项审批表（续）企 业 综 合 能 力 评 述研究开发能力市场营销能力企业管理能力其他主要财务数据（单位：万元）年年年销售收入销售成本净利润总资产净资产未来几年财务预测（单位：万元）销售收入第一年第二年第三年第四年第五年销售成本净利润总资产净资产项目融资计划资金需求数额资金使用计划项目立项审批表（续）融资完成后的股权结构投资退出方案计划退出时间预期回报率投资退出方式项目小结项目立项审查意见项目考评会部门经理总经理结论业务档案 5：投资建议书投资建议书投资建议书应包括以下要点： 1、项目概况2、技术先进性3、管理团队4、市场前景与竞争能力5、财务状况6、融资计划与用途7、风险因素与不确定性8、投资建议：详细投资方案设计，项目价值评估（投资支撑点）、介入价位9、投资退出方案设计10、其他精选范本业务档案 6：投资决策委员会决策意见表投资决策委员会决策意见表项目人员 提交日期 项 目 情 况项目名称项目基本 情况简介投资方案 简介备注精选范本投资决策委员会决策意见表（续）投资决策委员会成员意见投资决策委员会决议投资决策委员会决策意见表（续）附件： 1、项目立项审批表2、项目尽职调查报告3、项目投资建议书4、项目企业基本资料：营业执照；公司章程复印件；如设立或变更时经政府部 门批准，提供批准文件；房产、商标、专利等的产权证明文件及生产许可、技术质量认证、GMP 认证等文件（复印件）；公司最近两年及最近一期的资 产负债表、损益表、利润分配表、现金流量表；业务档案 7：项目投资协议 盖章审批表项目投资协议盖章审批表日期 编号 项目名称项目投资经理项目拟投资金额项目报批资料清单部门经理意见财务部意见法律顾问意见行政部意见总经理意见业务档案 8：企业情况月（季）度分析表企业情况月度分析表项目名称 报告期间 财务数据分析报表科目本月（季）去年同期同比增长变动较大的原因损益表主营业务收入主营业务成本营业费用管理费用财务费用净利润资产负债表应收帐款存货净额流动负债股东权益预算完成情况分析项目预算额实际完成额完成百分比变动较大的原因收 入产品一产品二产品三产品四利 润产品一产品二产品三产品四业务档案 9：企业情况季度报告企业情况季度报告企业情况季度分析报告可参考以下内容： 一、企业经营情况概述 二、财务指标分析三、营运状况分析 1、收入状况分析：a、收入趋势分析b、预算完成情况分析2、营运成本分析：a、同期比较分析b、预算执行情况分析 四、投、融资等重要活动分析五、企业上市筹备工作小结 六、项目管理建议附件三：项目阶段性工作报告项目阶段性工作报告项目人员 出差时间： 出差地点： 调研项目： 项目所处阶段： 调研情况本次调研目的：项目欲解决的问题等。 本次调研收获：针对上述问题的回馈、调研过程中出现的新问题及相应措施、获得的其他项目信 息等结论：如需进一步跟踪项目存在的问题、拟解决方案。 如考虑放弃放弃的原因附件四：工作月报（样本）工作月报姓名：日期：一、项目工作小结： 已有项目 项目名称：进展阶段： 本月所进行的工作： 该项目的下一阶段工作安排：新接项目 项目名称：进展阶段： 本月所进行的工作：该项目的下一阶段工作安排：二、其他工作小结 三、相关建议附件五：文档移交清单文件移交内容序号文件名称数量用途一壹式份二壹式份三壹式份四壹式份五壹式份六壹式份七壹式份八壹式份九壹式份十壹式份文件移交日期文件移交人单位/部门名称签名文件签收人单位/部门名称签名备注