餐饮连锁有限公司章程.doc

西北三联绿康餐饮有限公司章程（暂定） 第一章 总 则第一条、为了适应现代企业餐饮的需要，响应国家 “一带一路”的号召，打造跨区域经营的创新策略，规范本公司的组织和行为，有效保护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法、公司登记管理条例特制定本章程。第二条、本公司（以下统称公司）依据法律、法规和本章程的规定依法开展经营活动。第三条、公司的宗旨是：以“叄秦魏氏”餐饮为基础，在做好各连锁店经营的同时，组织相关原材料的销售配送；组织“叄秦魏氏”品牌食品便捷快餐店连锁经营；开展餐饮业职业技能培训;开展连锁加盟管理服务。最终通过相关产业的配套发展，打造西北最大的连锁加盟服务的叄秦魏氏快餐的跨地区的发展规模。第二章 公司名称和住所第四条、公司名称初步确定为：“西北三联绿康餐饮有限公司。具体名称以有关部门审定为准。第五条、公司住所在暂定青海省西宁市西大街66号第三章 公司的经营范围第六条、公司的经营范围是：餐饮服务、餐饮业原料生产及物流配送、餐饮服务连锁经营、食品生产、饮料代理、服务业职业技能培训、服务业专业人员劳务输出、食堂酒店管理服务、其他相关经营。第七条、公司的组织及经营模式为：以餐饮业为运动轴心的链条式产业经营，主营餐饮服务，兼营其它相关产业。第四章 公司的注册资本第八条、公司股东出资总额为100万 元，其中，公司的注册资本全部由股东出资。第五章 股东姓名、出资方式和出资名称第九条、公司由以下股东出资设立：公司为了保障投资启动资金和公司规模，股东每人第一笔启动资金各5万元，后续资金按公司发展需求共同承担同比例的需求注入公司指定账户上，同时规定前3个店面为公司共有资产，第4个店面采取股东独自投资，“推磨式”选店模式，但要求每个店面统一装修，统一管理，统一配送，公司统一运营管理模式。第四个店面以后的所有店面公司抽取利润的20%的方式作为公司运营资金；加盟店抽取方式另外有股东会议讨论决定。公司股东登记表姓名出资比例第一笔出资额第二笔出资额备注卢忠全30%5万15万10%管理股李耕30%5万15万卢尚舫30%5万15万第十条 、公司经公司登记机关注册后，股东不得抽出其投资。第十一条、公司有下列情形之一的，可以增加注册资本：（一）股东增加投资；公司规模增加，公司注入资本远远不能满足公司发展需求（二）公司盈利，同时公司决定加盟店进一步扩充，个人投资店面超过公司原始公司资本。第十二条、公司减少注册资本只能是经营亏损。公司减少资本后的注册资本不得低于公司法规定的最低限额。第十三条、公司减少注册资本时，自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次，债权人自接到通知书起三十日内（未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内），有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。第六章 股东的权利和义务第十四条、公司股东均依法享有下列权利：(一）公司成立前成立筹备委员会，委员会成员有3个股东担任，职能是负责店面装修前材料采购，厨房用品的采购，生鲜食品采购，店长人选的确定，供应商选定，原材料的采购等，材料供应或者供应商有贿赂采购人员或者利益相关人员，筹备委员会采取一票否决制，轻者警告，重者追究法律责任，行贿者或供应商纳入不可信人员，纳入公司不诚信名单，永远不在与此单位或个人合作！（一）分配红利；前期公司运营资金比较紧张，公司成立3各月内暂不分红，3个月后如果利润额超过20万以上，实行4:3:3的方式由财务部门分别分配到卢忠全、李耕、卢尚舫三人的私人账户上，一次类推，只要超过20万利润，可以按月、按季度或者按6个月为阶段的分红方式，目的是进一步释放资金多增加店面。（二）参加股东大会并行使相应的表决权；公司成立后，卢忠全作为公司总经理执行公司一切管理、门店装修等运营事宜，李耕作为公司监视负责公司一切监管措施，卢尚舫作为公司财务总监把握好每一个环节的财务开支，实行财务付款总经理批示、总监确认，财务总监根据2人的同时同意的情况下，委托财务部分支付一切开支费用。（三）优先购买其它股东转让的出资；优先选择除公司3个发起店的第四个店的投资权，选店原则采取卢忠全-李耕-卢尚舫的“推磨式”模式（四）依法按公司章程规定转让其出资；如果股东因经济或者犯罪、死亡原因转让股权，股东优先选择公司股权接授权。（五）查阅公司章程，股东大会记录和财务账目、监督公司的生产经营和财务管理，并提出建设或质询；为了保障公司财务明细，公司招聘出纳、会计人员2名，考虑到前期的财务成本，暂时招聘一个财务人员负责公司及店面账目的事宜。公司名下的每一个店面现金保证每天6点前有出纳店面盘点或者店长银行转账的方式汇入公司指定的账户中，有出纳根据公司情况支付原材料、工资、管理等各方面的费用。（六）考虑到公司长久发展，保障公司能够占领西北整个市场，加盟店能够实现200个的目标，公司法人暂时有卢尚舫兼任。第十五条、公司设置股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名、住所、出资方式、出资额；（二）登记为股东的日期；（三）其它有关事项。第七章 股东转让出资的条件第十六条、股东之间可以相互转让其出资，股东向股东以外的人转让其出资时，须经全体股东过半人数同意，不同意的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为同意转让。第十七条、股东依法转让其出资后，公司重新编制新的股东名册。第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十八条、公司设股东大会，股东大会由全体股东组成。第十九条、股东大会会议对于公司财务人选、行政人员、公司培训领导任免、店长人选一票表决权。第二十条、股东大会是公司的最高权力机构，按照公司法行使职权。有下列情形之一的，召开股东临时会议：（一）代表三分之一以上表决权的股东提议时；（二）监事提议召开时。第二十一条、股东大会分为定期和临时会议。股东定期会每年至少召开一次，于年末举行。第二十二条、公司召开股东大会，需于会议召开十五日以前通知全体股东，通知书以书面或者电子邮件形式发送，并需载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。第二十三条、股东大会由董事会召集，总经理主持，总经理因特殊原因不能履行时，由长指其它董事主持股东大会，出席会议的股东要在会议记录上签名。股东大会需有代表三分之二以上表决权的股东到会方能召开，会议决定需经到会股东过半数表决通过方能有效（按表决权计算）。第二十四条、股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或减少注册资本做出决议；（九）对公司发行债券做出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形势、解散、清算等事项做出决议；（十二）修改通过公司章程。第二十五条、董事会（执行董事）对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会、并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案，决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（七）拟定公司合并、分离、变更公司形式及解散清算方案；（八）决定公司内部机构的设置；（九）聘任或解聘公司总经理（以下简称经理），根据经理的提名、聘任或解聘公司副总经理，财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权第二十六条、董事会设董事长一人，董事长暂有卢忠全担任。董事长在组织协调，经营管理，开拓创新，积极进取，勤奋进业，无私奉献等各方面都要严格要求自己的前提下，带领大家为公司目标发展而奋斗，公司拿出10%的管理股份作为奖赏发放给董事长，如果董事长不按公司既定目标执行自己的权利和义务，公司可以通过董事会提出收回10%的管理股的方式对董事长惩罚。第二十七条、董事长不履行职务，又不指定其它董事召集和主持董事会时，三分之二以上的董事可以提议召开董事会议，会议主持由董事长以外的全体董事临时推选。第二十八条、公司召开董事会，需于会议召开10日以前通知全体董事，董事会每年至少召开两次。第二十九条、董事会议对所议事项需做成会议记录，出席会议的董事须在会议记录上签名，签名董事须对董事会的决议承担责任。第三十条、召开董事会议，董事本人应当参加，董事因故不能加时，可以书面委托其它董事代为出席董事会议，委托书要载明授权范围。第三十一条、公司不设监事会，设监事一名，公司监事有李耕负责，监事行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事长、总经理、经理、店长执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；（三）当董事长、总经理、经理、店长的行为损害公司的利益时，要求董事长和经理予以纠正；（四）提议召开临时股东大会；（五）公司章程规定的其它职权。监事因为即是股东有做监事，参与讨论有关事项，并行使表决权。第三十二条、公司设总经理，经理，店长由董事会聘任或解聘。第三十三条、总经理对董事会负责，并行使下列职权：（一）主持公司的连锁店经营及管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司的年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或解聘公司的经理、店长及财务负责人；（七）聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘的其它管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其它职权，总经理列席董事会议。第九章 公司利润分配和财务会计第三十四条、公司依照法律，行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务会计机构和账册、制度，公司除法定的会计账册外，不另立会计账册，对公司资产、各连锁店均以公司指定的店投资人名义建立基本账户，但是全部交给公司，所开设的账户均有公司财务控制并统一管理。第三十五条、公司在每会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法经查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表。（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况说明书；（四）利润分配表。第三十六条、财务会计报告在股东会召开前二十日内置备于公司，并送交各董事（或股东）以便查阅。公司股东为了更好的发挥自己的权利，每月至少到公司总部去一趟，除非有重大事情不能脱身，原则上不能缺席。第三十七条、公司分配利润前，首先提取利润的10%作为法定公积金，提取利润510%作为法定公益金。然后根据股东比例分发资金到指定的个人账户。因为除前三个店外是共同投资外，其他各店是独资或者加盟方式归属公司管理外，第4个门店的法人有投资人指定店面法人，但店里每天营业收入必须当天下午6点以前上交公司，月底统一有财务部门按照利润20%留给公司外，其余纯利润的80%返还投资人；门店无权把店面营业额拿走，否则追加当时人的法律责任。第三十八条、公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，用当年利润弥补亏损。公在提取法定公积金后，经股东会议决定，可以税后利润中提取任意公积金。公司在弥补亏损公积金、公益金亏损按公司出资比例执行，所提取公积金、公益金后所余利润，按照股东的持股比例进行分配。加盟公司门店的资金原则上有公司统一管理，如果加盟店要求独资掌管公司门店资金，公司要求加盟方一次上交30万作为公司诚意金，同时每月上缴原材料费用及配送费用，如果交给公司按股东单独投资方模式管理，公司抽取4%的营业额作为公司员工及其他费用的开支（不包括原材料费用）第三十九条、公司成立3个月后股东实行工资制，工资标准按持股比例暂定卢忠全2000元/月，李耕1500元/月，卢尚舫1500元/月，如果公司运营正常具有利润每月3个店面不低于10万的纯利润的前提下，可以把工资标准上浮50%，即：卢忠全,3000，李耕2250，卢尚舫2250.第四十条、公司不定期分红的目的是鼓励股东多投新店，开拓新的市场，公司开到15个店后，吸纳大量人员加盟分店，加盟店原则上实行统一管理、统一运营、统一配送、统一财务制度，实时反馈各店面的经营情况，为公司进一步加强管理做基础。第四十二条、公司招聘财务人员执行当地工资标准，暂定基本工资2500（转正后），绩效公司根据当月各店面营业利润多少有董事会裁定，公司人事部人员、巡视人员、物流配送人员也暂定工资为2500元（转正后），绩效工资有董事会另议！第四十三条、每个门店店长工资超出店员基本工资的30%发放，其中微笑服务每月150元，礼貌服务150元，全勤奖200元，店员除基本工资外，微笑服务80元，礼貌服务80元，全勤奖150元，绩效工资有董事会根据店面所有成本及费用+超出营业额50%以上核定。第十章 公司的解散事由与清算办法第四十四条、公司有下列情形之一时，予以解散和清算：（一）因不可抗力迫使公司无法经营；（二）股东大会决定解散；（三）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭；（四）公司被依法宣告破产；（五）公司因合并、分离需要解散的。第四十五条、公司依照前条第（一）（二）（五）项规定解散的，在十五日内成立清算组织。进行清算，清算组织由股东大会确定人选。公司依照前条第（三）（四）项规定解散的，上报有关部门和人民法院根据有关法律、法规组织成立清算组，进行清算。第四十六条、清算组自成立之日起十日内，通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次，债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自第一次公告之日起九十日内向清算组织申请债权。债权人申请债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组织对债权进行登记。第四十七条、清算组织在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的各项事务及经营业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第四十八条、清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。公司财产能够清偿债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务公司财产按前款规定分别清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动，公司财产未按前第二款的规定清偿前，不得分配给股东。第四十九条、公司清算结束后，清算组织应制作清算报告，并报送公司登记管理机关，办理公司注销登记。公告公司终止。第五十条、清清算组组成人员应忠于职守，依法履行清算义务，清算组组成人员不得利用职权为自己谋取私利。清算组组成人员因故意或者重大过失，给公司或者债权人造成损失的，依法承担赔偿责任。第五十一条、董事（或执行董事）监事、经理或者其他高级职员必须按公司法和本章程赋予的权力行使职权，不得利用在公司的地位和职权为自己或自己的亲友谋取利益，不得侵占公司财产。董事或执行董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名誉或其他个人名义设立账户进行存储，不得以公司的资产为公司的股东或其他任何单位和个人债务提供担保，不得以个人名誉从事与任职公司利益冲突的各类活动，否则依法追究相关责任。第十三章 附 则第五十二条、本章程及公司的登记事项，以公司登记管理机关核定为准，本章程未规定到的法律责任，按法律、法规规定执行。第五十三条、修改本章程必须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。修改本章程，由股东大会做出决议，股东大会通过的有关章程和修改、补充条款均为本章程的组成部份，经公司登记机关登记备案后生效。二0一七年十一 月十五 日股东签名：