证券股份有限公司投资银行项目质量控制指标体系试行办法模版.docx

*证券股份有限公司投资银行项目质量监控指标体系试行办法第一章 总则第一条 为提升投行项目的质量，防范投行业务风险，依据有关监管部门的关于要求，结合公司投行业务的实际情形，特拟定本试行办法。第二条 本试行办法适用于需要公司进行内核的项目。第三条 投行项目质量监控指标体系涵盖发行人质量评估指标、项目组执业质量评估指标，以及工作底稿质量评估指标。第四条 投行项目质量监控指标体系通过填报投行项目质量监控指标评价表（简称“评估表”）（附件一）的方式执行。第五条 投行项目在内核环节中，投行管理总部(质量监控部)质控专员和审核人员应当依据有关投行业务部门提交的全套申报材料质量、现场内核状况、工作底稿检查情形等填列评估表。评估表是投行管理总部（质量监控部）在内核环节对投行项目所作的评估结果，供内核小组建员参考。第六条 投行项目在立项环节，项目组应当一并填报发行人质量评估指标表（附件二）第七条 评估表的综合得分超过60分的，投行管理总部（质量监控部）应当履行正常程序，将该投行项目提交内核小组审议。评估表的综合得分低于60分的，投行管理总部（质量监控部）应当请示内核小组组长并经其同意后，暂缓将该投行项目提交内核小组审议，退回投行业务部门。第八条 本试行办法适用于已经满足法定发行基本条件的投行项目。第二章 发行人质量评估指标第九条 发行人质量评估指标体系主要包括5个方面的指标，即独立性评估、法人治理与内部监控评估、财务状况评估、经营状况与行业地位评估和技术评估。第十条 独立性评估主要参考如下标准：1、历史沿革与股权结构发行人历史沿革清晰，股权结构清晰且不存在纠纷的，为5分，若存在历史出资、企业改制、所有权转让、股权纠纷等瑕疵的，视对发行上*的影响程度酌情扣分；2、五独立情形发行人满足资产、机构、人员、业务、财务独立运行要求的为5分，存在除同业竞争、关联交易以外的独立性瑕疵的，酌情扣分；3、同业竞争发行人不存在同业竞争情形的，为5分；若存在同业竞争的，视是否有明确解决措施及有关依据酌情扣分； 4、关联交易发行人不存在关联交易的，为5分；若存在关联交易的，视关联交易的必要性、公允性及未来解决措施等情形酌情扣分；第十一条 法人治理与内部监控评估主要参考如下标准：1、法人治理应当综合考虑发行人是否具备完善的公司治理结构、是否依法建立、健全了三会制度并得到有效执行、以及管理团队的稳定性和执行能力等因素，酌情给分，满分为5分；2、内部监控发行人内部监控制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告可靠性、生产经营合法性以及营运效率与效果的为5分，内监控度不健全或未被有效执行的，视情节轻重酌情扣分；3、违规对外担保与资金往来发行人已经建立起健全的对外担保管理制度和资金管理制度，且不存在违规对外担保或资金为控股股东、实际监控人及其监控的其他企业占用情形的为5分，违反上述规定的，视情节轻重酌情扣分；4、重大诉讼与行政处罚发行人不存在重大诉讼或行政处罚情形的为5分，存在重大诉讼或行政处罚，且对发行人构成不利影响的，视情节轻重酌情扣分。第十二条 财务状况评估主要参考如下标准：1、经营业绩应当结合发行人的盈利模式、收入确认与成本核算的真实性以及是否符合会计准则要求、毛利率波动说明的合理性、所有费用变更的合理性、报告期内扣除非经常性损益后净利润变更情形与原因、同行业平均盈利水平等因素，以及经营模式或产品结构变化、税收依赖、重大不确定客户依赖、商标专利等重要资产或技术的取得等影响盈利能力可延续性的不利因素，综合评估发行人经营业绩并酌情给分，满分为6分；创业板项目应当同时考虑发行人业绩是否符合成长性要求的因素；2、财务风险应当综合考虑发行人资产负债构成及原因、资产周转速度、偿债能力、资产减值筹备计提的充份性等所有指标并酌情给分，满分为6分；存在较大财务风险的，扣4-5分；3、现金流量应当结合发行人所处的发展阶段与行业特征，综合考虑收入、净利润与现金流量的匹配性、经营性现金流量是否为负及其稳定性等因素酌情给分，满分为6分；内核过程中发生现金流量表数据重大调整情形且无合理说明的，酌情扣分；4、财务信息披露应当对照证监会、交易所、财政部等关于机构发布的所有管理办法、信息披露格式准则与企业会计准则，包括适用于IPO项目的证监会关于进一步提升第一次公开发行股票公司财务信息披露质量关于问题的建议或意见，综合评估申报材料财务信息披露的执行质量并酌情给分，满分为6分；存在信息披露重大遗漏的，视情节轻重酌情扣分；5、会计核算基础应当综合考虑发行人会计人员配备、原始报表与申报报表差异是否重大及其性质等因素，评估发行人是否存在会计基础薄弱、运作不规范，甚至操纵报表的情形，并酌情给分，满分为6分。第十三条 经营环境与行业地位评估主要参考如下标准：1、经营环境应当综合考虑发行人所处行业的产业政策变化、行业的*场容量及发展空间、行业壁垒与竞争激烈程度、经济与行业的波动对发行人产品销售与生产采购的影响程度并酌情给分，满分为6分；2、行业地位应当综合考虑发行人经营规模、所处细分行业的排名、核心产品的*场竞争力、*场占有率、对上下游的议价能力等情形，并与同行业上*公司情形进行对比，酌情给分，满分为6分；3、募集资金投向应当结合发行人*场份额、产能利用率、未来销售增长等现时情形，综合考虑募集资金的使用方向、合法合规性、行业发展前景与募集资金投向的匹配度、产能消化情形、以及募投项目实施对发行人业绩的影响等因素，酌情给分，满分为6分。第十四条 技术评估主要参考如下标准：1、核心技术所有权应当视发行人是否拥有主导产品的核心技术酌情给分，满分为4分；若存在不拥有核心技术或技术基本依赖外部等情形的，酌情扣分；2、技术的先进性应当考虑发行人所拥有的技术是否为独家或仅被少数厂商拥有、被竞争对手复制的难度、是否为成熟技术，可以通过合理的价格在*场上购买到酌情给分，满分为4分；若所拥有的技术为落后技术或基本不需要的技术则酌情扣分；3、技术研发能力应当考虑发行人是否具备较为完备的技术开发体系、为技术研究提供充足的资金支持、目前的核心技术是否为自主研发等因素并酌情给分，满分为4分；技术投入一般或者虽然有较多投入但目前的研发能力还不是很强的，视情形酌情扣分。第三章 项目组执业质量评估指标第十五条 项目组执业质量评估主要包括两个方面的指标，即项目组执行能力评估指标、项目组执业过程评估指标。第十六条 项目组执行能力评估主要参考如下标准：1、项目组建员配备应当考虑具备法律、财务方面的专业知识的人员搭配、项目组建员项目经验搭配等因素，酌情给分，满分为15分；2、项目组沟通沟通协调能力应当结合现场内核过程中与项目组及有关人员的访谈结果、就重大问题是否存在争议或分歧、中介机构出具的报告是否与招股说明书、工作底稿等资料文件资料存在重大矛盾等情形，综合评估项目组与发行人、各中介机构、政府之间的沟通沟通协调效果并酌情给分，满分为15分；第十七条 项目组执业过程评估主要参考如下标准：1、尽职调查充份性应当对照中国证监会与公司的有关要求，依据有关现场内核情形，考量项目组就投行项目有关问题所进行的尽职调查工作是否充份，包括（但不限于）有关证明资料文件收集、查阅与核对、实地走访、有关人员访谈、网络信息搜集、存货与固定资产盘点等，并酌情给分，满分为15分； 2、申报资料文件制作质量应当考虑项目组所制作的申报资料文件形式与内容是否完备、有无明显疏漏、招股说明书所表达的信息是否与工作底稿相匹配等因素，酌情给分，满分为15分；如在立项、内核、反馈建议或意见、延续尽职调查过程中发现申报资料文件存在关于质量问题的，可酌情扣分；3、重大问题发现与解决应当结合现场内核发现的问题，核查项目执行过程中的工作底稿记录，评估项目组发现重大问题的及时性及其解决情形，并酌情给分，满分为15分；如出现有关滞后或者失误的，可酌情扣分；4、质量监控部审核建议或意见回复质量应当考虑项目组对质量监控部审核建议或意见答复的充份性、完整性，以及有关工作底稿的补充更新情形等因素酌情给分，满分为15分；存在有关问题的，可视情形酌情扣分；5、发行人对项目组的执业质量评估应当结合回访发行人取得的评估资料文件等资料文件资料，综合评估项目组与发行人的合作情形，并酌情给分，满分为10分；发行人如进行申诉或者回访表明存在问题的，则应酌情扣分。第四章 工作底稿质量评估指标第十八条 在尽职推荐阶段，工作底稿的填报质量评估主要参考以下标准：1、底稿基本格式应当考虑工作底稿格式与内容的完整性、规范性，底稿是否标识统一、记录清晰；工作底稿复核记录是否完整、有效并签名；尽职调查事项结论内容是否充实，能够切实反映尽职调查有关部分事项情形与问题等因素， 酌情给分，满分为20分；若工作底稿存在部份遗漏、格式不规范、结论内容流于形式、未反映重要情形等问题的可视情形酌情扣分；2、执业记录应当考虑项目组会议纪要、备忘录、访谈提纲及记录、项目组现场尽职调查过程记录、保荐代表人工作日志等执业记录是否保存完整、记录清晰，是否真实反映了日常尽职调查工作过程，并酌情给分，满分为20分；内容有缺失、遗漏或未做有关记录的，可以视情形酌情扣分；3、公司内部工作底稿操作指引执行质量应当考虑工作底稿的制作是否已经严格遵守公司内部已发布的工作底稿操作指引要求酌情给分，满分为20分；存在有关问题的，可以视情形酌情扣分；4、底稿核查建议或意见回复质量应当考虑项目组对底稿核查建议或意见回复的充份性以及有关底稿补充的齐备性，并酌情给分，满分为20分；未能按核查建议或意见有关要求及时补充底稿的，可以视情形酌情扣分；5、招股说明书验证版与工作底稿的索引应当考察招股说明书中记载的重要信息、数据及其他对保荐业务或投资者做出投资决策有重大影响的内容，是否已在所需验证的文字后插入脚，并对其进行注释，并说明对应的工作底稿目录编号及相应资料文件名称。已经严格依照上述要求制作招股说明书验证版，并能与工作底稿互为索引的，满分为20分，可以视执行程度酌情给分；第五章 附则第十九条 本办法自发布之日起实施。第二十条 本办法由公司投资银行委员会负责说明和修订。附件一：投行项目质量监控指标评估表 投行项目质量监控指标评估表项目名称： 项目类型： 业务部门： 部门负责人： 保荐代表人： 项目协办人： 项目组其他成员： 填表日期： 年 月 日填表人：审核人：第一部分 基本情形项目基本情形项目类型承揽条件拟发行股数拟募集资金总额项目预计收入预计申报时间发行人基本情形名称住所地设立日期（前身）主营业务实际监控人前五大股东股东名称持股比例发行人基本财务指标项目20XX年X月20XX年20XX年20XX年总资产净资产营业收入利润总额净利润净资产收益率毛利率母公司资产负债率第二部分 发行人质量评估指标一级指标二级指标权重得分评分依据独立性历史沿革与股权结构5%五独立情形5%同业竞争5%关联交易5%小 计20%法人治理与内部监控评估法人治理5%内部监控5%违规对外担保与资金往来5%重大诉讼与行政处罚5%小 计20%财务状况评估经营业绩6%财务风险6%现金流量6%财务信息披露6%会计核算基础6%小 计30%经营环境与行业地位评估经营环境6%行业地位6%募集资金投向6%小 计18%技术评估核心技术所有权4%技术的先进性4%技术研发能力4%小 计12%发行人质量综合评分(a1)第三部分 项目组执业质量评估指标一级指标二级指标权重得分评分依据项目组执业能力项目组建员配备15%项目组沟通沟通协调能力15%小 计30%项目组执业过程尽职调查充份性15%重大问题发现与解决15%申报资料文件制作质量15%内核建议或意见回复质量15%发行人对项目组的执业质量评估10%小 计70%项目组执业质量综合评分(b1)第四部分 工作底稿填报质量评估指标评估指标权重得分评分依据尽职调查工作底稿质量评估底稿基本格式20%执业记录20%公司内部工作底稿操作指引执行质量20%底稿核查建议或意见回复质量20%招股说明书验证版与工作底稿的索引20%工作底稿填报质量综合评分(c1)第五部分 综合评分质量评估指标分项得分(a1b1c1)综合权重(Wi)综合得分(a2b2c2)=(a1b1c1)*Wi评分依据发行人质量50%项目组执业质量30%工作底稿填报质量20%总 计附件二：立项环节发行人质量评估指标表发行人质量评估指标表一级指标二级指标权重得分评分依据独立性历史沿革与股权结构5%五独立情形5%同业竞争5%关联交易5%小 计20%法人治理与内部监控评估法人治理5%内部监控5%违规对外担保与资金往来5%重大诉讼与行政处罚5%小 计20%财务状况评估经营业绩6%财务风险6%现金流量6%财务信息披露6%会计核算基础6%小 计30%经营环境与行业地位评估经营环境5%行业地位5%募集资金投向5%小 计15%技术评估核心技术所有权5%技术的先进性5%技术研发能力5%小 计15%发行人质量综合评分15 / 15