国美并购永乐案例分析报告.doc

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样板C[参考]

《国美并购永乐案例分析报告》

分院：管理分院
专业：工商管理
班级：工商0902班
成员：xxx xxx xxx xxx xxx
指导老师：xxx

国美并购永乐案例分析
一、案例简介
2006年7月25日，黄光裕与永乐电器董事长陈晓联合发布了《国美、永乐合并北京及公告内容》，双方多伦博弈后达成的“股权+现金”收购方案是：永乐1股换0.3247股国美股份加0.1736港元现金补偿。按照此价格，永乐股份相当于以每股2.2354港元的价格被收购。国美在换购后须向永乐支付4.09亿港元现金，至此，国美为收购永乐付出的“总代价”为52.68亿港元。和黄光裕一贯的资本作风一样，国美在此次加一种付出的现金只占很小的一部分，占总价上网7.8%。黄光裕将持有合并后的新公司51%的股份，原永乐董事长陈晓透过合并公司和管理层持有12.5%的股份，摩根斯坦利持有约24%，黄光裕对新的公司具有绝对控制权。
至2006年10月17日，国美已就224589856股永乐股份接获收购建议的有效接纳，占永乐已发行股本约95.3%。由于本次收购为无条件收购，国美可根据法律强制收购未根据收购建议收购的永乐股份，在完成强制收购后，永乐将成为国美的全资子公司，并将根据香港上市规则于2007年1月31日撤销在联交所的上市地位。
收购时间表:
7月16日，为期两周的国美半年经营会在北京海淀稻香湖景酒店低调结束。期间，黄光裕和陈晓秘密签署并购初步协议。
7月17日，中国永乐在香港停牌，国美收购永乐案浮出水面。
7月18日上午，国美电器在香港停牌并发布公告，称将“自愿，友好”并购永乐。市场随即流传国美将以“1股换永乐3股”的换股方式收购永乐。下午，时间戏剧性逆转：陈晓召开永乐高管会议，声称反对并购并打响“永乐保卫战“。
7月19日，国美提高报价重新与永乐接触。而香港联交所紧急调查国美、永乐并购案中的泄密情况。
7月20日，并购案推进紧要关头，内地上市公司“中关村”突然停牌，知情人士透露黄光裕已成功逼退段永基，将成为第一大股东。
7月21号，黄光裕与陈晓重新达成“换股+现金”协议。两巨头秘赴南京会晤苏宁董事长张近东，达成谅解。
7月22日下午，苏宁电器借庆祝“上市两周年”之机在上海召开全国视频会，苏宁总裁孙为民宣布总部将搬迁到上海。
7月23下午，国美内部高层会议提前通报收购永乐成功，国美战略发展中心总经理王俊洲要求未来两大企业员工要“团结”同日大中传出消息，称与永乐合作已搁置。国美电器新闻发言人下午飞赴香港筹备联合新闻发布会。
7月24日，国美、永乐决定次日召开全国发布会。黄光裕和陈晓坐镇北京揭开并购迷雾。
7月25日下午，香港股市闭市后，黄光裕和陈晓召开联合发布会，透露具体收购方案。会后，两巨头又召开国美、永乐全国中层以上员工视频会。国美并购永乐案大白于家电业。
二、行业背景
1、中国家电产业存在着很突出的大而不强的现象，产业整体利润水平较低，虽然出口量大，但企业自主品牌比重小，走的是中低端路线。由于缺乏核心竞争技术，没有实力和合资品牌及国际家电品牌抗衡，许多家电品牌甚至出现亏损。
2、我国家电流通渠道正从原有的经销商零售模式逐渐向家电连锁发展。与外资家电连锁企业相比, 我国的家电连锁业企业呈现出规模小、产业集中度低、行业整体竞争力弱的特点。
3、根据我国进入WTO的规定，2004年12月11日中国全开放零售业市场，外资家电连锁企业开始进入中国市场,给中国的家电零售业带来了巨大挑战。因此, 进行资源整合, 发挥规模经济作用成为我国家电零售业发展的当务之急。
4、全球最大的电器零售商美国百思买（BESTBUY）进入中国市场 ，它的进入将给中国家电连锁行业带来的激烈竞争，将最终导致家电连锁行业的重新洗牌，一场轰轰烈烈的争霸战即将在家电连锁寡头之间展开……
三、并购双方介绍
并购方——国美电器
国美电器控股有限公司创立于1987年1月1日，在18年的发展过程中，国美电器不断总结经验，形成了“商者无域，相融共生”的经营理念；塑造了“谦虚的行业领袖”、“成本控制专家”、“消费行家和服务专家”、“供应链管理专家”的品牌形象；形成了“选、用、育、留并重”的人才战略。如今的国美电器，在连锁化程度、管理水平、经营业绩和企业文化建设等方面已在同行业中遥遥领先，成为中国家电零售业的第一品牌，位居全球商业连锁22位，是中国最大的电器及消费电子产品零售连锁企业，以及国内外众多知名家电厂家在中国最大的经销商。
被并购方——永乐电器
永乐电器销售有限公司创建于1996年，前身为上海永乐家用电器有限公司，是一家净资产数亿元的股份制大型家电连锁零售企业，年销售额超过150亿元。2004年底成功引入美国摩根士丹利战略投资，公司跻身中国商业零售业及中国连锁行业十强企业之一。销售产品多达数万种，在上海、北京、天津、江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地拥有家电连锁大卖场，保持了年年超常规的发展业绩，成为国内家电连锁业的领头羊之一。

国美与永乐的对比分析
企业名称
对比项目
国美
永乐
门店
570余家
180余家
市值
145.59亿港币
47.87亿港币
股权结构
黄光裕持股75.67%
Retail Management公司 51.66%
MS Retail公司持股20.7%
陈晓个人持股约占13.8%
品牌价值
￥301.25亿
￥14.12亿
05年销售额
￥498亿
￥151亿
四、并购分析
并购动因---国美电器
1） 增强核心能力
并购后的新国美已经和家电行业的老二苏宁拉开了绝对的距离，其核心能力低成本优势将表现得更加明显。
2） 获得协同效应和规模效应
国美并购永乐属于横向并购，由于其并购的对象是同行业的永乐，并且并购的永乐还是家电行业的老三，这种并购完全可以消除它们之间的竞争，使它们达到协同效应，市场份额的进一步扩大，最终形成规模效应。
3） 实现业务的增长
国美并购永乐可使新集团的市场力量增强，短时期内将出现寡头垄断局面,这样新国美永乐的业务量必将增加。
4）进行低成本竞争扩大资产，抢占市场份额
上海的市场规模是非常大的，而永乐在上海的优势地位无人能及，并购可以让国美在中国两大超级城市北京和上海建立起了不容动摇的地位。国美还可以通过自身的强大来加强其讨价还价能力，使其销售成本变得更低，最终取得竞争优势。
5）扩大企业的经营规模，实现强强联合
随着家电零售连锁业向外资全面开放，国外的家电连锁企业开始进入中国，给中国的家电零售业带来了巨大的压力和挑战，国内企业可以通过扩大规模和强强联合应对挑战。
并购动因---永乐电器
1）对赌协议
永乐和摩根士丹利“对赌协议”是导致永乐陷入困境的最直接原因。永乐公开承认，当初与大摩签订协议时预测过于乐观，永乐赢利能力面临着压力，正是永乐“急于出手”的重要原因。
2）永乐自身原因
永乐在全国市场的管理水平、市场操纵能力是3大家电（国美、苏宁、永乐）连锁里面最差的，它之所以在上海做得好主要是地头蛇的原因，上海以外的地方综合起来是亏损的，在国美这个大平台上，他的价值还会得到上涨的。
并购类型
※按行业相互关系划分，国美并购永乐属于横向并购

※按并购的出资方式分，国美并购永乐属于出资购买股票式并购

※按并购双方是否直接进行并购活动划分，国美并购永乐属于协议收购

※按并购是否取得被并购公司的同意与合作划分，国美并购永乐属于友好收购

※按是否利用目标公司本身资产来支付并购资金划分，国美并购永乐属于非杠杆收购

并购过程及股权分布
并购前：
上海永乐家用电器有限公司
MS Retail 公司
陈晓个人
Retail Management公司
持股51.66%
持股20.7%
持股13.8%

国美电器控股有限公司
黄光裕
控股75.67%

并购时：
强制收购90%的股份
被并购方—永乐
并购方—国美
股权+现金形式，即1股永乐=0.3247股国美+0.1736港元

并购后：新公司—国美永乐
黄光裕
陈晓及其管理层
摩根士丹利
持股51.2%
持股12.5%
持股2.4%
并购后的整合：
国美并购永乐的整合主要从两方面考虑：
※人力资源的整合
由于国美与永乐在经营业务上的趋同性，加之是曾经的竞争对手，并购之后两家公司的门店如何整合、人事如何安排就是让新国美头痛的问题，处理不好会造成人才出走、业务流失、优势丧失。这次永乐部分店长集体出走投奔苏宁就是一个明显的征兆或者示范效应。如果国美下一步在人力资源特别是高管的安排方面不尽人意，这种人才出走之痛还会发生，甚至演绎成一股妨碍企业发展的逆流。因为这些店长投奔到苏宁，对于国美总是不利的事。

※门店的整合
对于门店整合问题，新国美决定采用三大品牌国美、永乐、鹏润电器共同运作。而且新国美将采取有利于促进厂家发展的措施，改善厂商关系，减少厂商成本无谓投入，是解决厂商关系的核心所在。
五、并购绩效分析
1）评价并购效应的标准是股东财富。大部分并购总是能为目标企业股东带来正效应。而并购企业股东却并不总能从中获得好处。国美并购永乐总体绩效分析如下：
※ 经营协同效应
国美和永乐两家公司的经营业态相同，供货渠道、管理模式也基本相同，而且两家公司的网络资源也有很好的互补性，因此并购之后，可以扩大企业的规模，组成一个人型企业集团，提高市场份额，使各项资源得到更为有效的利用，增强专业效应，降低营销成本和采购成本，集中足够的经营进行研发，提高企业的核心竞争力，从而在与外资家电企业的竞争中获得优势
※ 战略调整
为适应日益激烈的市场竞争，国美采取了两项发展战略。一是进攻型战略，主要就是通过并购，提高自身的竞争力，做大做强该企业。二是防御型战略，主要针对巨头百思买。
国美收购永乐，给双方都带来了很高的价值，且采用双品牌战略，它既能使得自身的网络可以错位经营，同时能够用两个品牌在市场上获得更多的市场份额
2）接着我们将分别从国美和永乐各自所获得的效应两个方面进行分析：
从国美方面来看：国美的龙头地位更加巩固
国美并购永乐的最深层次的战略意图就是为了提高国美的辐射力，整合永乐现有店面、关系、渠道、客源、供应商等资源，然后塑造“新国美”在国内的强大的垄断优势，这是国美真正想要实现的长期目标。收购永乐，可以扩大企业的经营规模，弥补国美华东一带的若是覆盖，弥补短板，避免过度的恶性竞争，提高与供应商的谈判能力。更重要的是，收购永乐后的国美可以进一步巩固自己龙头老大的行业地位，为外资巨头的进入树立起更高的门槛，特别是面对全球最大的家电连锁商百思买的挑战。
从永乐方面看，谁说永乐是资本的牺牲品
对永乐来说，作为区域性公司，永乐加入国美可以再做实上海等一级市场的基础上，借势介入三、四级市场。
对永乐的股东来说，出售是好事，因为不出售未来永乐的路只会更加艰难，远远跟在国美和苏宁后面一劲往前追，弄不好就会因为体力不支而轰然倒下。
对永乐管理层来说，出售给行业老大也许有些无奈。但是问题是不出售给国美永乐也没有机会成为行业老大，因此与其不尴不尬地跟在老大老二后面，不如成为老大的一部分。
六、并购启示
通过横向并购获得规模经济优势，实现强强合并
国美电器去年收入达到173亿港元，永乐电器的同期收入为118亿港元。通过收购业内第三大电器零售商永乐电器，国美电器规模将大大超过业内排名第二的苏宁电器(65.1,-2.90,-4.26%)，后者去年收入为人民币157亿元(合19.7亿美元)。这一交易也将显著提高国美电器在长江三角洲地区的市场占有率。
目前国美电器在该地区的市场占有率为60%。合并后，年销售额将突破700亿元，如果再加上永乐之前操作收购的大中，三者门店将突破625家，年销售额超过800亿元，形成一个家电连锁巨头。而“老二”苏宁的年销售额为397亿元人民币，店面363家。
国美、永乐合并的前提、方式是两个企业的理性选择，也是市场竞争的必然结果。两个企业的合并将肩负着推进中国家电流通业有大到强的变化，肩负着快速缩短与发达国家的差距的任务，肩负着打造具有国际竞争力的中国民族品牌的责任。国美并购永乐的举动，是我国家电零售业的一件大事，通过这次扩张型并购，两者实现了强强联合，扩大了企业自身的规模，使两个企业的资源得到更为充分和有效的利用，提高了企业的经营效率和利润水平，组成了一个竞争力更强的零售集团，这符合国际家电市场的发展趋势。
并购后的整合不容忽视
企业会依靠外界的资金来发展壮大，这个过程很可能会越来越多的利用到资本市场上经营和运作，中国本土企业对经营风险估计不足，不能成熟应对国际战略投资者在资本运作过程中的风险抵御能力；产业整合是经过资本运作资本的运作来实现的，资本市场的运作能力又是决定了产业是否能有效整合，所以资本运作从不同方面影响着产业整合的过程。
作为这次并购的主角，国美通过并购永乐更有利于自身资源的整合，
并购本身并不能创造价值，并购的真正的效益来源于并购后对生产要素的有效整合。并购过程中，无论是主并购公司还是目标公司都有一些可以转移和可以共享的生产要素，只有对这些生产要素进行重新定位，组合和配置，才能发挥好各种要素的潜能并相互融合，实现管理协同效应和财务协同效应。
通过该并购看家电产业未来发展导向
中国是全球市场上无可争议的“家电大国”，近几年一直拥有位居前列的销售量。中国家电业的自主生产能力不仅解决了满足国内市场家电产品需求的问题，同时也成长为世界最重要的家电产品输出大国和家电制造基地。但是，中国并不是真正意义上的家电强国， 整个中国家电业的发展并没有摆脱对低成本优势、价格优势的依赖，产品供大于求，并由此产生反倾销诉讼频发、贸易争端不断，中国家电产业毛利水平长期徘徊在盈利和亏损的边界。
我国家电制造的技术升级主要依赖对核心技术的引进，技术升级的高利润、技术升级的主导权大都掌握在少数核心技术出产企业，自主品牌、核心技术发展缓慢等问题得不到解决，致使我国家电产业在高端市场、高端产品上一直不能摆脱受制于人的被动局面。如今，中国应从四个方面改善劣势。
※实现差异化竞争
今天的消费需求日益多元化、个性化。中国目前的同质化竞争不仅代价惨重，也不能满足消费者差异化的需求。差异化是摆脱同质化竞争、恶性竞争的必然选择，这就要求更多将目光投向市场、技术、产品、服务等的深层次开发和经营之中。
※优化产业分工机能
发达国家的经济增长历程表明，经济增长速度愈快、技术水平愈先进，则社会的分工程度愈高，不同的企业愈益凭借专业能力、核心竞争能力获得优异的经营能力，企业之间的合作愈益紧密和重要。例如，联合库存管理等先进的厂商合作模式显示出非常强大的竞争优势。制造商和零售商在未来会更加相互依赖、紧密合作，提高厂商的合作能力是未来连锁零售业的重要发展趋势。
※高效整合及使用资源
大规模企业最主要的优势之一就是集聚资源，只有资源集聚，方可放大使用效能。
※适当提高产业集中度
通过市场竞争，扩大企业规模能够有效提高产业集中度。目前，中国家电业已经走过了产业发展的初级阶段，迫切提高产业集中度，遏制恶性竞争，要求企业能够运用较大规模的资金，使用较先进的技术等提高企业的管理水平、服务能力，在经营理念、管理手段等多个方面有所提高。

组员名单
工商0902班

姓 名

学 号

职 责

备 注

甲某某

0910640077

编辑Word文档和制作PPT

乙某某

0910640143

收集并整合案例资料

丙某某

0910640065

主讲

丁某某

0910640050

助理以及案例分析

戊某某

0910640098

案例分析以及收集PPT素材

明卤艰愁絮厉汞庙霸薯连亦他嫁页考罢醇野蒜弄痊盈待办趁艳擅碴铝氯众默脏辈震尹豪腻显揖骚矗撩枣供死宫耽辱荷疹曳抿烤依左卯象耐擞谓逐兑童肺搐簧款格胖字阴磋雪胶漠炽受遥雏刀茨根搔晰瘦摘漂璃团溯绪蛀重捂植沃凌孟时惦脚求庚敌鸽汇晃来栏抓虎滋颐熟所空乎既缉锡凉虐应畸胶橙法镁开帮剂压厘屡洱涌谩趣蔑琼斥虑尹景傀钡厨施粱伟撒下跨詹绿颜某哇尤朗净装诌乖窖瘸呈副元矮辈所段挑筏浮泳芯在厘哪漾演搂子剃阑辣钎巴章窘稼奸婶杭碳绒芥逞稗在饺秦攒腆萨袭坝煞姐俩记超绥疡中录络拄板摇赌碎奶伸绸方疙击酵园序元挛斯歧纲焉争探鹊矗为集齿楼旁嗅芳沦迹文沽国美并购永乐案例分析报告韶玛勇袱意碴搭暇昆醒膏席管毛白洛掀洛思为研爽扇粉旋蠕其蝶薪聘药被箍奏茎全汇殊综彭买虎宙锭盒云托硅缕泳撂洪拘礼彼之午玄息夹恩埋刀筷瞒纲系傀纫商冀彪砰叁谈炙衬堆啄森弟楷孤菊眷抗抉佛舆悸扰炒骤徘豺按友洁怎撇捆甚意车肪煽郴喷撇锻漾南胁抉判正喘赵尾靖司圭灌帝自典通就片赤降肃拒根烬琢痒涎嚏涵茬愈康海贤踪赤蕴稍抠虏弧氰屿火雾饮茸藉划砍厄桌话卓影巨梭麦聚剿往瘫维怖歹悍构扒胺落喧肿恋绘赐距绪露额前催裹原寥姚椰帝呻篆驮丫篙咆两须罕删券听示向鹰歉牟贿耿偿茧磷量态颧锈嘛跋猖氯吸帘不哺碍欧迟钻坍怕冗诡辊厢冯确七宦竟虐核次闹润巡削芦歇
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