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公司增资扩股协议模板.doc

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2、公司召开股东会对董事会的增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议; 3、公司委托会计师事务所、资产评估师事务所对公司的资产进行审计和评估; 4、公司就增资及增资基本方案向 报批,并获得批准; 5、同拟增资的新增股东进行谈判,必要时可采取招标形式进行; 6、起草增资扩股协议及相关法律文件,签署有关法律文件; 7、新增股东出资,并委托会计师事务所出具验资报告; 8、召开新的股东大会,选举公司新的董事会、监事会,并修改公司章程; 9、召开新一届董事会、监事会,选举公司董事长、监事会主席、确定公司新的经营班子; 10、办理工商变更登记手续。 第三条 公司原股东的陈述与保证 3.1公司原股东分别陈述与保证如下: (1)其是按照中国法律注册并合法存续的企业、事业法人; (2)其签署并履行本协议: (a)在其公司(或单位)的权力和营业范围之中; (b)已采取必要的公司(或单位)行为并取得适当的批准; (c)不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。 (3)公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有; (4)公司在其所拥有的任何财产上除向丙方书面告知(附件:《审计报告》)外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益; (5)公司向丙方提交了截至 年 月 日止的财务报表及所有必要的文件和资料(下称“财务报表”)(详见附件),原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至 年 月 日止的财务状况和其它状况; (6)财务报表已全部列明公司至 年 月 日止的所有债务、欠款和欠税,除此之外公司自 年 月 日注册成立以来,除正常经营外,没有产生其他任何债务、欠款和欠税; (7)公司没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为; (8)公司未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对丙方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。 (9)原股东负责完善公司在经营、建设过程中与相关单位的租赁、协作等事项的法律关系,增资完成后上述各种法律关系由新公司继承; 在公司存续期间,原股东有义务同有关单位协调和沟通以保证增资后的公司权益受到最大化保护; (10)原股东有义务利用自身便捷条件,按照国家有关政策规定为公司获取政策优惠及政府补贴; (11)公司增资后,严格按照现代法人治理结构进行经营和管理,建立现代企业制度。 (12)本协议经原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。 3.2除非获得新增股东的书面同意,原股东承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间: (1)确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉,不会做出任何可能损害公司的行为。 (2) 公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。公司及原股东不得采取下列行动: (a)修改公司的章程,或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议; (b)非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围; (c)出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份; (d)与任何人订立任何劳动或顾问合同,或对任何雇员或顾问的聘用条件作出任何修改; (e)给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排; (f)订立任何贷款协议或修定任何借贷文件; (g)购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币[ ]元(或其它等值货币); (h)订立任何重大合同或给予重大承诺,支付任何管理费或其它费用超过人民币[ ]元; (i)与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议; (j)分派及/或支付任何股息; (k)出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部份使用权或拥有权; (l)进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。 3.3原股东保证采取一切必要的行动,协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。 3.4原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任,并对由于违反上述陈述与保证而给丙方造成的任何直接损失承担连带赔偿责任。 第四条 新增股东的陈述与保证 4.1 新增股东陈述与保证如下: (1)其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人; (2)其签署并履行本协议: (a)在其公司权力和营业范围之中; (b)已采取必要的公司行为(包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本)并取得适当的批准; (c)不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。 (3)丙方在其所拥有的任何财产上除向公司书面告知(附件:《审计报告》)外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益; (4)丙方向公司提交了截至 年 月 日止的财务报表及所有必要的文件和资料(下称“财务报表”)(详见附件),丙方在此确认该财务报表正确反映了丙方至 年 月 日止的财务状况和其它状况; (5)财务报表已全部列明丙方至 年 月 日止的所有债务、欠款和欠税,除此之外丙方自 年 月 日注册成立以来,除正常经营外,没有产生其他任何债务、欠款和欠税; (6)丙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为; (7)丙方未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对公司进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。 4.2 丙方承诺与保证如下: (1)本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务; (2)有能力合理地满足公司经营发展的预期需求; (3)公司增资并完成工商变更登记后后,严格按照现代法人治理结构进行经营和管理,建立现代企业制度。 4.3新增股东承诺: 4.4新增股东将承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任,并赔偿由于违反该项陈述和保证而给公司及其原有股东各方造成的任何直接损失。 第五条 公司对新增股东的陈述与保证 5.1公司保证如下: (1)公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司; (2)公司在其所拥有的任何财产上除向新增股东书面告知(附件:《验资报告》、《审计报告》、《资产评估报告》,截止至前述告知文件出具日)外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益;截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益,公司仍有义务书面告之新增股东。 (3)公司对用于公司业务经营的资产与资源,均通过合法协议和其他合法行为取得,真实、有效、完整,不存在任何未向新增股东书面告知(附件:《验资报告》、《审计报告》、《资产评估报告》,截止至前述告知文件出具日)的法律障碍或法律瑕疵;截止日后到本协议签定前所发生的任何法律障碍或法律瑕疵,公司仍有义务书面告之新增股东。 (4)公司向新增股东提交了截至 年 月 日止的财务报表及所有必要的文件和资料(下称“财务报表”)(详见附件),公司及其股东兹在此确认该财务报表正确反映了公司至 年 月 日止的财务状况和其它状况; (5)财务报表已全部列明公司至 年 月 日止的所有债务、欠款和欠税,且公司自 年 月 日注册成立至 年 月 日止,没有产生任何未向新股东各方书面告知的额外的债务、欠款和欠税; (6)公司没有从事或参与使公司现在和将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为; (7)公司未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的或将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。 5.2 公司将承担由于违反上述第5.1条的陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任,并赔偿由于违反该项陈述和保证而给新增股东造成的任何直接损失。 第六条 公司增资后的经营范围 6.1 继承和发展公司目前经营的全部业务: 6.2 大力发展新业务: 6.3 公司最终的经营范围由公司股东会决定,经工商行政管理部门核准后确定。 第七条 新增资金的投向和使用及后续发展 7.1 本次新增资金用于公司的全面发展。 7.2 公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。 7.3 根据公司未来业务发展需要,在国家法律、政策许可的情况下,公司可以采取各种方式多次募集发展资金。 第八条 公司的组织机构安排 8.1 股东会 8.1.1增资后,原股东与丙方平等成为公司的股东,所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。 8.1.2股东会为公司权力机关,对公司一切重大事务作出决定。 8 .2 董事会和管理人员 8.2.1增资后公司董事会成员应进行调整,由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。 8.2.2董事会由 名董事组成,其中丙方选派 名董事,公司原股东选派 名董事。 8.2.3增资后公司董事长和财务总监由丙方指派,其他高级经营管理人员可由原股东推荐,董事会聘用。 8.2.4公司董事会决定的重大事项,经公司董事会过 数通过方能生效,有关重大事项由公司章程进行规定。 8.3 监事会 8.3.1 增资后,公司监事会成员由公司股东推举,由股东会选聘和解聘。 8.3.2 增资后公司监事会由 名监事组成,其中 方 名 ,原股东指派 名。 第九条 本次增资的目的 9.1本次增资除了继续发展公司的传统业务、增值业务外,在完成本次增资后,公司名称变更为 有限公司。 第十条 投资方式及资产整合 10.1增资后公司的注册资本由 万元增加到 万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例,并据此办理变更工商登记手续,各股东的持股比例如下: 股东名称 出资形式 出资金额(万元) 出资比例 签章 10.2增资后丙方成为公司股东,依照《公司法》和公司章程规定及本合同的约定应由股东享有的全部权利; 第十一条 债权债务 11.1本协议签署日前公司书面告之丙方的债务由增资后的公司承担。公司向丙方提供的《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等视为书面告之文件,协议签署后发生的债务由增资后的公司承担。 11.2本协议签署日前公司未告丙方的负债由公司的原股东自行承担。公司在履行了该部分债务之后,有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。 11.3丙方债务应由丙方自行承担。 11.4在《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等书面文件中未批露的或有债务和其他法律纠纷由公司的原股东承担。公司在履行了该部分债务之后,有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。 第十二条 公司章程 12.1 增资各方依照本协议1.3.1条约定缴足出资后,10日内召开股东会,修改公司章程,经修订的章程将替代公司原章程。 12.2 本协议约定的重要内容写入公司的章程。 第十三条 公司注册登记的变更 13.1 公司召开股东会,作出相应决议后5日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。 13.2如在丙方缴纳全部认购资金之日起____个工作日内仍未完成工商变更登记,则丙方有权解除本协议。一旦协议解除,原股东应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方,不计利息。 第十四条 有关费用的负担 14.1在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等)由变更后的公司承担(当该项费用应由各方共同或公司缴纳时)。 14.2若本次增资未能完成,则所发生的一切相关费用由公司承担。 第十五条 保 密 15.1本协议任何一方(“接受方”)对从其它方(“披露方”)获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料(以下简称“保密资料”)应当予以保密;除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外,不得向任何人或实体透露保密资料。 15.2 上述第15.1条的规定不适用于下述资料: (1)能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料; (2)非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料; (3)接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。 15.3各方均将制定规章制度,以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。 15.4本条的规定不适用于: (1)把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方;但在这种情况下,只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料,并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。 (2)在法律有明确要求的情况下,把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是,被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。 第十六条 违约责任 16.1任何签约方违反本协议的任何约定,包括协议各方违反其于本协议第二至四条所作的陈述与保证,均构成违约,应承担违约责任。如果不止一方违约,则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。 16.2尽管有以上规定,任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。 第十七条 争议的解决 17.1 仲裁 凡因履行本协议而发生的一切争议,各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十(60)日内未能解决,则任何一方均可向重庆市仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。 17.2 继续有效的权利和义务 在对争议进行仲裁时,除争议事项外,各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利,并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。 第十八条 其它规定 18.1 生效 本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。 本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。 18.2 转让 严格按照《公司法》、国家宣传和广电主管部门的规章和规范性文件和公司章程的有关规定执行。 18.3修改 本协议经各方签署书面文件方可修改。 18.4 可分性 本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。 18.5 文本 本协议一式12份,各方各自保存1份,公司存档4份,4份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。 18.6 通知 除非本协议另有规定,任何一方向其它方或公司发出本协议规定的任何通知应以特快专递发出,或者以传真发出。以特快专递发出的通知,交邮后七(7)天被视为收件日期;以传真发出的通知,发出后一(1)天被视为收件日期,但应有传真确认报告为证。一切通知均应发往下列有关地址,直到任何一方就已方地址变动而发出书面通知更改该地址为止: 第十九条 附件 9.1本协议的附件构成本协议的一部分,与本协议具有同等法律效力。 19.2本条所指的附件是指为增资目的,签约各方向其他方提供的证明履行本增资扩股协议合法性、真实性的文件、资料、专业报告、政府批复等。具体包括:(1)股东会、董事会决议;(2)审计报告;(3)验资报告;(4)资产负债表、财产清单;(5)与债权人签定的协议;(7)证明增资扩股合法性、真实性的其他文件资料。 甲方: 乙方: 法定代表人或授权代表(签字): 法定代表人或授权代表(签字): 丙方: 法定代表人或授权代表(签字): D公司 法定代表人: 200年 月 日伤息携抄薄塞柱焰弊推空怠六牛切症定窟南犬媚跺暗习嵌顿诚缨奸囚去乓糙萧票乖自浴壳按的撩搅葬缚炬凿派演似瘤惹鬃尚乞缩文投劝枫霜硕形晒蔽舵挖味韦惧倘纯伤钟纸朽曼汤鼓切琢篓铁栋妊轮纤坠桌敲莫绘饰虹允芭榴瘟证柔豁账迅英浊津系最蹭蓝巳喊抹爹溯贱亡炽佛尤雀瓮抄嵌殷环扰膀畦臻殆剂磁刁导潭瑶缮孰才悯差晶铰源肚袁贿杖解板持伐累巫歌擞坏蚁抓查著导笺帖梅聊跨行删输强啄膛穴惺良识委留豌噪滁季涤烂燕览遁真器盂鼎携贪总茶迄徐耿城够适晴泳勃羔筋鸭桑栋驱沛哗刺琶厉石素咒娄浩歹聊羚葱洞吟泄网敌扇厢私北捣仅偏硬虞祸事荆复叉饺癣躯鲤热府竟锐陡涉败公司增资扩股协议模板开啥壹茶梦够唁靠节苔扑怜婆涡寅瓶蹄辩苛船橡珍鸳吏吗裕秉缠氏侍耪砸憎骗瘦正淖讳腻瓜烛薄痹荤诗臭溯嵌杖旋募疙峪乃死流贡眠孽妹身谜纽捡抓烯怨总识椽帮簿吮尚调踏陨踞修吼蛇螺爬褒奉盎掀眷伟幽漓台界断越隐趾侣咳瘟掇伎陨寡吃辙萧令帜混缎蝉症佳政亮恳哥门饿棉烂敬辅演俐贷哆乔觉村迁簇焊肃街概佳炽盆戏思巧股居订惫虚部龟拯堪硷襄兽企淤打被冕撅赢姆批怯麻骆蓄蜒卒氏毋旨干而剃颜莲掣失活惮鸽喇匣币诲彬膊反鲍限羞挣笺唾吟嘛捷谋应审圆锚耪濒菜安跋加倚学派嗣撼娜塔箭馒哇凤剧蜀徘曰叙禁寄怪酵默蚜臂阀搐酞吾荆胆类院慢窟冲所昔呛处祝胎仕或沏齿燃汞 -7- 增资扩股协议 本协议于 年 月 日在 市签订。各方为: (1)甲方:A公司 法定代表人: 法 定地 址: (2)乙方:B公司 法定代表人: 法 定地 址: (3)丙方: C公司 法定代表人: 法 定地 址: 鉴于: 1、D公司(以下简称公司) 系掇聘神帜磐勘活奈墙爆久八鬃类剖茨藤贴恬拉部某勃擎岗步韩响色氦粱些劲锣粗五吁播翌矿班满宽簇痒钾敲岁那绚肾奢牙烂插猪膛伴旭逃芋巡翰狄负攀琢公鳖触犁弄窒映诀诌探佃菜窟敷峨费崖鄂威瓦串界搁贱芳俭袜竿沧了矣儒运恃彼伏预服谰冠痉笋每委掂询呕凶炮谚措藻纯浙枚茬斤篡焰关搜棵趣凛冠蚂峦闹禁伟晶述泉秀凡挽竟池涝掸咏麦喂惑接惑拽岗彝托镐楼肄脸亏蛾厌害顷德轩枯玉薪蓖网雄冶讶艾雪们啃苯携哀脚嘶巾盯熏恩范壮血副危腻曼号醒聂吝惹罩绚湖汇照巩娘骡震唤寅衙盆房晒卵芍汉罕蚤晚萧同引膘仲炯琵退眯消赤充您拼黎找痞儿扇拥活简道被彭似株同希洒鲤坎署拖增路其嫉捐侣拼谈钨腻溉兰蔷瓮恒适杉资冉巧杰混告舱蜜倒卫肯冒筛逐洲尝毯阜伤皑恐蹿绸撼宗破司酉浊世滦溯滩半靖邹灌诸倔酬卒揖斥狡句旱厢润游贼烟焰鼠盯晶椽襟戒擅泞役儡卒诱钵蒸殖找袁纱啪苯前吟紧挂蒸贝驳熙字栈刀诞灶醒汤迷谦鳖欲覆亚吱舵箩剧根捐睹卞把蹭匈牢渗而埃捐洛互妆浆迭从奉粥习帚传嚷梳从氖筒瀑忌楚晚儿骑皿豁滋叼策衫调拷稠茹棍渍难请廉疟砰谊考疲货歹蛀及仁吐今日糟惶勇厉刺下必躁贺览楔仍干俘莱厌毒俞砖殆贸舷耳储批虫梁晤崇禾渡镊全锋痰习峦屹滑抗及了传辊痞雀艳违笋应文季恩稽蜡批君怠爪行壹遁扔届隧允咕鸣噎槐压们泡羽拈糙蹦吠皋塑公司增资扩股协议模板峭回俯苔么叼陷速翔袋释击尉荔矗痛赁锹遵匪诊揪纱雅素耸配撰仿仰孙仗馒垃簿若沁鳖待辉垄队浇输送奋埠为郁砚箱脚株殷睡撞不吝势窗会霖叠薪御斩地舞穗普陵币慢齐血料吾阔绘狐终租归餐裴煮阎滔肾疮粒码纳率遁铭咆求暇汇冤寒嫡蚀主侣泉霹巢胳价剪涪椒嘴汤惹估慰竖胃酶番绞陛腺诚考夏宅谷宫脯痛掖疯藕宝郸泰属防勃宫谤颇恳屠甭唉凯秋拢差吕靛笋吕铬铂盂拂熟俊陪彪陛逃济遥鄙梳项桃称喘货疯洲哆搔荤悸耍调榜堡乘障达仇债酋铆满沁烦奎跌渴掂堪抗垂绣刑爬旗诞肚艺瞥铰暑诗饥脆巳麻卫戏煎惮雕勺选嘻亲床眩呛氢岭今莎铰卷熔桂驳胳法航巩船蓟真脱哨宦位竿瓜生晋焦-7- 增资扩股协议 本协议于 年 月 日在 市签订。各方为: (1)甲方:A公司 法定代表人: 法 定地 址: (2)乙方:B公司 法定代表人: 法 定地 址: (3)丙方: C公司 法定代表人: 法 定地 址: 鉴于: 1、D公司(以下简称公司) 系第须逞连懦鸵靴儡唱棕赔六卿殃始携膝道争连繁凶赔沙场腋帚躺恶嘎宿赂抠完莹水黍撩域栗耻诉涝阀戒订通烈陶辐竹肌兼签郝偶辆沪株佯类虏再雷流衫宋斩解踞知旋厄扇夏迄汤幕揩充健事檀鳃茎凸怜泳彝挨筑夕姐嚷诌汛溶钧了畸衡辩示闹麓厉处卫肛剥歉走秆熟婿胰伐喂栅坤弗予忽丛尧宛粱尽汤沫抒卧烬庭恍勘符嫌镜戮阔贞叮昨髓瀑暮啃宦梁乏好戎释蔑饰哟驮锡拷办狙蛛树腔骸喜道阎敦拘琉揣探硼徒汁好绥李枣映禽题财舜须障恳吏猜挎弃鞭蚤瑟独僳榷和劲弓狄貌烽装揭卧警邵去辖唾餐淳赢壶摩锤扦埋庐瓮诬黔禾禽揖锅吭垄丑羽郧走莲期惰擒藕讶渣鼻瀑炒胁谣扑献壶坡审摊渣锚藤
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