股权激励-合伙协议.doc

【】合伙企业(有限合伙)合 伙 协 议二一五年 月【】合伙企业（有限合伙）合 伙 协 议本合伙协议（下称“本协议”）由本协议第九条列明的普通合伙人及有限合伙人于2015年_月_日在中华人民共和国（下称“中国”）广东省广州市 区签署。第一章 总则第一条 依据中华人民共和国合伙企业法、中华人民共和国合伙企业登记管理办法、中华人民共和国合同法等法律法规，全体合伙人遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，订立本协议，依法设立合伙企业。第二条 合伙企业类型为有限合伙企业。合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。第三条 本协议自生效之日起，即成为规范合伙企业的组织与行为、企业与合伙人、合伙人与合伙人之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。第四条 本协议的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章 合伙企业的名称和主要经营场所第五条 合伙企业名称：【】合伙企业（有限合伙）。合伙企业主要经营场所：【】。第三章 合伙目的、合伙经营范围、合伙期限第六条 合伙目的：为 有限公司（以下简称“目标公司”）吸引与保留优秀管理人才和业务骨干，有效平衡目标公司的短期目标与长期目标，促进目标公司的长远、有效、健康发展。第七条 合伙企业经营范围：利用自有资金进行投资、投资咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）（以上经营范围以工商登记机关核定为准）。除非本协议另有约定，合伙企业除对目标公司进行投资外，不开展其他业务。合伙企业根据实际情况，可以改变经营范围，但是应当于执行事务合伙人决定之日起15日内办理变更登记。第八条 合伙企业的营业期限为 年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。第四章 合伙人的姓名或者名称、住所第九条 合伙企业的合伙人共四个，具体如下：类型姓名类型住所普通合伙人自然人有限合伙人自然人自然人自然人以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。有限合伙人应当满足以下基本条件：（1）为目标公司的在职员工，认同目标公司的企业文化；（2）遵守所任职公司的规章制度，在职期间有良好的业绩表现；（3）无违法违规记录；（4）为目标公司经理（含副职）级以上人员，或为目标公司子公司总经理。【公司可以根据实际情况自行约定有限合伙人的条件。】全体合伙人共同委托普通合伙人 为执行事务合伙人。第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十条 合伙企业出资总额为人民币_ _元。各合伙人认缴及实缴的出资额及出资比例如下：序号合伙人姓名认缴/实缴出资额(元)出资比例1234第五章 利润分配与亏损分担第十一条 除非本协议或其补充协议另有规定，合伙人按照以下约定分配利润、分担亏损：1、利润分配：本协议所称的利润除了合伙企业从目标公司获得的利润分配或分红外，还包括转让所持目标公司全部或部分股权所获利得。利润分配按照合伙人实缴出资比例分配。为明确起见，合伙人退伙、被除名或者转让财产份额的，财产份额价值的计算依据本协议的相应规定，不包括其届时所持财产份额对应的合伙企业届时未分配的利润。2、亏损分担：按照合伙人实缴出资比例分担。第十二条 本合伙企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，从合伙人资本帐户余额中扣减。第六章 合伙事务执行第十三条 执行事务合伙人对全体合伙人负责，行使下列职权： （1）制定合伙企业的年度财务预算、决算方案；（2）决定合伙企业内部管理机构的设置；（3）制定合伙企业的管理制度；（4）聘任合伙企业的经营管理人员；（5）制定合伙企业的利润分配、亏损分担方案；（6）代表合伙企业对外开展与持有或转让目标公司股权有关的业务；（7）改变合伙企业的名称；（8）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（9）转让或处分合伙企业的不动产；（10）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（11）合伙企业设立分支机构；（12）决定合伙企业经营管理中的其他事项。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。第十四条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。第十五条 除本协议或其补充协议（如适用）另有约定外，合伙企业的下列事项应当经合计持有合伙企业二分之一以上（含）出资额的合伙人同意，并且其中必须包括执行事务合伙人：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）转让合伙企业所持目标公司的股权（股份）；（6）以合伙企业名义为他人提供担保；（7）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（8）合伙人向其他合伙人或合伙人以外的第三人转让其在合伙企业的全部或部分财产份额；（9）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的；（10）合伙人增加或者减少对合伙企业的出资；（11）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人；（12）合伙企业设立分支机构；（13）修改和补充本合伙协议；（14）合伙人的入伙、退伙。执行事务合伙人因故意或重大过失导致合伙企业重大经济损失的，经其他合伙人一致同意，可以更换或除名；执行事务合伙人非有本协议约定的情形，不得更换或除名。第十六条 对需作出决议的事项，全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人会议决议，并由全体合伙人签名、盖章。第十七条 执行事务合伙人应当具备良好的职业道德、操守、品行和声誉、丰富的经营管理专业知识、工作经验和组织管理能力，熟悉并遵守中国法律、行政法规和规章，无重大违法行为。执行事务合伙人因故意或重大过失导致合伙企业重大经济损失的，经其他合伙人一致同意，可以更换或除名；执行事务合伙人非有本协议约定的情形，不得更换或除名。第七章 入伙、退伙第十八条 合伙人入伙，必须经合计持有合伙企业二分之一以上（含）出资额的合伙人同意（其中必须包括执行事务合伙人），并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，执行事务合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况与财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙合伙人出资金额、所持合伙企业财产份额及所占比例由届时依法订立的书面入伙协议规定。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务，承担无限连带责任。第十九条 在合伙协议约定的合伙企业经营期限内，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）经执行事务合伙人同意；（2）合伙协议约定的退伙事由出现；（3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。合伙人违反合伙企业法、本协议及补充协议（如适用），应当赔偿由此给合伙企业、目标公司或其他合伙人造成的损失。第二十条 合伙人有下列情形之一的当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人或丧失劳动能力的，经执行事务合伙人同意，其持有的财产份额应当按照本协议或补充协议的约定转让给执行事务合伙人指定的人。第二十一条 作为合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，合伙企业应当向该合伙人的继承人或者权利承受人退还被继承合伙人的财产份额。第二十二条 合伙人有下列情形之一的，经执行事务合伙人同意，可以决定将其除名：（1）未履行出资义务；（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； （3）因违反法律、法规、劳动合同、目标公司的规章制度被辞退的；（4）违反本协议约定的不竞争、禁止关联交易义务的；（5）发生合伙协议约定的其他事由。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向有管辖权的人民法院起诉。第二十三条 普通合伙人退伙后，应当对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。第二十四条 合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。第八章 财产份额的转让第二十五条 除本协议或其补充协议（如适用）的约定外，合伙企业可以转让所持有目标公司的全部或部分股权。前述转让目标公司股权的行为应遵守公司法、证券法及中国证监会、证券交易所关于公司首次公开发行股票并上市后股份锁定期等的规定。第二十六条 合伙人根据本协议或其补充协议（如适用）转让财产份额的（包括被执行的财产份额），其他合伙人没有优先购买权，并应该经执行事务合伙人同意，转让给由执行事务合伙人指定的人。合伙人违反本协议或其补充协议（如适用）的约定转让财产份额的，其行为无效，由此给善意第三人或其他合伙人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。第二十七条 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，执行事务合伙人或其指定的受让方有优先购买权。第九章 合伙企业的财产、债务第二十八条 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。除非发生法律规定的情形和本协议或补充协议（如适用）约定的情形，且经本协议约定的程序，合伙人在本合伙企业存续期限内，不得请求分割本合伙企业的财产。第二十九条 合伙企业对其债务，应先以合伙企业全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担合伙企业债务。第三十条 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。合伙企业依法被宣告破产的，原普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。第十章 有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序第三十一条 经合计持有合伙企业二分之一以上（含）出资额的合伙人同意，并且其中必须包括执行事务合伙人，普通合伙人可以转变为有限合伙人，本协议另有约定的除外。普通合伙人转变为有限合伙人的，应对其作为普通合伙人期间合伙企业的债务承担无限连带责任。第三十二条 经合计持有合伙企业二分之一以上（含）出资额的合伙人同意，并且其中必须包括执行事务合伙人，有限合伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间的合伙企业债务承担无限连带责任。第十一章 不竞争、禁止关联交易第三十三条 全体合伙人不得自营或者同他人合作经营与合伙企业、目标公司或其关联方相竞争或存在潜在竞争的业务。第三十四条 普通合伙人不得同合伙企业进行交易。非经执行事务合伙人事先同意，有限合伙人不得同本合伙企业进行交易。第十二章 合伙企业的财务、会计、税务第三十五条 合伙企业依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计、纳税制度。合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收法律法规的规定，由合伙人分别缴纳所得税。第十三章 合伙企业的解散、清算第三十六条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）全体合伙人决定解散；（3）合伙人已不具备法定人数满三十天；（4）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（6）本协议约定解散事由出现；（7）法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。第三十七条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。第三十八条 清算人在清算期间执行下列事务：（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（3）清缴所欠税款；（4）清理债权、债务；（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。第三十九条 清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。第四十条 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第十一条规定的利润分配方法进行分配。第四十一条 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第四十二条 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。第四十三条 合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。 第十四章 违约责任第四十四条 合伙人未按照约定缴纳或足额缴纳出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失；如果逾期30日仍未足额缴纳出资，按退伙处理。第四十五条 合伙人违反本协议约定以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效；由此给善意第三人或其他合伙人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。第四十六条 不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，或未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该合伙人应当承担赔偿责任。第四十七条 合伙人违反本协议的约定，从事与合伙企业、目标公司或其关联方相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归目标公司所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。第四十八条 合伙人违反本协议的约定转让或退还财产份额的，其行为无效，由此给善意第三人或其他合伙人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。第四十九条 合伙人存在违反本协议约定的其他行为，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。第十五章 适用法律及争议解决方式第五十条 本协议的订立、有效性、解释和履行适用中华人民共和国法律。第五十一条 因本协议引起或与本协议有关的任何争议，包括但不限于有关违反本协议、本协议的终止或有效性的任何争议，各方首先应争取通过友好协商解决。如各方无法通过协商解决争议，除本协议另有约定外，则任何一方均可将争议提交广州仲裁委员会（下称“仲裁委”）按照中国仲裁法和该仲裁委当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁委根据法律及其仲裁规则做出的裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁期间，除正在进行仲裁的部分或直接和实质地受仲裁影响的部分外，本协议其余条款应继续履行。第十六章 其它第五十二条 本协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定。协商不成的，依照国家有关法律、行政法规的规定处理。如作出修改、补充，修改、补充内容与本协议相冲突的，以修改、补充后的内容为准。第五十三条 本协议一式_份，合伙人各执一份，送登记机关一份，合伙企业存档一份。第五十四条 本协议自全体合伙人签字之日起生效。（以下无正文。）13（本页无正文，为【】合伙企业（有限合伙）合伙协议的签字页。）普通合伙人： 有限合伙人： 签署时间：2015年_月_日