券商在企业上市过程中的作用资料.ppt

牵手投资银行，登陆资本市场牵手投资银行，登陆资本市场2011年年6月月中国中国 北京北京2 2目目 录录 第一部分第一部分企业如何实现发行上市企业如何实现发行上市21.1快速发展的中国证券市场1.2改制上市的主要流程1.3如何按计划高效完成改制上市工作第二部分第二部分投资银行在企业发行上市过程中的作用投资银行在企业发行上市过程中的作用202.1投资银行的角色和主要工作2.2投资银行在项目执行中具有重要贡献第三部分第三部分新兴产业企业上市注意问题新兴产业企业上市注意问题3.1新兴产业企业上市注意问题第四部分第四部分企业如何利用资本市场做大做强企业如何利用资本市场做大做强254.1利用资本市场做大做强的主要途径和模式4.2案例第一部分第一部分 企业如何实现发行上市企业如何实现发行上市1.1 快速发展的中国证券市场快速发展的中国证券市场1.2 改制上市的主要流程改制上市的主要流程1.3 如何按计划高效完成改制上市工作如何按计划高效完成改制上市工作4不断完善的多层次资本市场体系不断完善的多层次资本市场体系q“多层次资本市场体系”，是指为满足处在不同发展阶段，质量、规模、风险程度不同企业的多层次资本需求以及不同偏好的投资者需求，而对资本市场做出的结构性安排，主要包括以下几个部分：主板市场主板市场q为成熟企业的融资和股权转让提供服务的股票市场上海证券交易所，主板和国际板（拟设），主要为大中型蓝筹企业服务深圳证券交易所，主板和中小企业板，两者主要在企业规模上有所区别创业板市场创业板市场q专为处于成长期和产业规模化初期的中小企业及高科技企业提供资金融通的股票市场中国证监会于2009年7月26日开始受理创业板发行上市申请，截至2011年6月7日，已有224家公司在创业板挂牌上市场外市场场外市场q为初创阶段和成长初期的企业提供融资和股权转让服务全球最有代表性的场外市场美国OTCBB市场我国已经建立非上市公司代办股份转让系统（“新三板”），目前在中关村科技园区试行，预计将逐步向其他国家级高新技术园区扩大试点范围。截至2011年6月7日，已有89家公司在新三板挂牌转让5证券市场的融资功能日趋强大证券市场的融资功能日趋强大r2006年股权分置改革完成后，A股市场的融资功能彻底激发，筹资规模屡创新高r2010年IPO发行规模达历史新高，创业板为增长亮点。全年共有347家新股完成发行，其中26家上海主板、204家深圳中小板、117家创业板，IPO合计募集资金4882亿元。若将上市公司5139亿元再融资计算在内，2010年A股市场筹资总额已突破万亿，位居全球之冠r2009年IPO重启后，新股发行平均市盈率也远远超过了前两年的水平，中小板和创业板尤其突出。股票发行定价中枢的上移有利于提高新股发行价格，扩大募集资金规模上海主板上海主板中小板中小板创业板创业板平均平均2007年35.6628.22-29.612008年29.6926.97-27.162009年44.3846.3564.2151.652010年38.8554.6971.0854.87数据来源：Wind资讯20072007年年-2010-2010年年A A股股IPOIPO发行市盈率统计发行市盈率统计199819992000200120022003200420052006200720082009201001,0002,0003,0004,0005,0006,00005010015020025030035040019982010年年A股股IPO情况情况首发募集资金(亿元)首发家数(家)第一部分第一部分 企业如何实现发行上市企业如何实现发行上市1.1 快速发展的中国证券市场快速发展的中国证券市场1.2 改制上市的主要流程改制上市的主要流程1.3 如何按计划高效完成改制上市工作如何按计划高效完成改制上市工作7改制上市的主要流程改制上市的主要流程重组改制申请文件的制作与申报发行审核定价、发行挂牌上市u改制重组方案的确定与报批u拟改制资产的审计、评估u股份公司设立辅导备案问题诊断上市培训辅导验收u申请文件制作u企业完成发行申报内部决策程序u向证监会报送全套申请材料反馈意见答复部务会发审会审核会后事项、封卷领取发行批文u路演推介u询价（初步询价、累计投标询价）u确定发行价格u股票发行股份托管登记挂牌上市券商持续督导重组改制重组改制阶段阶段辅导申报辅导申报阶段阶段材料审核材料审核阶段阶段发行上市发行上市阶段阶段辅导不不同同类类型型的的企企业业，改改制制上上市市流流程程有有所所区区别别；相相同同类类型型企企业业，改改制制上上市市流流程程也也不不尽尽相相同同；相相同同类类型型、相相同同流流程程的的企企业业，推推进进结结果果同同样样会会有有差差异异。改改制制上上市市涉涉及及多多个个方方面面，任任何何一一个个环环节节滞滞后后或或者者出出现现问问题题，都都可可能能影影响响企企业业改改制制上上市市的的整整体进程（木桶原理）体进程（木桶原理）8改制上市的案例分析改制上市的案例分析国有企业改制上市案例国有企业改制上市案例日期日期进程进程2007-12-26上报整体上市请示2008-6-10国务院国资委批复整体上市方案2008-8-4土地、人员处置批复2008-9-23设立股份公司2008-12-22向证监会报送IPO申请文件2009-3-27证监会出具反馈意见2009-5-19反馈意见回复2009-9-4通过证监会发审会2010-1-7发行上市中国化学上市进程中国化学上市进程民营企业改制上市案例民营企业改制上市案例乾照光电上市进程乾照光电上市进程日期日期进程进程2009-3-31整体变更设立股份公司2009-4-13签订辅导协议2010-1-21向证监会报送IPO申请材料2010-3-25证监会出具反馈意见2010-4-12反馈意见回复2010-5-21补充反馈意见回复2010-5-28通过证监会发审会2010-7取得发行核准批文2010-8-12发行上市第一部分第一部分 企业如何实现发行上市企业如何实现发行上市1.1 快速发展的中国证券市场快速发展的中国证券市场1.2 改制上市的主要流程改制上市的主要流程1.3 如何按计划高效完成改制上市工作如何按计划高效完成改制上市工作101全民所有制企业全民所有制企业u资产（业务）整体重组改制，实现整体上市u部分资产（业务）分拆上市2有限责任公司有限责任公司u整体变更设立股份公司3外商投资企业外商投资企业u改制设立股份公司（需商务部门审批）u央企和大型地方国企拟在股份公司设立后不满三年申请发行上市，可以向国务院申请豁免关于关于“三年豁三年豁免免”r并不是所有的企业上市都要经历改制阶段，改制的首要目标是设立股份公司，改制方案的论证、确定和实施过程都会影响到股份公司的设立。改制规范阶段改制规范阶段需要改制的三类企业需要改制的三类企业111厘清历史沿革厘清历史沿革u国有企业股权转让、增资的定价依据、决策程序u集体企业资产量化的合法性和程序u历次出资的真实性、出资财产的产权变更u解决股份代持问题2解决同业竞争，规范关联交易，解决同业竞争，规范关联交易，增强独立性增强独立性u实施业务重组，将相同或相似业务重组到拟上市企业u同一控制下企业重组，关注三个指标（资产总额、营业收入和利润总额）和三个比例（100%、50%、20%）u非同一控制下企业重组，上述指标和比例掌握更为严格（比例超过20%要运行一个会计年度）u与拟上市公司业务密切相关的上下游产业链应纳入上市范围，以满足产供销的完整性要求改制规范阶段（续）改制规范阶段（续）改制阶段需要规范的主要问改制阶段需要规范的主要问题题123管理层持股管理层持股u对于国有控股企业，应遵循国资委的相关规定，并履行相关审批程序（禁止上级持下级）u对于民营企业，没有政策限制，但应注意合理确定持股范围、数量和锁定期限，维持经营团队稳定u拟上市公司的董事、高管不能与拟上市企业共同投资u管理层低价持股涉及股份支付问题，审核部门关注度有所提升4引进股权投资引进股权投资u有利于改善公司治理，促进投资者多元化u根据企业发展规划，解决部分企业IPO前的资金需求u杜绝股份代持，对公关性宣传保持谨慎u申报前一年内进入的战略投资者，在审核期间将重点关注价格、定价依据、决策程序、是否存在关联交易、资金来源、与拟上市公司的关系等事项改制规范阶段（续）改制规范阶段（续）改制阶段需要规范的主要问改制阶段需要规范的主要问题题13辅导阶段辅导阶段r辅导、发行申报工作承前启后，基础工作应做扎实，避免给后续工作带来不必要的麻烦。1辅导期限辅导期限u中国证监会没有硬性规定，但各地证监局仍然存在辅导期限要求u北京证监局要求辅导期限达到三个月，方可提出辅导验收申请2辅导对象辅导对象u拟上市企业的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人u上市过程实际上是对企业管理层和骨干员工的全面辅导，核心团队都应积极参与3辅导内容辅导内容u协助拟上市企业的董事、监事和高级管理人员熟悉证券市场规则、树立规范运作意识u协助拟上市企业解决影响上市的实质性问题，做好申报材料的相关准备工作4辅导验收辅导验收u通过辅导验收是申报材料的前提条件，辅导验收属于上市审核工作的适当前移u地方证监局在验收过程中逐渐重视考察保荐机构的执业过程和保荐代表人的参与程度14审核阶段审核阶段第一时间与预审员沟通，落实反馈意见依据反馈意见尽快进行补充尽职调查，确定反馈内容跟进初审会进度制作见面会材料充分准备见面会陈述内容预计问题并准备解答内容，必要时进行见面会预演协调证监会安排尽快上会更新申报材料，制作上会稿提前准备发审会可能会关注的问题准备问答、组织上会培训与模拟落实发审会意见尽快修订申报材料，并进行封卷保持与证监会的沟通，尽快取得批文准备发行方案申报申报见面会见面会反馈初审反馈初审发审会发审会封卷批文封卷批文制作完成招股说明书和全套申报材料向证监会提交申请材料取得受理函工工作作重重点点沟沟通通对对象象一处、二处发行部/创业板部领导一处、二处、综合处预审员综合处发行部/创业板部领导发审委工作处发行部/创业板领导证监会办公厅r申报审核工作流程申报审核工作流程15审核阶段（续）审核阶段（续）新政策出台新政策出台：“上市公司国有股权划转充实社保基金”相关政策出台后，某企业正值上会准备期中介机构更名中介机构更名：某企业申报会计师在企业已经通过发审会准备领取发行批文期间，发生了合并更名集体企业改制确认集体企业改制确认：某企业被要求在反馈回复文件中提供省级人民政府对其历史上集体企业改制出具的确认文件，当地政府无先例专项核查：专项核查：某企业被举报下属子公司财务造假等其他问题（不实），证监会要求保荐机构和会计师出具专项核查意见无法回复关键问题：无法回复关键问题：某企业无法回复反馈意见中的关键问题，撤回申请材料r反馈意见回复的快慢，直接影响到项目的进展。根据中国证监会的要求，企业需在10个工作日内回复反馈意见，但许多企业因种种原因，并不能做到按时回复。r发行审核阶段，突发事件也会影响项目的正常推进。封卷：封卷：某企业接证监会通知封卷，但因项目保荐代表人无法赶到北京签字，延迟封卷16审核阶段（续）审核阶段（续）p保荐机构依据本次发行反馈意见、历次沟通结果、当前审核理念，分析汇总本次发审会可能的关注重点p根据汇总结果保荐机构编写发审会模拟问题p企业与保荐机构共同制定上述问题的最佳回答方式p拟参会人员提前做好上会解答准备准备发审会准备发审会进行上会辅导进行上会辅导p保荐机构根据具体情况可对拟参会人员进行上会辅导p重点说明发审会的参会人员、流程、会议要求以及在参会时的注意事项p组织有关与发审会相关的背景材料，拟参会人员提前熟悉组织上会模拟组织上会模拟p如有需要保荐机构可组织发审会模拟p严格按照发审会的时间、人员、流程进行，全仿真模拟p使拟参会人员提前熟悉会议过程，掌握会议节奏p根据效果，酌情进行多次模拟针对发审会进行针对性的细致准备，有助于发行人良好的现场表现、争取参会发审委员的针对发审会进行针对性的细致准备，有助于发行人良好的现场表现、争取参会发审委员的支持支持与证监会的沟通至关重要，持续沟通贯穿于整个发行审核过程与证监会的沟通至关重要，持续沟通贯穿于整个发行审核过程保荐机构的执业水平，沟通能力有利于缩短项目审核周期，提高审核通过率保荐机构的执业水平，沟通能力有利于缩短项目审核周期，提高审核通过率拟上市企业的全力保障和配合是项目审核工作顺利进行的基础拟上市企业的全力保障和配合是项目审核工作顺利进行的基础17路演推介、询价阶段路演推介、询价阶段管管理理层层路路演演推推介介消消除除投投资资者者疑疑虑虑，激激发发市市场投资热情场投资热情领领取取发发行行批批文文后后，企企业业进进入入股股票票发发行行阶阶段段。第第一一次次面面对对公公众众投投资资者者，一一方方面面，企企业业需需要要通通过过路路演演推推介介在在资资本本市市场场中中展展示示形形象象，另另一一方面要为定个理想价格打基础，可谓时间紧、任务重方面要为定个理想价格打基础，可谓时间紧、任务重投投资资银银行行整整体体协协调调保保证证路路演演推推介介高高效效且且组组织有序织有序投投资资价价值值研研究究报报告告积积极极引引导导引引导导投投资资者者准准确判断企业价值确判断企业价值u展示公司的投资亮点、投资故事和美好的发展前景，让投资者认可公司的投资价值u高管明确分工，回答投资者问题，给出切实可行的具体措施，消除投资者对于投资公司的潜在顾虑u保持激情u帮助管理层形成推介思路、提炼投资亮点和投资故事u协调研究团队、销售团队，与投资者积极沟通，吸引到最大量的投资意向u协调财经公关安排好路演推介行程，制定危机处理预案u对企业进行合理价值预测，充分发挥价格导向作用u积极与投资者进行持续、互动沟通r进入股票发行阶段，后续时间安排基本是确定的，关键是要卖个好价钱。18旅游和旅游和免税免税第一品第一品牌牌综合实综合实力最强力最强销售网销售网络最发络最发达达市场份额市场份额第一第一服务最全面、服务最全面、服务水平最高服务水平最高品牌价值品牌价值最高最高r公司定位：中国旅游和免税行业第一品牌r发展战略：旅游业务掌控客源、渗透资源；免税业务批发零售并重、免税有税并举r公司愿景：掌控多项关键要素资源的综合性旅游服务运营商、具有国际竞争力的跨国旅游服务集成商及世界一流免税运营商案例：中国国旅案例：中国国旅IPO推介成功塑造企业资本市场形象推介成功塑造企业资本市场形象2009年10月15日，中国国旅登陆上交所，发行市盈率49.08倍，上市首日涨幅45%；截至2010年3月18日，公司股价较发行价累计上涨53%，远高于同期上市的主板企业和同行业上市公司IPO推推介介的的圆圆满满成成功功，塑塑造造了了中中国国旅旅游游和和免免税税行行业业第第一一品品牌牌的的企企业业形形象象，为为公公司司发发行行上上市市工工作和良好的后市表现奠定了基础作和良好的后市表现奠定了基础研究团队撰写的有影响力的投价报告、销售团队与投资者充分沟通，引导投资者认可公司的投资价值 充分挖掘公司投资亮点，投资故事深入人心 管理层借助路演推介，展示了企业风采，激发了投资者的热情 19总结：影响进程顺利推进的因素总结：影响进程顺利推进的因素改改制制上上市市是是一一项项系系统统工工程程，影影响响总总体体进进程程的的因因素素涉涉及及到到方方方方面面面面，有有的的是是技技术术问问题题，有有的的则则属属于于非非技技术术问问题题，如如：与与监监管管部部门门之之间间的的沟沟通通不不畅畅，中中介介机机构构组组织织协协调调不不到到位位，投资银行项目人员经验不足等投资银行项目人员经验不足等影响改制上市进程因素产生的主影响改制上市进程因素产生的主体体企业自身监管部门中介机构不可抗力等其他20总结：协调统一，共同推进上市进程总结：协调统一，共同推进上市进程u企业是上市的第一责任主体，也是最大的受益人，任何中介、主管部门和监管机构都代替不了。企业要组织强有力的领导、决策和工作机构，制定相应的工作机制企业企业u投资银行是总导演，负责各个环节的衔接和项目的推动u投行团队首先要专业、经验丰富，其次要敬业投入u企业是投资银行的客户，而不是投行某个团队、某个个人的客户u投资银行在上市过程中要充分发挥组织、协调、沟通的全面作用投资银行投资银行其他中介机其他中介机构构u各司其职上上市市各各相相关关主主体体协协调调统统一一，共共同同努努力力，形形成成一个有机的整体一个有机的整体第二部分第二部分 投资银行在企业发行上市过程中的作用投资银行在企业发行上市过程中的作用2.1 投资银行的角色和主要工作投资银行的角色和主要工作2.2 投资银行在项目执行中具有重要贡献投资银行在项目执行中具有重要贡献22投资银行是中介机构核心和项目总协调人投资银行是中介机构核心和项目总协调人各主要各主要中介机中介机构构角色定角色定位位投资银行投资银行律师律师审计机构审计机构u重组改制阶段：财务顾问u申报、发行和上市阶段：保荐人、主承销商u上市后：持续督导义务人u处理改制、发行上市工作中所有的法律问题u起草法律意见书、律师工作报告等相关法律文件资产评估机构资产评估机构u三年一期申报审计报告u内控鉴证报告、盈利预测报告（如有）等其他小报告u资产的评估工作（主要的工作体现在改制阶段）投投资资银银行行负负责责项项目目整整体体进进程程，协协调调各各方方工工作作，对对项项目目的的推推动动及及顺顺利利完完成成起起着着关关键键作用作用其他机构其他机构u承销团（如有）u财经公关等23投资银行的工作贯穿企业发行上市的全过投资银行的工作贯穿企业发行上市的全过程程u与发行人进行沟通，组织各中介机构有序工作u开展充分的尽职调查，帮助公司设计最佳重组改制上市方案、上市股权结构u开展辅导工作，对辅导对象进行培训，对公司治理及规范运作情况实施整改u撰写招股说明书及其他相关文件，制作全套发行、上市申请文件u构建投资亮点和投资故事，深入挖掘企业投资价值u发行环节，为发行人安排协调机构投资者、监管部门等多方工作，确保最优定价以及发行工作的顺利完成u主板（创业板）持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个（三个）完整会计年度u与中国证监会进行充分有效地沟通，完成反馈意见回复并持续沟通u与上市涉及的其他有关主管部门进行积极沟通，保证上市进程的推进u确保企业尽快通过发审会审核尽职调查和发行申报阶段尽职调查和发行申报阶段定价、挂牌和持续督导阶段定价、挂牌和持续督导阶段反馈和审核阶段反馈和审核阶段123第二部分第二部分 投资银行在企业发行上市过程中的作用投资银行在企业发行上市过程中的作用2.1 投资银行的角色和主要工作投资银行的角色和主要工作2.2 投资银行在项目执行中具有重要贡献投资银行在项目执行中具有重要贡献25投资银行在项目执行中具有重要贡献投资银行在项目执行中具有重要贡献优优秀秀的的投投资资银银行行专专业业团团队队，在在企企业业发发行行上上市市的的各各个个阶阶段段都都能能够够做做好好项项目目推推进进工工作作，协协调调沟沟通通、调调动动资源，帮助企业高效完成上市工作资源，帮助企业高效完成上市工作项目经验项目经验执行能力执行能力沟通协调能力沟通协调能力公共关系公共关系公司整体资源公司整体资源资深投行团队丰富的项目经验有助于企业诊断和解决上市过程中遇到的关键问题把握项目整体进程，做好各项工作安排争取以最快的速度高质量地制作和申报发行申请材料及时回复和落实监管机构的反馈意见调动研究团队和销售资源，撰写有影响力的投资价值研究报告，与投资者积极沟通引导询价对象认可公司的投资价值，实现最优定价水平，达到融资效率最大化协调资本市场团队，做好管理层路演推介，消除投资者顾虑，激发投资者热情与证券监管部门以及国家其它相关部委、各级政府相关部门建立良好的关系，能够及时有效地与各有关主管部门协调、沟通，及时了解国家政策调整动向，更好地为企业提供投资银行相关服务保持与证监会和其他相关部门的持续顺畅沟通，及时做好汇报工作做好企业和各中介机构的协调工作，发挥项目团队的合力第三部分第三部分 新兴产业企业上市注意问题新兴产业企业上市注意问题3.1 新兴产业企业上市注意问题新兴产业企业上市注意问题27新兴产业企业上市注意问题新兴产业企业上市注意问题r新兴产业拟上市企业务求突出创新和成长：创新是成长的灵魂，成长是创新的体现 自主创新不同于传统意义上的自主创新不同于传统意义上的“高新高新技术企业技术企业”u关注技术、业务模式（包括：采购模式、生产或服务模式、营销或管理模式等）的独特性、应用性、领先性、可靠性以及在同行业中取得的竞争优势u从结果上分析公司竞争优势和高成长性的取得与自主创新的关系关注自主创新的可持续性关注自主创新的可持续性u核心竞争优势（包括核心技术和资产）的来源u团队（包括核心技术人员）的凝聚力和稳定性及其稳定机制u持续创新机制的建立情况自主创新能力自主创新能力28新兴产业企业上市注意问题新兴产业企业上市注意问题报告期内成长性指标报告期内成长性指标u最近一期利润实现情况，是否超过去年同期水平u净利润增长是否超过同行业的其他企业，市场占有率是否持提高未来增长的可持续性未来增长的可持续性u目前的市场占有率是否过高，所在行业的市场容量是否足够大u技术的可替代性、业务模式的可复制性u作为先行者如何保持现有行业地位和竞争优势，是否具有规模经济效应、客户是否具有的粘性和忠诚度成长性成长性第四部分第四部分 企业如何利用上交所平台做大做强企业如何利用上交所平台做大做强4.1 利用资本市场平台做大做强的主要途径和利用资本市场平台做大做强的主要途径和模式模式4.2 案例案例30利用资本市场平台做大做强的主要途径和模式利用资本市场平台做大做强的主要途径和模式从从融融资资渠渠道道来来看看，完完成成IPO上上市市后后，企企业业的的融融资资方方式式将将大大大大的的增增加加，对对于于多多元元化化筹筹集集发发展展资资金金有有着着重重要要的的意意义义融资融资整合企业内部资源整合企业内部资源外部收购兼并外部收购兼并资本市场资本市场融资品种融资品种（分离交易）（分离交易）可转换可转换公司债券公司债券其他股权其他股权类融资品种类融资品种（定向）增（定向）增发发其他固定收其他固定收益类产品益类产品短期融资短期融资券、中期券、中期票据票据公司债公司债其他衍生金其他衍生金融产品融产品配股配股企企业业可可以以通通过过上上市市公公司司平平台台整整合合内内部部资资源源，提提高高资资产产的的证证券券化化率率，提提升升企企业综合实力业综合实力1上市公司发行股份购上市公司发行股份购买资产买资产2上市公司换股吸收合并上市公司换股吸收合并企业集团企业集团3集团集团IPO换股吸收合并换股吸收合并上市公司上市公司4收购兼并、资产重组收购兼并、资产重组第四部分第四部分 企业如何利用上交所平台做大做强企业如何利用上交所平台做大做强4.1 利用资本市场平台做大做强的主要途径和利用资本市场平台做大做强的主要途径和模式模式4.2 案例案例32案例：葛洲坝集团资本运作案例：葛洲坝集团资本运作中信建投证券投资银行总监、保荐代表人：李旭东电 话：13601008464电子邮箱：