财务管理课件12.ppt

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,PPT,文档演模板,Office,PPT,05 十一月 2026,财务管理课件12,第一节、企业购并,一、企业购并及其动机（原因）,1、企业购并(企业合并)：是指企业间通过购买,对方财产或产权及其它方式实现的企,业联合。,2、原因（动机）：,（1）实现规模经营，节约经营费用,（2）实现多种经营，降低经营风险,（3）降低产品成本，获取财务收益,（4）改善财务状况，提高竞争能力,二、企业购并的形式,1、吸收合并（购并）：它是一家企业购买另一,家企业全部资产而实现的合并。,特点：被购并的企业在合并后不再作为独立的,法人存在，其资产和负债全部归入购,并企业。,2、创立合并：是两个或两个以上企业联合组成,一家新的企业。,特点：参与合并的企业都取消原有法人资格，,其资产、负债全部归新成立的企业。,二、企业购并的形式,3、母子公司：是一家企业通过购买另一家企业的,大部分或全部股权而形成的合并。,购买企业为母公司，,被购买的企业称为子公司。,特点：母子公司一般要求母公司拥有子公司,50%以上的股权。子公司被母公司拥有,的股权，称为多数股权，未被母公司拥,有的股权，称为少数股权。母公司可以,用非直接方式拥有多数股权。,二、企业购并的形式,例如：A公司拥有B公司40%股权，,拥有C公司70%股权，,则A公司拥有C公司多数股权，,未拥有B公司多数股权。,但如果C公司拥有B公司20%股权，,则A公司直接拥有B公司40%股权。,间接拥有14%（70%20%）股权，,从而拥有54%的多数股权。,二、企业购并的形式,母子公司优点：,A、需要的投资额少，吸收购并需100%的资金，,而母子公司仅需50%以上即可控制子公司。,B、可以分批购买，无需一次支付巨额资金。,C、可以通过购买股票实现合并，,可以通过二级市场进行，,无需预先征得被收购公司的同意。,三、购并的财务分析与决策,企业购并原则：根据财务管理目标使所有者利益,最大化。,1、每股收益的变动分析,现有A、B两家公司，A公司拟发行股票交换B公司发行在外的股票。分别假设A公司拟以1:1，5:6，1:3三种不同的股票交换率与B公司交换股票。交换后的每股收益计算如下：A公司交换后的每股收益如下：,合并前A公司,合并前B公司,按1:1交换合并后,按5:6交换合并后,按1:3交换合并后,本年净收益（万元）,1200,300,1500,1500,1500,股票发行总量（万股）,2000,600,2600,2500,2200,其中：增发股数（万股）,600,500,200,每股收益额（元/股）,0.6,0.5,0.58,0.60,0.68,市盈率（倍）,20,8,每股市价（元/股）,12,4,交换后增加的每股收益,-0.02,0,+0.08,三、购并的财务分析与决策,结论：,（1）当买方公司（A公司）以高于本公司市,盈率的价格交换卖方（B公司）股票时，,每股收益比合并前减少。,（2）当买方（A公司）以等于本公司市盈率价,格交换卖方（B公司）股票时，每股收益,不变。,（3）当买方（A公司）以低于本公司市盈率价,格交换卖方（B公司）股票时，每股收益,增加。,三、购并的财务分析与决策,2、对未来每股收益的影响分析,上述分析表示：以高于本公司市盈率价格收购对,方股票，对本公司股东不利。但它仅仅,考虑了当年收益。如果收购后可以使本,企业以更快速度发展，则不一定不可行。,例如：上市公司不合并，预计未来将以8%的速,度增长，而合并后，子公司（B公司）可,以依靠母公司的先进管理水平，技术力量，,信誉，销售渠道等优势，使其更快的发展。,假设合并后每年将增长10%，则各年每股,收益如下：,年份,1,2,3,4,5,6,合计,不合并（8%）,0.60,0.65,0.70,0.76,0.82,0.88,4.41,合并（10%）,0.58,0.64,0.70,0.77,0.85,0.93,4.47,三、购并的财务分析与决策,上表计算表明：A公司以1:1比例交换B公司股票，,也是可行的。,三、购并的财务分析与决策,3、对每股市价影响分析,假设：买方（A公司）股票的市盈率高于卖方,（B公司）股票市盈率，且买方合并前后,市盈率保持不变，则买方以低于本公司市,盈率价格收购卖方公司，可以对双方有利，,有利于提高公司价值。反之不利。,三、购并的财务分析与决策,例如：A公司收购前：每股收益0.6元，市盈率20,倍，市价12元/股，(假设1:3收购)，A公司,收购后，每股收益0.68元，市盈率20倍，,市价13.6 元/股对A公司有利。,同样，也有助于B公司股东，市价提高。,但是，买方一经收购卖方，股本扩大，受供求关系影响，股票市价将下降，从而导致市盈率降低。,因此，公司收购应该适度，不能过多过快。,三、购并的财务分析与决策,4、净现金流量的影响分析,评价标准：按投资项目可行性研究（评价）,的方法。,当投资的内部报酬率大于资金成本率时，,则收购可行，否则收购不可行。,四、企业购并原则：,1、企业购并原则：,（1）要以国家经济发展战略和产业政策为,指导，实现资产要素的最优组合；,（2）要促进规模经济效益，但要防止垄断，,有利于开展竞争；,（3）要注重实效，有利企业整体素质的提,高；,（4）购并与重组结合。,四、企业购并原则：,2、购并的会计处理方法,（1）购置法（购买法）：即购并企业以市价出资,购买被购并企业的资产。市价超过帐面面值,部分作为商誉反映。,特点：由于商誉的产生，增加了企业资产价值，,从而使企业净资产收益率降低。但由于,商誉可以摊销到成本费用之中，从而有,利于降低购并后的所得税。,（2）权益法：即把购并与被购并企业的资产负债,表简单相加，不涉及商誉及资产,升值，因而对企业无影响。,第二,节,、企业重组与企业重整,一、企业重整,1、企业重整：是对企业经营过程中由于财务困,难已经暂停营业或面临暂停营业风险时，为,避免破产倒闭，经法院裁定，依法律程序予,以整顿，以保护投资者和债权人权益使其,重生的法律行动。,一、企业重整,2、企业重整的对象：,（1）财务上已陷入困境，已经停业或面临停业,风险，但企业对社会有一定价值，且有重,获生机的可能性；,（2）企业规模较大，投资者、债权人和就业人,数众多，一旦破产将引起连锁反应，涉及,面广。,二、企业重整与企业破产的区别,目的,原因,时间,执行机构,性质,重,整,在企业面临破产风险时，设法避免破产，使其恢复生机,财务是陷入危机，有获得生机的可能,企业停业或面临停业时,债权人与股东组成的企业重整关系人会议,法律行动,破,产,是从债权人利益出发，为保护债权人利益而对企业进行清算，最终解散企业,企业资不抵债，无法经营下去,企业重整无效时,清算组或债权人会议，股东一般不参加破产清算,不一定是法律行动,三、企业重整程序,1、申请企业重整：由董事会或符合法律规定的债权人、,股东向企业所在地法院提出申请。,申请内容：说明重整的原因，经营范围与状况，企业,负债，权益及对财务状况，重整意见及建,议措施。,2、法院裁定,不同意,转入破产清算程序,同意,召开重,整会议,制定和执行,重整计划,重整结束,有效,继续经营,无效,破产清算,三、企业重整程序,（1）接申请后，派专人对申请企业进行调查，,包括有无必要重整，申请有无不实之处；,（2）法院进行裁决，同时采取措施冻结其财产，,禁止股票转让，限制业务范围，限制其履,行债权债务。,出现以下情况应驳回申请：,A、企业没有发行股票及公司债,B、已宣告破产或已经解散,C、已得到破产警告,D、已无继续经营必要,3、企业重整关系人会议及企业重整计划,要召开重整关系人会议，制定企业重整计划，,经审查后执行。,三、企业重整程序,4、企业重整程序结束及完成法律效力,企业重整结果：,一是重整成功，企业获得生机继续经营，,二是重整无效，终止重整，实施破产清算程序。,企业重整的法律效力是：,（1）重整过程中未申报的债权和已申报但未转入的,债权无效。,（2）重整过程中发生的股权转让无效。,（3）重整前发生的破产，破产警告和涉及因财产,关系而发生的其它诉讼程序自动失效。,第二节、企业重组与企业重整,四、企业重组：,1、企业重组：是企业所有者或支配者为实现,目标或达到某种目标，借助资本市场，对,其企业资产进行重新配置与组合的资产,（本）经营行为。,2、企业重组的形式,（1）组织剥离，重组上市。,A、改组剥离：是将现有企业改组为公司制而,必须进行资产重组的一种方式。,四、企业重组,公司制有三种：,股份有限公司,有限责任公司,内部职工持股的股份合作制公司,B、组织剥离目的：,提高资本利润率，取得较高发行价；,调整产品结构，优化资源配置；,理顺产权关系，发挥优质资产效能。,四、企业重组,C、具体做法：,固定资产和流动资产重组：优质资产要,组入，包袱要甩掉；,长期投资重组：超过35%时应组入,无形资产重组：,折价入股（适用于利润较多的企业）；,作价不高时可购买作为法人股；,不入股，只交租金。,四、企业重组,（2）收购资产或股权：,指一家企业用现金或股票购入另一家企业,的资产或股权，从而获得对方企业实际控,制权的资产重组方式。,A、收购资产,收购破产企业资产,整体收购：接受资产同时接受债务，,安置职工。,选择性收购：将破产、下岗分流与再,优化组合结合起来,四、企业重组,收购母公司优质资产,用现金购买优质资产：在建工程,用股票购买优质资产：配股或增发新股,B、收购股权：非上市公司通过二级市场,或一级市场收购上市公司股票。如普通股、,公司法人股（国家股）达到控制公司,的重组方式。即“买壳上市”,四、企业重组,（3）承债式购并：,横向购并、纵向购并、混合购并,优点：无须大量现金。,优惠政策：本金7年归还；,免息、停息，减轻购并方负担,（4）分拆重组：将部分资产或某个子公司从母,公司中独立出来单独上市或原企业分裂成,若干相对独立的经济单位的重组方式。,四、企业重组,（5）资产置换：指两个企业之间为了调整资产,结构，突出各自主业或特定目的而相互,交换资产的重组方式。,目的：为了配股，提高配股价。,为了免于摘牌。,实质：不平等的关联交易。,（6）集团内部重组案例,价值创造or数字游戏?,海尔集团,空调,电子,贵州,海尔,青岛,海尔,合肥,海尔,武汉,海尔,75%,59%,36.84%,80%,60%,资产,置换前,海尔集团,空调,电子,贵州,海尔,青岛海尔股份公司,合肥,海尔,武汉,海尔,59%,60%,80%,75%,持股比例由 36.84%,増至 43.54%,增发1.42亿股,空调电子等四家公司：,帐面值：5.79亿,评估价：7.06亿,成交价：7.06亿,净收益：1.27亿,账面值：4.74,成交价：4.97,市价：14.98,“资产置换”,一次性推翻压在四川长虹的“三座大山”,长 虹 集 团,四 川 长 虹,APEX的应收帐款 9.6亿,不良存货（账面）5.8,长虹商标 13.78,地产 1.94,现金,15.77,15.77,第三节、企业清算,一、企业清算,1、企业清算：是对企业因经营期满或企业章程,中规定的解散事由出现，以及被宣告破产等,原因，终止其生产经营活动全面清理企业财,务、物质、债权债务，处理企业未了事项，,收取债权、变卖财产，偿还债务，分配剩余,财产等一系列工作的总称。,一、企业清算,2、企业清算原因：,（1）企业经营期满或企业章程中规定的解散事,由出现；,（2）企业发生亏损或资不抵债宣告破产；,A、企业主动申请破产目的是为了避免更,大的损失。,B、和解失败破产。法院调解无效而破产。,C、不执行和解协议破产。,虽有和解协议但未执行。,一、企业清算,D、企业重整无效及整顿无望破产。,E、重整期间，企业严重损害债权人,利益而破产：,主要有以下情况：,私匿、私分或无偿转让资产。,非正常压价出售资产。,对原来未担保债务进行担保。,对未到期债务提前偿还。,放弃自己的债权。,二、企业清算的基本程序,1、清算机构：,（1）组成：一般应尽可能由董事会担任，但也,可另行组建。由法院从企业主管部门、政,府财政部门、注册会计师、律师担任。,（2）职能：在清算期间，全权代表企业。负责,保管企业财产，清理债权、债务，对企业,财产进行估价、处理和分配。,二、企业清算的基本程序,2、基本程序,（1）接管被清算企业：包括财产、帐册、文书、,资料、印章、档案等，接管后负责其完整,和安全，防止挪用、处理、毁改、转移。,（2）清查财产、物质、提出清算方案：编制财,产目录，提出作价依据，制定清算方案。,（3）清查债权债务：通知债权人申报债权，,编制债权债务清单，催收债权。,（4）变卖财产，偿还债务。,（5）分配剩余财产。,（6）报告清算工作完成。,三、剩余财产的分配,首先支付清算费用：包括清算人员工资、办公费、,差旅费、公告费、诉讼费等。,然后按下列顺序清偿债务：,1、应付未付工资，劳动保险费（6个月内）,2、应缴未缴国家税金。,3、尚未偿还的债务。,4、同一顺序不足清偿的，按比例清偿。,清算结束后，企业的清算净收益（=清算收益清算损失）要依法缴纳所得税。交纳所得税后的剩余财产，按以下原则分配：,三、剩余财产的分配,1、有限责任公司：按出资比例分配。,2、股份有限公司：,按优先股面值对优先股东分配,再按普通股比例分配,3、国有企业：全部交国家财政。,