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Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,SEPG000622SH-BOARD(97GB),*,*,资料来源：,Unit of measure,机密,此汇报仅供客户内部使用。未经麦肯锡企业书面许可，其它任何机构不得私自传阅、引用或复制。,年7月,创建出色董事会,上海环境保护集团,1/78,董事会手册,董事会角色,概述,主要职责,参加程度,委员会,董事会结构,规模,独立性,多元化,选择组员和薪酬,给,SEPG,提议,董事会结构,委员会,董事会评定和薪酬计划,董事会时间和内容安排,1,SEPG000622SH-BOARD(97GB),2/78,董事会角色：概述,Source:McKinsey Corporate Governance Team,明确并了解董事会角色,将董事会工作与股东及管理人员期望紧密联络在一起,责任清楚,确定董事会角色和职责,公开董事会角色,参加程度,明确董事会和管理层关系,确保到达期望效果,责任清楚,含有挑战性董事会,确定董事会和总裁工作关系,最正确做法,意义,议题,董事会专门委员会,能够深刻、独立地讨论敏感问题,确保专业知识使用,确保资源有效使用,董事会最少应包含三个关键委员会,审计,薪酬和考评(包含总裁),战略发展,董事会主要职责,确保重点在关键问题上,责任清楚,董事会要主动参加,任命总裁和制订后继计划,制订集团战略,评定集团业绩,制订及评定薪酬制度,2,SEPG000622SH-BOARD(97GB),3/78,要求到达价值最大化并保护权益,评定集团企业业绩,代表股东利益,监督管理层并检验错误行为，但防止直接干涉日常管理,任命总裁，评定后继工作,监督高层管理薪酬方案,帮助制订和同意长久战略,确保企业发展并评定管理层,负责企业日常运作,股东,董事会,管理层,明确区分董事会和管理层责任,董事会代表股东利益,3,SEPG000622SH-BOARD(97GB),4/78,中国一大型国有集团董事会结构举例,股份有限企业必须成立监事会，由股东与职员代表组成，不少于3人,董事、总裁、财务总监不得兼任监事,监事会负责监督董事会及本企业管理人员活动,监事会,股东大会,董事会,总裁,管理层,审计,委员会,任命、考,核与薪酬,委员会,投资与发,展委员会,健康、安,全与环境保护,委员会,2名独立董事，2名集团企业董事,2名独立董事，2名集团企业董事,2名内部董事，2名集团企业董事,13名董事,3名内部董事(各总裁),7名集团企业董事,3名外部独立董事,秘书局,2名内部董事，2名集团企业董事,董事会组员外单独设置,监事会,7名监事,3名股东代表,2名雇员代表,2名独立外部监事,董事由股东大会选举产生,增加独立董事以确保真正中立性和监督性,审计和任命、考评薪酬委员会应由外部独立董事组成,董事会,大型上市国有企业举例,4,SEPG000622SH-BOARD(97GB),5/78,董事会职责是监督而非负责企业日常管理,监督和评定战略规划和年度预算,审核企业重大投资计划,审批企业利润分配方案和红利方案,审批企业增加或降低注册资本方案以及发行企业债务方案,决定企业合并、分立和解散方案,审批企业内部组织结构和高层管理机构设置,审批关于安全和环境等方面决议,负责企业总裁后继计划,聘用或解聘企业总裁,依据总裁提名，聘用或解聘副总裁、财务总监等企业高级管理人员,评定高层管理业绩,决定高层管理人员薪酬计划,建立和维持程序来确保企业运作符正当律和道德规范,制订和修改企业章程,负责召集股东大会，并向股东大会汇报工作,负责执行或协调股东大会决议,负责与外部股东沟通计划,董事人员推荐,董事会会议设定、日程和议题,提供获取项目标渠道,投资融资渠道,同意企业重大决议,监督企业高层管理,与股东沟通,董事会本身建设,董事会,资料起源：麦肯锡小组分析,提供渠道,5,SEPG000622SH-BOARD(97GB),6/78,董事会在总裁后继计划中作用,董事会应该,尽快开启流程,建立一套对总裁及其继任候选人进行评定标准,开启,早期评定,最终评定,决定,董事会应该,要求总裁提供一份可能继任者名单,确保总裁给每一名候选人广泛接触企业事务机会,确保候选人和董事会定时接触,董事会应该,参加战略修正,确定必需标准,咨询总裁提议,考虑外部候选人,董事会应该,选定新总裁,决定上任总裁怎样帮助权力平稳移交,指派辅导人员帮助新任总裁适应企业环境,6,SEPG000622SH-BOARD(97GB),7/78,总裁业绩评定流程,*为确保评定客观性和机密性，外界教授(如会计企业)应进行汇报汇总和撰写,资料起源：,National Association of Corporate Directors,董事与董事会 对总裁等业绩评定：“,It Goes Beyond the Numbers”,Mckinsey,第一年12月(在第二个财政年度之前),制订总裁岗位说明,建立标准/流程,修改岗位说明，如有必要，审核流程,提交岗位定义,界定总裁和董事长不一样角色,同意岗位定义(董事会),制订正式评定标准/流程(薪酬委员会，人力资源，管理层及外部教授),同意标准/流程(董事会),和总裁私下会晤讨论评定结果(薪酬委员会),搜集对第二年发展目标反馈和评定意见,和薪酬水平结合在一起(薪酬委员会),讨论战略制度计划(食性执行官薪酬委员会),共同同意资本预算和财政目标(董事会),在每次董事会上不停更新目标(薪酬委员会),自我业绩评定并提交薪酬委员会(总裁),征求高级管理层及董事会组员全方位审核意见(薪酬委员会),对总裁进行独立评定(外部董事),综合评定结果，提交汇报(薪酬委员会*),确定财政目标(总裁),确定董事会战略目标(总裁),确定管剪发展目标(总裁),其它定性目标(远景目标领导权等)(总裁),流程自此开始,第一年12月,第三年,1,月份,评定、讨论同意目标,采取下一步方案,第三年,1,月份(或第二年企业财务情况结果出来时),建立业绩目标、伎俩及方法,评价总裁业绩,和总裁讨论评定结果,7,SEPG000622SH-BOARD(97GB),8/78,与股东及其它利,益相关者沟通,监督战略性里,程碑实现,董事会参加战略规划流程,向董事提供全方面而连续情况汇报，帮助其了解情况，并强调该业务根本价值驱动原因,董事能够找高级管理层了解相关战略问题,董事必须知识丰富，能够帮助制订和评定战略计划,资料起源：麦肯锡分析,每年召开为期1.5天全体董事会议来评定长久目标、拟议战略计划和可供选择方案,董事会将就提出战略目标和重点举措提出问题和质疑,最终审批企业战略规划,战略和发展委员会应该在战略制订早期就开始参加，以确保最终计划创造尽可能多股东价值,董事能够提供深入看法以及构建战略所需知识,定时跟踪关键业绩指标,与目标差距应该是董事会讨论焦点,需要帮助管理层重新评预计划，依据环境改变做出调整,董事会必须确保战略目标实现(如，股东价值最大化),董事会在制订战略过程中作用在年度汇报和致股东信中要有所批露,关键利益相关者能够与外部董事见面,股东有权得知董事会是怎样确保企业长久战略成功,主要工作,要求,构建战略,了解行业基本情况,8,SEPG000622SH-BOARD(97GB),9/78,董事会在评定集团高级管理人员业绩时作用,建立正确监督方法,建立适当业绩目标,结果审查及审批改进方案,和投资者/股东沟通,建立关键业绩指标,确保通告各方,制订集团及部门目标,就目标和业务单元达成协议,对业务单元按月进行监督,调查差异,如有需要，制订改进方案,负责与股东及外部各方全方面沟通,对关键业绩指标反馈和审查,确保关键业绩指标和企业目标/股东价值亲密相联,每年对企业及部门目标进行审批,确保目标是适当，并符合战略计划,每季度对关键业绩指标结果进行审查/监督,集中审查主要差异,如有必需要，确保改进方案实施,安排时间与股东及其它外部各方进行沟通,与股东分享适当流程及结果,总裁角色,董事会角色,业绩指标驱动管理行动，就其本身而言应和股东价值亲密联络,确保管理层以企业股东/投资者价值及其业绩为中心,关键业绩指标提供一个清楚能够付诸于行动目标,董事会应了解并探讨业绩差异，确保依据环境改变进行调整,严格监督以确保引发管理层注意,股东应了解企业业绩情况,法律要求,董事会角色,原因,董事会必须确保集团企业到达制订目标并使股东价值最大化,9,SEPG000622SH-BOARD(97GB),10/78,董事会在设计薪酬考评流程中角色,董事会确保总裁/高层管理人员发展和后继计划到位，并每年进行考评,董事会设计正式流程来考评总裁/高层管理人员，每年对其业绩进行考评,考评/薪酬委员会组员领导该流程,薪酬政策应促进个人发展，将管理人员互动与股东互动联络起来,考评/薪酬委员会参加有利于建立客观性和透明度,关键原因,发觉和培养未来领导非常关键，这将有利于领导层顺利过渡，并确保业务完成,董事会应了解管理必不可少技能及业务实施差距，帮助股东价值增加,企业应负担重复性和复杂性任务以节约董事会专门委员会时间,基本理论,后备人才,制订领导层后继计划,考评,评判高级管理人员业绩,薪酬,制订激励高层管理人员薪酬方案,薪酬应与个人和企业业绩相挂钩,董事会审计/签署/管理薪酬方案,10,SEPG000622SH-BOARD(97GB),11/78,最终确认,初步识别,培养,筛选,制订明确标准，识别含有较高潜力候选人,选择多个候选人,让候选人在陌生领域/职能担任领导职位，以此来挑战他们能力,一对一监督和指导,依据原标准进行评定,在评定过程中采取各种视角(如：听取多方面反馈),培养领先候选人与董事会关系，确保董事会能作出明智选择,选择了未来总裁后，让其它候选人担任关键职位，(如副总裁、财务总监,),总裁角色,负责与人力资源部确定流程,主要负责培养候选人,向考评与薪酬委员会提供后继流程最新情况汇报,考评与薪酬委员会职责,确保总裁确实在培养候选人,审核筛选和选定流程，向董事会汇报,推进总裁过渡流程,董事会角色,审核并初步同意总裁继任和过渡,股东,最终裁定,董事会在高级管理层培养和后继计划中角色,关键活动,责任,资料起源：麦肯锡分析,11,SEPG000622SH-BOARD(97GB),12/78,集团高层领导人任命程序,总裁和总裁继任后备人才,其它高层领导人,任命、考评与,薪酬委员会提名,听取意见高,层领导讨论,董事会同意,总裁提名,听取意见高,层领导讨论,董事会同意,需提名职位,提名,讨论,同意,资料起源：麦肯锡分析,12,SEPG000622SH-BOARD(97GB),13/78,董事会必须评定总裁并监督总裁对高层管理人员评定,促进总裁和董事会之间沟通,促进董事会和总裁之间相关企业和总裁业绩期望沟通,在董事会和总裁之间帮助培养团体精神,促进董事会在危机时刻对总裁支持,有利于董事会发展,帮助总裁确定本身优缺点，以及对其加以利用或更正方式,对总裁和董事见面临潜在问题提出早期警告,明确总裁薪酬指导方针,对总裁和高层管理人员整体薪酬提出清楚指导方针，其中包含结构和时间安排,及时向股东传递信息,向股东传达董事会正监督和评定总裁和高层管理人员行为明确讯息,评定总裁,审核总裁对高层管理人员评定,资料起源：麦肯锡分析,13,SEPG000622SH-BOARD(97GB),14/78,主要活动,关键结果,考评和薪酬委员会 及人力资源部确定新薪酬体系关键组成部分,关键组成部份以及每一成份主要性/目标,确定薪酬体系,关键组成部分,参考对比最正确做法,依据当地情况,进行调整,考评和薪酬委员会与外部教授调查在改变现有结构中所面临法规和文化限制,将薪酬结构与实际情况结合起来,考评和薪酬委员会在外部教授帮助下确定参考目标,外部教授愈加客观,考评和薪酬委员会经过人力资源部获取可比数据,外部教授调查对比企业内总裁薪酬并向考评和薪酬委员会提出提议,从最正确做法中归纳方向性引导经验以及关键设计准则,沟通及同意,考评和薪酬委员会与董事会沟通,董事会同意薪酬结构并将反馈/薪酬结果与下一年薪酬体系设计联络起来,获取董事会同意以及下一年度薪酬设计反馈,这一流程每年都需要重复,董事会在设计薪酬结构中角色,资料起源：麦肯锡分析,14,SEPG000622SH-BOARD(97GB),15/78,在不一样任务中，董事会参加程度不一样,资料起源:麦肯锡企业管理小组,任命,总裁,设计,高层管理人员薪酬结构,企业目标,董事会管理流程,帮助/帮助支持,解释业绩结果,咨询,就管理层发展和后继计划向总裁提出提议,监督,恪遵法规、政策情况,高层管理人员和董事会行为,审核,财务汇报和内部监控系统,关注,重大经济、行业和企业监督趋势,董事会应该参加,参加程度高,参加程度低,审批,企业战略,财务与预算,提议,董事会提名候选人,讨论,高层管理人员人事战略(争夺人才),业务计划,评定,高层管理人员评价与董事会业绩,总裁后继计划,企业业绩,15,SEPG000622SH-BOARD(97GB),16/78,董事长与总裁之间关系,董事长与总裁之间关系取决于各自角色定义,人际关系对工作关系影响,相互关系应具挑战性，但应保持合作态度,目标是在确保制衡情况下，取得权力平衡,董事长,总裁,董事会,16,SEPG000622SH-BOARD(97GB),17/78,设置董事会委员会好处与坏处,Source:Korn/Ferry International 1998,Spencer Stuart 1997,Van den Berghe 1999,McKinsey Corporate Governance Team,委员会存在似乎是企业监督主要性标志,洞悉内部眼光,深度讨论,更加好利用时间,更多关注战略性问题,参加程度降低,对董事会角色减弱,董事会讨论太过浅薄,好处,坏处,设置董事会好处超出其坏处,设置委员会使董事会可独立地、更多地处理敏感问题,委员会有利于提升董事会效率,17,SEPG000622SH-BOARD(97GB),18/78,在董事会内部建立委员会可提升董事会工作效率和效果,董事会会议,董事会委员会价值定位,董事会会议和委员会职责分工,责成专门委员会就专题议题进行工作,就专门委员会提交结果提议做出最终决议,就专题议题进行提案,负责就专题议题对企业管理层进行审核和质询,提交提议，供董事大会决议,董事会专门,委员会,使董事会正式会议能完全集中讨论最主要议题,重点处理因受全体董事大会限制，难以处理或复杂问题,使委员会组员侧重于他们熟悉问题，从而有效利用董事会组员专长,独立董事能参加处理需要较强客观性问题,董事会,18,SEPG000622SH-BOARD(97GB),19/78,董事会委员会可能结构,董事会,审计委员会,任命、考评和薪酬委员会,战略发展委员会,科学与技术委员会,秘书局,责任,考评和监督财务汇报系统和财务运作,监督管理人员行为确保适当使用权力和有效利用资源,任命、薪酬业绩考评高层管理人员,培训,后继计划,审核发展战略并监督战略实施里程碑,对行业和技术发展提供专业提议,检验战略是否与行业技术相符,提出董事会费用要求,协调和组织信息公布,与投资者进行协调,会议组织,其它事项,组员,2名投资方董事,2名独立董事,2名投资方董事,2名独立董事,2名投资方董事,2名独立董事,2名内部董事,1名外部教授,1名投资方董事,3名独立董事,1名内部董事,非董事助理,此例中董事会规模比提议,SEPG,董事会要大,13-15名董事由内部董事、投资方董事和独立董事组成,举例,19,SEPG000622SH-BOARD(97GB),20/78,董事会手册,董事会角色,概述,主要职责,参加程度,委员会,董事会结构,规模,独立性,多元化,选择组员和薪酬,给,SEPG,提议,董事会结构,委员会,董事会评定和薪酬计划,董事会时间和内容安排,20,SEPG000622SH-BOARD(97GB),21/78,董事会结构：概述,确定董事会内工作关系,促成董事会运作流程高效性,相对较小规模,规模,确保多元化观点,确保董事对管理层提出挑战,做出更多贡献,专业背景多样性,相关经验多样性,观点多样性,多元化及经验,能够改变董事会组成,确保含有适应董事会未来工作和挑战技能和条件,确保“独立头脑”,确定符合技能要求董事会候选人定义,设计董事后继方案(或接班人方案),增加/保持外来(独立)董事人数,董事会组员选择和薪酬,议题,意义,最正确做法,多数组员为非管理层董事,区分董事长/总裁,由委员会处理敏感问题,独立性,防止利益冲突,确保权力与控制平衡,明确责任,21,SEPG000622SH-BOARD(97GB),22/78,相关董事会规模提议,*,S&P 500,*Large,listed companies(Dminor sample),*Not explicitly in Corporate Governance principles,but applied in Corporate Governance Screen of investment targets,*Association Franaise de Gestion Financire Association des Socits et Fonds Franais d Investissment(1998),Source:IRRC 1999,Dminor 1999,McKinsey Corporate Governance Team,董事会组员人数,备注,0,5,10,15,20,AFG-ASFFI(F)*:,最多 16,人数合理,商业论坛(美国)和机构投资者协会(美国)：,5-16,各企业及行业之间有所不一样,较小董事会，通常工作更协调、有效,保持其专业性和独立性，确保有效地执行职能,依据未来运作确定最有效规模,学术研究(,Yermack 1996):5-7,美国*11.0,欧洲*,13.5,理论上，有5-7名组员董事会更能创造最正确业绩,平均人数,董事会趋向于小型化,TIAA-CREF(US):5-15,CalPERS(US)*:6-15,给,SEPG,提议,22,SEPG000622SH-BOARD(97GB),23/78,各国董事会独立性，1999年,1999,年董事会平均组成,百分比,独立董事,未划分*,不独立，包含：,员工代表,股东代表,前任管理层,现任管理层,基于市场董事会,n=,样本数,英国,29,FT30,美国,500,S&P500,SEPG,应该致力于组建独立董事会,*,企业透露信息不充分,资料起源：,Dminor;IRRC;McKinsey Corporate Governance Team,23,SEPG000622SH-BOARD(97GB),24/78,独立董事,资料起源：,Dalton&Rechner,Ward 1997,Monks&Minow 1995,Van den Berghe 1999,Dminor 1999,McKinsey Corporate,Governance Team,检验是否有独立性 举例,外聘董事是否是:,前任管理人员,员工代表,股东代表,外聘董事但有某种联络,其它影响企业独立原因,工作繁忙意味着董事无法深入到企业工作,极难找到有时间投入董事会工作董事,有倾向于“技术专治”危险,优点,缺点,确保取得最大股东价值,独立于总裁/企业，无利益冲突,在出现危机和利益冲突时，担当“处理问题者”角色,能够及早查出高层管理者任何滥用职权苗头,能够处理敏感问题(在委员会内),能够挑战管理层,假如以上任何一个问题答案为“是”，那该董事就不是独立董事,24,SEPG000622SH-BOARD(97GB),25/78,将董事长和企业总裁区分开来,*,Rechner&Dalton,*Dahya,Lonie&Power,Source:Dalton&Rechner 1991,Monks&Minow 1995,Van den Berghe 1999,Financial Times,McKinsey Corporate,Governance Team,总裁因听从董事会旨意，而不能对其业绩负责,管理层和董事会联络不紧密,主席可能忽略企业事务，成了一个有名无实傀儡,主席可能会篡夺总裁角色,优点,缺点,防止权力集中,确保总体股东权益得到应有重视,经过防止总裁自行评定个人业绩情况，确保职权深入明确,增强董事会独立决议能力,防止总裁操纵董事会,杜绝某个人工作任务过重现象,总裁/董事长二者区分开来企业业绩要比二者合一企业业绩好,总裁和董事长二者工作区分开来产生了较大正面市场效应,调查表明,董事长/总裁二者区分开来，利大于弊,25,SEPG000622SH-BOARD(97GB),26/78,影响董事会组成标准,商业环境方面知识,相关董事会知识(或：对董事会认识),经验/各种观点,对工作参加、个人素质/技能,独立性,相关本企业知识,必须平衡知识上贡献和相正确独立性,允许董事质询管理层，但要有度,关键、独立判断=质询管理层,Source:McKinsey Corporate Governance Team,26,SEPG000622SH-BOARD(97GB),27/78,董事会结构变革应反应出商业环境改变和企业发展成熟程度,当前董事会结构举例,大董事会,多数董事为企业管理人员,董事会无海外董事,董事会无职能教授(,IT、,市场营销),董事会无学术人士,商业全球化,快速增加需求,由技能和金融联盟驱动业务,重组后董事会举例,小董事会,董事多数不是企业管理人员,董事会内有海外董事,董事会有职能教授，如财务教授,董事会内有各种项目渠道人士,新董事选择和提名,商业环境改变需要企业采取办法,ILLUSTRATIVE,Source:McKinsey Corporate Governance Team,27,SEPG000622SH-BOARD(97GB),28/78,个人素质,是否有时间,能力,选举董事关键原因,关键问题,知识、专业技能,经验,信息,战略眼光、决议能力和分析能力,与他人交往,沟通交流,对工作投入,对董事会工作时间方面要求,董事会组员选举几个重点,28,SEPG000622SH-BOARD(97GB),29/78,董事应具备能力,*,Competency matrix,suggested by Heidrick&Struggles,Source:The Conference Board 1999,McKinsey Corporate Governance Team,对董事会认识,企业监督,董事会角色,、,关系和运作流程,最正确作法董事会标准,企业财务和会计,商业环境方面知识,当前思绪和发展,公共事务/关系和企业对外交流,政治、经济、社会、文化以及技术影响,企业所处环境主要发展趋势,相关本企业知识,评定战略选择和风险,强项和弱项,董事选择、评定、酬劳和培养,29,SEPG000622SH-BOARD(97GB),30/78,董事会及董事全方面评定标准,评定,董事会,董事,企业业绩,总裁业绩,董事会/委员会,会议效果,贡献,经验/知识,个人专长,评定标准,评定最正确作法,最少每年一次,由独立或外来董事领导,以明确标准和规则为基础流程,符合业务性质及其改变流程,保密、开诚布公气氛,每三年董事会重新选举一次,资料起源：麦肯锡分析,30,SEPG000622SH-BOARD(97GB),31/78,制作评定表,确定评定标准,视需要修改评定表及流程(个人董事、主席),经过吸收管理层、外部董事和外部教授(总裁、管理层、外部教授和董事会)意见，确定董事会及董事评定标准,制作评定表(薪酬委员会、董事会),各位董事独立填写表格，并直接交外部教授(保密),外部教授准备每个董事业绩汇报，并秘密分发给每个董事及董事长,董事长收到全体董事会业绩统计(外部教授),董事长向每个董事分发评定表,流程从此开始,评定董事会及董事,采取下一步行动,董事会及董事评定流程,第1年11月(每年重复),董事长主持个人董事评定汇报审核，并与个人董事就评审结果进行私下讨论(利用评审结果推进董事会组员改组),董事长在董事会上向董事汇报董事会评定，并讨论(每个董事、董事长),*薪酬委员会,资料起源：麦肯锡分析,分发评定表,评审及讨论汇报(评定结果),汇总结果，撰写汇报,第1年12月,31,SEPG000622SH-BOARD(97GB),32/78,更多企业开始使用更多股权来对业绩评定表现良好董事进行奖励,BP Amoco,对它董事进行现金奖励,更多企业，尤其是新经济中新兴企业更多地选取股权作为支付董事薪酬,32,SEPG000622SH-BOARD(97GB),33/78,BP AMOCO 董事会酬劳准则,依据股东设定范围由董事会决定非内部管理层董事会组员酬劳,非内部管理层董事不与企业签定服务协议,内部管理层董事酬劳管理应与其它高级管理人员区分开来,激励方法应包含业绩股权，股票期权以及现金奖励,长久激励计划,股票期权方案,准则,董事,非内部管理层董事(13),内部管理层董事(9),董事长(非内部管理层),非内部管理层董事,资料起源：,BP AMCCO 1999,年年报,33,SEPG000622SH-BOARD(97GB),34/78,BP AMOCO 董事会酬劳,年费,年费,+交通补助,奖金,基本工资,+,固定金额,每年重新评定,年度业绩奖金,+,可变金额,以占基本工资百分比计算,按业绩发放,对尤其优异业绩者有尤其高奖励水准,长久激励计划,+,3年后得到,各不相同，以股份形式,5倍基本工资,股票期权,所处等级决定了占股东回报百分比,收入,解释,资料起源：,BP AMCCO 1999,年年报,董事,非内部管理层董事(13),内部管理层董事(9),董事长(非内部管理层),非内部管理层董事,34,SEPG000622SH-BOARD(97GB),35/78,向董事提供股票期权,*,Korn/Ferry,数据,*The Conference Board data,*Law on Control and Transparency in Companies,May 1998,资料起源：麦肯锡分析,企业百分比,1996,1998,英国*,美国*,斯勘那维亚半岛国家*,基于业绩薪酬制度能够激励董事,越来越多企业开始向非执行董事提供股票期权,以基于业绩评定结果为依据薪酬制度,直到1998年，股票期权形式才由,KonTraG*,引入,1996,1998,1996,1998,1996,1998,是,否,100%,1996,1998,法国*,董事没有资格取得股票期权,德国*,35,SEPG000622SH-BOARD(97GB),36/78,美国企业提供给董事股票期权平均数及未来价值不停地在增加,*对实施此种奖励制度企业，本价值评定假设中每年股票价格增加率为10%,资料起源:,IRRC 1999,麦肯锡企业管控工作小组,不但是,S&P(,标准普尔)前500名企业向董事提供股票期权和年股票期权,年股票期权平均数未来值也在大幅度地提升,综合起来看，这些数字揭示出股票期权在董事薪酬中所占比重越来越大事实,年复合增加率 19%,1,千美元，期权数,价值,期权数,36,SEPG000622SH-BOARD(97GB),37/78,资料起源：麦肯锡企业董事会教授小组,越来越多企业，尤其是新经济中新兴企业用股票期权来奖励董事,企业名,通用电器,微软,IBM,CISCO,Amazon,Yahoo,E-bay!,薪酬,独立董事每人平均拥有通用电器660万美金股票,董事和高层管理人员拥有企业25.7%普通股,以业绩为基础向董事发放股权,董事和管理层拥有1千万美金股权,全部董事及管理层持有45.6%未交付股份,独立董事参加董事会活动不取得任何费用，但在加入第1年可取得50,000股股票期权，以后每年20,000股股票期权,全部董事及管理层作为一个整体(10人)持有26.3%未交付股份,全部董事和管理层(11人)持有77.1%未交付股份,董事无现金酬劳，但有首次90,000股股票期权，外加今后每年15,000股股票期权，执行价格同赠与当日股票价格,举例,传统企业极少只发放股票期权,现金和股票期权在总体收入中百分比随每个企业不一样而改变，并由股东大会决定,普通只有新经济中新兴企业和非盈利性组织只分发股票期权,现金：股权,1:1,无数据,2:3,无数据,37,SEPG000622SH-BOARD(97GB),38/78,董事会手册,董事会角色,概述,主要职责,参加程度,委员会,董事会结构,规模,独立性,多元化,选择组员和薪酬,给,SEPG,提议,董事会结构,委员会,董事会评定和薪酬计划,董事会时间和内容安排,38,SEPG000622SH-BOARD(97GB),39/78,对于SEPG，我们提议一个更小、更活跃董事会,组织,百分比,当前,起步阶段,成熟阶段,代表说明,股东代表,主动及不主动组员相混合,主动参加董事会,有筹资能力(2-3人),有业务发展能力(1-3人),有招聘人才能力(1-2人),发起人代表,投资方代表,含有战略眼光和创新思维组员,连续融资能力,连续项目开发能力,发起人股东代表,投资方代表,含有战略眼光和创新思维组员,投资方或内部代表,独立,SEPG,需重组董事会，以主动参加：,融资,项目起源,招聘人才,确定新业务机会(如,China Resources,网站),董事会规模不应扩大,因为现有董事会结构，董事会应进行逐步重组,给,SEPG,提议,(11人),39,SEPG000622SH-BOARD(97GB),40/78,可能结构,SEPG,董事长,有财务能力,X2-3人,有业务开发能力X1-3人,有些人力资源能力X1-2人,发起人代表X1人,投资方代表X1人,举例/说明,独立代表，如,上海银行代表,能取得资金市场代表,内部或独立,与各部及其它项目起源有良好联络代表,内部或独立,熟悉中国环境保护工程行业人士,内部代表,全部发起人共享一个代表席位,内部代表,全部其它投资方共享一个代表席位,发起人股东除其代表席位外，还可负担其它席位,监事会组员也包含发起人和其它股东,40,SEPG000622SH-BOARD(97GB),41/78,我们提议SEPG董事会下设三个委员会,董事会,人事委员会,战略和发展,审计委员会,委员会职责,委员会组员,董事会职责召集：,同意战略规划,同意年度预算,与股东联络,为总裁提供咨询(见董事会角色选择),同意总裁和高层管理者评定指标及薪酬,决定高层管理人员任命和后继计划,找出可能合作搭档以充实人力资源,获取项目及新业务机会,审核战略发展及进度里程碑,找出可能联盟搭档以促进企业成长,取得投资基金资本/起源,找出可能金融搭档,考评和监督财务汇报系统和财务运作,监督管理人员确保适当使用权力和有效利用资源,1,名独立董事,1名,投资方代表,关系网最强2名董事(内部或独立),1名投资方代表,1名独立董事,监事会,41,SEPG000622SH-BOARD(97GB),42/78,董事会人事委员会,董事会考评对象包含总裁、高级副总裁和副总裁,人力资源部和财务部是人事委员会主要消息起源和执行机构(牵涉与总裁所辖范围议题需与总裁进行主动协调),人力资源部协调每年董事会与主要管理人员(主要是总裁、高级副总裁和副总裁)业绩协议签署,董事会决定高层管理薪酬并考评其业绩,董事会,人事委员会,人力资源部,财务部,财务部定时(每个月)提供企业业绩汇报及主要管理人员关键业绩指标达成情况,人力资源部有义务提供高层经理后备人才培养计划及发展方案,领导及信息交流,信息交流,标准,资料起源：麦肯锡分析,42,SEPG000622SH-BOARD(97GB),43/78,董事会、战略和发展委员会,董事会就总裁提案及战略和发展委员会意见做出同意/否决决定,总裁应独立地向董事会提交企业战略规划方案,投资与,发展委员会,总裁,总裁是企业战略规划发起者,总裁直接领导规划计划部工作并对其业绩进行评定，规划计划部只向总裁负责,战略和发展委员会就总裁战略提案提交自己意见,战略和发展委员会负责就企业战略议题对全体董事培训,战略和发展委员会与总裁就战略规划要进行协调及讨论,规划计划部有义务向战略和发展委员会提交其要求材料和数据,战略规划部,规划计划部是企业战略规划程序主要协调人,董事会,标准,总裁应“拥有”战略规划，是战略规划发起人和制定者,董事会有战略规划最终决议权,战略和发展委员会作为董事会与总裁沟通桥梁,代表董事会，辅助总裁在战略规划方面工作,对企业战略规划提案向董事会提供参考意见,与总裁就战略规划目标和举措进行沟通和谈判,领导及信息交流,信息交流,资料起源：麦肯锡分析,43,SEPG000622SH-BOARD(97GB),44/78,基于总裁提案及委员会意见审批战略规划,董事会,责任,与战略和发展委员会进行非正式讨论来了解情况，尽早取得支持,确保战略会议适当想法和提议得到综合，完成计划。随时向董事正式汇报进度,最终负责战略计划并监督工作小组,亲密合作并确保企业高层经理随时了解进展,综合想法和提议并完成计划,制订本单元战略规划和汇总,准备战略会议材料,分析行业,分析,SEPG,优势和弱势,分析,SEPG,竞争力和起草处理方案,调整并完善处理方案，完成最终汇报,最终同意,三月,五月,九月,十一月,总裁,战略规划部,门/业务单元,职责分工,资料起源：麦肯锡分析,董事会战略和发展委员会将主动参加“构建战略”,做为董事会和总裁在战略规划流程中桥梁,投资与发,展委员会,列席战略质询会议,就详细领域提供提议并了解战略规划制订进程,董事与高层经理正式开会提出问题，开展讨论并提出提议,最终审批战略规划,主持召开战略质询会议,44,SEPG000622SH-BOARD(97GB),45/78,董事会审计委员会,标准,审计部,审计部双重职能:帮助总裁进行内部管理;向董事会审计委员会提供财务与审计信息,审计部业绩由总裁及董事会审计委员会分别评定并任命、考评与薪酬业绩委员会汇总,董事会审计委员会有权聘请、选择外部会计师、律师进行独立审计,董事会审计委员会,董事会审计委员会对内外审计及其它统计与调研结果进行审核，评定企业行为及业绩，以及内审信息质量,董事会审计委员会可就相关问题质询总裁,董事会审计委员会不与监事会直接接触，董事会经过秘书局向监事会提供财务及审计信息,董事会审计委员会对审计部无领导作用，但有权参加对审计部业绩评定,监事会,董事会,董事会,审计委员会,集团审计部,总裁,财务报表及相关财务信息,其它需要信息,工作汇报,财务报表,综合调查汇报,意见提议,质询,内部审计汇报,内部审计汇报,领导及信息交流,信息交流,资料起源：麦肯锡分析,45,SEPG000622SH-BOARD(97GB),46/78,工作汇报形成与汇报,调查研究与内部商议,关键财务数据及决议信息搜集、审阅,年度审计计划审批,董事会审计委员会工作流程,审计监督体系确立,追踪问题处理结果,确保财务监控与行为监督体系有效性和稳定性,明确审计工作目标，确定内部审计制度纲领，报董事会同意,依据审计部草拟方案确定内部审计流程,每年重新审核财务监控体系及信息流程，在必要时向董事会提出调整方案,向高层管了解释审计体系与流程，确保被正确了解,审计纲领及长久计划,确保审计工作在短期内合理安排与高效运转,总结回顾上一年工作业绩,审议审计部提出年度工作计划，提出对应调整意见，报董事会同意,选择外部独立审计人,确定衡量企业财务情况关键业绩指标,审计工作计划,独立审计人合约,及时取得充分信息,每个月搜集并审阅审计部、外部审计人和监管部门汇报,检验内部审计准确性、可靠性,在董事会上听取关于重大经营决议汇报,初步分析数据,审批意见全套财务审计数据初步分析,对信息有效、及时处理,就需深入获取信息向审计部或独立审计人提出要求,就需深入澄清问题质询
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