股份有限公司章程范本标准版.docx

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-股份有限企业章程范本

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甲 方：***单位或个人

乙 方：***单位或个人

签订日期： ****年**月**日

签订地点：**省**市**地

-股份有限企业章程范本

第一章?总则
第一条?为规范企业组织和行为，保护企业、发起人和债权人合法权益，根据《中华人民共和国企业法》(如下简称《企业法》)和有关法律、法规规定，结合企业实际状况，特制定本章程。
第二条?企业系根据《企业法》及其有关规定以（发起设置或募集设置方式）___________方式设置股份有限企业。
第三条?企业经_____证券监督管理机构同意，可以向境内外社会公众公开发行股票。
第四条?企业注册名称：_____________________股份有限企业（如下简称企业）。
第五条?企业住所为：
第六条?企业注册资本为人民币________万元。（注：采用募集方式设置，注册资本为在企业登记机关登记实收股本总额。）
第七条?企业为永久存续股份有限企业。
第八条?___________为企业法定代表人。
第九条?企业由____名自然人和_____个法人发起设置（注：或募集设置）。股东以其认购股份为限对企业承担责任，企业以其所有资产对企业债务承担责任。
第十条?我司章程自生效之日起，即成为规范企业组织与行为、企业与股东、股东与股东之间权利义务关系具有法律约束力文献。股东可以根据企业章程起诉企业；企业可以根据企业章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以根据企业章程起诉股东；股东可以根据企业章程起诉企业董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条?本章程所称其他高级管理人员是指企业董事会秘书、财务负责人。
第二章?经营宗旨和范围
第十二条?企业经营宗旨：根据有关法律、法规，自主开展各项业务，不停提高企业经营管理水平和关键竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和企业价值最大化，发明良好经济和社会效益，增进文化繁华与发展
第十三条?企业经营范围是：
第三章?股份
第十四条?企业股份采用股票形式。
第十五条?企业发行所有股份均为一般股。
第十六条?企业股份发行，实行公开、公平、公正原则，同股同权，同股同利。
第十七条?企业发行股票以人民币标明面值，实行等额划分，每股面值人民币_________元。
第十八条?企业发行股份，由企业统历来股东出具持股证明。
第十九条?企业发行一般股总数为________股，成立时向发起人发行_______股，占企业可发行股总数_______%。（注：募集设置由发起人认缴企业应发行股份_________万元，其他股份向社会公开募集_________万元或者向特定对象募集_________万元）
第二十条?企业根据经营和发展需要，根据法律、法规规定，经股东大会作出决策可以采用下列方式增长股本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向所有既有股东配售股份；
（三）向既有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及_____证券主管部门同意其他增发新股方式。
第二十一条?根据企业章程规定，企业可以减少注册资本。企业减少注册资本，按照《企业法》以及其他有关规定和企业章程规定程序办理。
第二十二条?股东持有股份可以依法转让。
第四章?股东和股东大会
第二十四条?企业股东为依法持有企业股份人。股东按其所持有股份享有权利，承担义务。
第二十五条?股东名册是证明股东持有企业股份重要根据，企业股东名册应当及时记载企业股东变动状况。股东名册记载下列事项：
（一）股东姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票编号；
（四）各股东获得股份日期。
由于股东出资人持有股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、_____、存款等有形财产同样发生继承，假如股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下出资股份。假如企业股东出资人为了防止发生此类状况，避免有不熟悉继承人通过继承成为企业股东，那么可以对股份继承作出尤其约定，例如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。
第二十六条?企业股东享有下列权利：
（一）根据其所持有股份份额获得股利和其他形式利益分派；
（二）参与或者委派股东代理人参与股东会议；
（三）根据其所持有股份份额行使表决权；
（四）对企业经营行为进行监督，提出提议或者质询；
（五）提案权；
（六）根据法律、行政法规及企业章程规定转让、赠与或质押其所持有股份；
（七）根据法律、企业章程规定获得有关信息；
（八）企业终止或者清算时，按其所持有股份份额参与企业剩余财产分派；
（九）法律、行政法规及企业章程所赋予其他权利。
第二十七条?股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料，应当向企业提供证明其持有企业股份种类以及持股数量书面文献，企业经核算股东身份后应按照股东规定予以提供。
第二十八条?股东大会、董事会决策违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益，股东有权向人民法院提起规定停止该违法行为和侵害行为诉讼。
第二十九条?企业股东承担下列义务：
（一）遵守企业章程；
（二）依其所认购股份和入股方式准时足额缴纳股金；
（三）法律、行政法规及企业章程规定应当承担其他义务。
第三十条?股东大会是企业权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定企业经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任董事，决定有关董事酬劳事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任监事，决定有关监事酬劳事项；
（四）审议同意董事会汇报；
（五）审议同意监事会汇报；
（六）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议同意企业利润分派方案和弥补亏损方案；
（八）对企业增长或者减少注册资本作出决策；
（九）对发行企业债券作出决策；
（十）对企业合并、分立、解散和清算等事项作出决策；
（十一）修改企业章程；
（十二）对企业聘任、辞退会计师事务所作出决策；
（十三）审议法律、法规和企业章程规定应当由股东大会决定其他事项。
第三十一条?股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，并应于上一种会计年度完结之后_________个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。
第三十二条?有下列情形之一，企业应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数局限性《企业法》规定法定最低人数，或者少于章程所定人数_________分之_________时；
（二）企业未弥补亏损达股本总额_________分之_________时；
（三）单独或者合并持有企业百分之_________以上股份股东书面祈求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）企业章程规定其他情形。
第三十三条?股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持，持续_________日以上单独或者合计持有企业百分之十以上股份股东可以自行召集和主持。
第三十四条?企业召开股东大会，董事会应当在会议召开_________日此前以电话或公告或书面形式告知企业各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前告知企业各股东。
第三十五条?股东会议告知包括如下内容：
（一）会议日期、地点和会议期限；
（二）会议审议事项；
（三）以明显文字阐明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参与表决，该股东代理人不必是企业股东；
（四）有权出席股东大会股东股权登记日；
（五）代理委托书送达时间和地点；
（六）会务常设联络人姓名、电话号码。
第三十六条?股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东大会，代理人应当向企业提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第三十七条?股东出具委托他人出席股东大会授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）与否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程每一审议事项投赞成、反对或弃权票指示；
（四）对也许纳入股东大会议程临时提案与否有表决权，假如有表决权应行使何种表决权详细指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。
第三十八条?出席股东会会议签到册由企业负责制作。签到册载明参与会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权股份数额以及被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十九条?监事会或者股东规定召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：
签订一份或者数份同样格式内容书面规定，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面规定后，应当尽快发出召集临时股东大会告知。
第四十条?股东大会召开会议告知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间，应根据状况另行告知召开时间，但股权登记日不因此而重新确定。
第四十一条?单独持有或者合并持有企业百分之_________以上股份股东，可以在股东大会召开_________日前向企业提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后_________日内告知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和详细决策事项。
第四十二条?董事会决定不将股东大会提案列入会议议程，应当在该次股东大会上进行解释和阐明。
第四十三条?股东（包括股东代理人）以其所持有或者代表股份额行使表决权，每一股享有一票表决权。
第四十四条?股东大会作出决策，必须经出席会议股东所持表决权过半数通过。不过股东大会作出修改企业章程、增长或者减少注册资本决策，及企业合并、分立、解散或者变更企业形式决策，必须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。
第四十五条?董事、监事候选人名单由企业董事会决定后提请股东大会决策。
第四十六条?企业董事会组员、监事会组员由股东大会选举产生。
第四十七条?股东大会采用无记名方式投票表决。
第四十八条?股东大会应当对所议事项决定作成会议记录，主持人、出席会议董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东签名册及代理出席委托书一并保留。
第五章?董事会
第四十九条?企业设董事会，董事会组员由______人构成。董事会对股东大会负责，行使如下职权：
企业法规定股东会召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免企业运行遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件股东，在特殊状况下有直接召集股东会权利。可做如下规定：
“假如董事会违反本法规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有企业_________％（比例可根据企业详细状况酌定）以上股东，享有不通过董事会自行召集股东会权利。”
“股东自行召集股东会由参与会议、出资最多股东主持。”
（一）负责召集股东会，并向股东会汇报工作；
（二）执行股东会决策，制定实行细则；
（三）决定企业经营计划和投资方案；
（四）拟订企业年度财务预、决算，利润分派、弥补亏损方案；
（五）拟订企业增长和减少注册资本方案、以及发行企业债券方案。
（六）拟订企业合并、分立、变更企业形式，解散方案；
（七）聘任或辞退企业经理并决定其酬劳事项；
（八）根据总经理提名，聘任或者辞退企业副经理、财务负责人，决定其酬劳事项；
（九）制定企业基本管理制度。
（十）决定企业内部机构设置。
（十一）企业章程规定其他职权。
第五十条?董事_____为三年，连选可以连任。董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决策，必须经全体董事过半数通过。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决策实行状况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务，由副董事长履行职务；副董事长不履行职务或不能履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开_________日前告知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后_________日内，召集和主持董事会会议。
第五十一条?董事长由全体董事过半数选举产生或撤职。董事长可以由股东董事也可以由非股东董事担任。
第五十二条?董事长职权：
（一）支持股东会和召集、主持董事会；
（二）检查董事会决策实行状况；
（三）法律、法规和企业章程规定其他权利。
第五十三条?董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
第五十四条?董事会应当对会议所议事项决定作成会议记录，出席会议董事应当在会议记录上签名。
第六章?总经理
第五十五条?企业设总经理一名，总经理由董事会聘任或辞退。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务董事不得超过企业董事总数二分之一。
第五十六条?总经理对企业董事会负责，行使如下职权：
（一）主持企业生产经营管理工作，组织实行董事会决策；
（二）组织实行企业年度经营计划和投资方案；
（三）确定企业内部管理机构设置方案；
（四）确定企业基本管理制度；
（五）制定企业详细规章；
（六）向董事会提名聘任或者辞退企业副经理、财务负责人人选；
（七）聘任或者辞退除应由董事会聘任或者辞退以外管理部门负责人。
（八）董事会授予其他职权。
第七章?监事会
第五十七条?企业设监事会。监事会由_____名监事构成（注：监事会组员不得少于3人，其中职工代表比例不得低于三分之一），其中股东监事____名，职工监事_____名。监事每届_____三年。股东担任监事由股东大会选举或更换，职工担任监事由企业工会或职工代表会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。我司董事、经理、财务负责人不得兼任监事。
监事会设监事会_____一名，监事会_____由全体监事过半数选举产生。监事会_____召集和主持监事会会议。监事会_____不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第五十八条?监事会行使下列职权：
（一）检查企业财务；
（二）对董事、高级管理人员执行企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或者股东会决策董事、高级管理人员提出撤职提议。
（三）当董事、高级管理人员行为损害企业利益时，规定其予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行我司规定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）企业章程规定其他职权。
第五十九条?监事可以列席董事会会议，并对董事会决策事项提出质询或者提议。监事发现企业经营状况异常，可以进行调查，必要时可以聘任会计师事务所等专业性机构协助其工作，由此发生费用由企业承担。
第六十条?监事会每年度至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第六十一条?监事会议事方式为：
监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。
监事在监事会会议上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。
第六十二条?监事会表决程序为：
每名监事有一票表决权。监事会决策需有出席会议过半数监事表决赞成，方可通过。
第六十三条?监事会应当对所议事项决定作成会议记录，出席会议监事应当在会议记录上签名。
第八章?财务会计制度、利润分派和审计
第六十四条?企业根据法律、行政法规和财政主管部门规定建立我司财务、会计制度。
第六十五条?企业在每一会计年度终了后一种月内编制财务会计汇报，按国家和有关部门规定报送财政、税务、工商行政管理等部门。并应当在召开股东大会年会二十日前置备于我司，供股东查阅。
第六十六条?企业分派当年税后利润时，应当提取利润百分之_________列入企业法定公积金。企业法定公积金合计额为企业注册资本百分之五十以上，可以不再提取。
（一）企业法定公积金局限性以弥补此前年度亏损，在根据前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（二）企业从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决策，还可以从税后利润中提取任意公积金；
（三）企业弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有股份比例分派；
（四）股东大会或者董事会违反前款规定，在企业弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分派利润，股东必须将违反规定分派利润退还企业。
第六十七条?股东大会决策将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存该项公积金不得少于转增前企业注册资本_________%。
第六十八条?企业股东大会对利润分派方案作出决策后，企业董事会须在股东大会召开后2个月内完毕股利（或股份）派发事项。企业可以采用现金或者股票方式分派股利。
第六十九条?企业除法定会计账册外，不得另立会计帐册。会计帐册、报表及多种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要档案资料妥善保管。
第九章?合并、分立、解散和清算
第七十条?企业合并或者分立，由企业股东会做出决策；按《企业法》规定签订协议，清算资产、编制资产负债表及财产清单，告知债权人并公告，依法办理有关手续。企业自股东大会作出合并或者分立决策之日起_________日内告知债权人。并于_________日内在符合法律规定报纸上公告。债权人自接到告知书之日起_________日内，未接到告知书自第一次公告之日起45日内，有权规定企业清偿债务或者提供对应担保。企业不能清偿债务或者提供对应担保，不进行合并或者分立。
第七十一条?企业合并或者分立各方资产、债权、债务处理，通过签订协议加以明确规定。企业合并后，合并各方债权、债务，由合并后存续企业或者新设企业承继。企业分立前债务按所达到协议由分立后企业承担。
第七十二条?企业合并或者分立，登记事项发生变更，应向企业登记机关办理变更登记；企业解散，依法办理企业注销登记；设置新企业，应当依法办理企业设置登记。
第七十三条?企业因不能清偿到期债务，被有关机关依法宣布破产；或因股东会议决定企业解散、合并、分立以及因企业违法被依法责令关闭以及经营期满，经股东会研究决定不再经营等原因时，应依法成立清算组织，清算组织由股东构成，逾期不成立清算组织，债权人可以申请人民法院指定有关人员构成清算组织。
（一）企业清算组自成立之日起_________日内告知债权人，并于_________日内登报公告。债权人应当自接到告知书之日起_________日内，未接到告知书自公告之日起_________日内，向清算组申报其债权。对企业财务、债权、债务进行全面清查后，编制资产负债表及资产、负债明细清单，并告知债权人及公布公告，制定清算方案提请股东会或有关部门通过后执行；
（二）清算后企业财产可以清偿企业债务按首先支付清算费用，而后支付职工工资和劳动_____费用，交纳应交未交税金后偿还债务，最终剩余财产按投资方投资比例进行分派；
（三）清算结束后，企业应向工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照，同步对外公告。
第十章?工会
第七十四条?企业按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设置工会。工会_____自主地开展工作，企业应支持工会工作。企业劳动用功制度严格按照《企业法》执行。
第十一章?附则
第七十五条?本章程解释权属企业股东会。
第七十六条?本章程由全体发起人签字盖章生效并报登记注册机关立案。
第七十七条?经股东会提议企业可以修改章程，修改章程决策须经出席股东会所持表决权三分之二以上股东通过，由企业法定代表人签订后报企业登记机关立案。
第七十八条?因本章程产生或与本章程有关争议，选择下列第（?）种方式处理：
（一）提交______________委员会_____；
（二）依法向_________人民法院起诉。
第七十九条?本章程所订条款与国家法律、法规有抵触和未尽事宜按国家法律、法规执行。
全体股东签名：
________年_____月______日

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