公司设立章程范本标准版.docx

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-企业设置章程范本

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甲 方：***单位或个人

乙 方：***单位或个人

签订日期： ****年**月**日

签订地点：**省**市**地

-企业设置章程范本

一、总则
第一条?根据《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国企业登记管理条例》及有关法律、法规规定，制定我司章程。我司章程对企业股东、董事、监事、经理均具有约束力。
第二条?企业经企业登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。
二、企业名称和住所
第三条?企业名称：_______有限企业（以预先核准登记名称为准）。
第四条?企业住所：______市（县镇）______路（街）______号。
三、企业经营范围
第五条?企业经营范围：______（含经营方式）。
四、企业注册资本
第六条?企业注册资本为全体股东实缴出资总额，人民币______万元（要符合法定注册资本最低限额）。
第七条?企业注册资本增长或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过，增长或减少比例、幅度必须符合国家有关法律、法规规定，并且不应影响企业存在。
五、企业股东名称
第八条?凡持有我司出具认缴出资证明为我司股东，股东是法人，由该法人法定代表人或法人代理人代表法人行使股东权利。
第九条?企业在册股东共______人，所有是法人股东。
股东名目：____________________。
法人股东：
1、法人名称：
住所：
法定代表人：
认缴出资额：______万元，占企业注册资本______%。
出资方式：______（货币或实物或其他）。
认缴时间：______年______月______日。
2、股东名册
第十条?企业置备股东名册，并记载下列事项：
1、股东姓名或者名称及住所。
2、股东出资额。
3、出资证明书编号。
六、股东权利和义务
第十一条?企业股东享有如下权利：
1、出席股东会，按出资比例行使表决权。
2、按出资比例分取企业红利。
3、有权查询企业章程、股东会会议记录、财务会计报表。
4、企业新增资本时，可优先认缴出资。
5、按规定转让出资。
6、其他股东转让出资，在同等条件下，有优先购置权。
7、有权在企业解散清算时按出资比例分派剩余财产。
第十二条?企业股东承担如下义务：
1、遵守企业章程。
2、按期缴足认购出资。
3、以其出资额为限对企业承担责任。
4、出资额只能按规定转让，不得退资。
5、有责任保护企业合法权益，不得参与危害企业利益活动。
6、在企业登记后，不得抽回出资。
7、在企业成立后，发现作为出资实物、工业产权、非专利技术、土地使用权实际价额明显低于企业章程所定价额，应当由交付该出资股东补交其差额，企业设置时其他股东对其承担连带责任。
七、股东（出资人）出资方式和出资额
第十三条?出资人以货币认缴出资额（以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额，应提交对应证件，经其他股东同意，评估折算成人民币并于企业成立后____个月内依法办理其财产权转移手续，在出资证明中注明）。
第十四条?出资人按规定期限于______年______月______日前缴足认资额，逾期未缴足出资股东，向已足额缴纳出资股东承担违约责任。
第十五条?全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资汇报经企业登记机关登记后，企业对出资人签发出资证明书，出资人即成为企业股东。
八、股东转让出资条件
第十六条?股东之间可以互相转让其所有出资或者部分出资。
第十七条?股东向股东以外人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不一样意转让股东应当购置该转让出资，假如不购置该转让出资，则视为同意转让。
第十八条?经股东会同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购置权。
第十九条?股东依法转让其出资后，由企业将受让人姓名或者名称、住因此及受让出资额记载于股东名册。
九、企业机构及其产生措施、职权、议事规则
（一）股东会
第二十条?股东会是企业权力机构。股东会由企业全体在册股东构成。股东会组员名单：_____________________。
第二十一条?企业股东会依法行使下列职权：
1、决定企业经营方针和投资计划。
2、选举和更换董事，决定有关董事酬劳事项。
3、选举和更换由股东代表出任监事，决定有关监事酬劳事项。
4、审议同意董事会汇报。
5、审议同意监事或监事会汇报。
6、审议同意企业年度财务预算方案、决算方案。
7、审议同意企业利润分派方案和弥补亏损方案。
8、对企业增、减注册资本作出决策。
9、对股东向股东以外人转让出资作出决策。
11、对企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算等事项作出决策。
12、授权董事会对设置分企业作出决策。
13、修改企业章程。
第二十二条?股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次，在会计年度结束后______个月内召开。临时会由董事会提议召开，有下述状况时_____开临时会：代表1/4以上表决权股东或1/3以上董事、监事提议召开时，临时股东会不得决策告知未载明事项。
第二十三条?股东会由董事会召集（初次股东会由出资额最高股东召集、主持），董事会于会前_______日前以______方式告知所有股东。告知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。
第二十四条?股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十五条?股东在股东会上按其出资比例行使表决权。
第二十六条?股东会决策有一般决策和尤其决策两种形式。
一般决策由代表企业2/3表决权以上股东出席，并经代表1/2以上表决权股东通过。
尤其决策由代表企业3/4表决权以上股东出席，并经代表2/3以上表决权股东通过。
第二十七条?下列决策由尤其决策通过：
1、增、减注册资本。
2、企业合并、分立、终止及清算、变更企业形式、设置分企业。
3、修改企业章程。
第二十八条?未能满足第二十六条时，会议延期______日召开，并再次向未到席股东发出告知，延期后仍未达到条件时则视为有效数额，并按实际出席股东代表表决权满足第二十六条表决比例时，作出决策即为有效。
第二十九条?股东会会议应作记录，经出席股东代表签字后，由企业存档。
（二）董事会
第三十条?企业设置董事会，为企业股东会常设执行机构，对股东会负责。
董事会由名董事构成，设董事长一名，副董事长______名。
董事会组员名单如下：
董事长：
副董事长：
董事：
第三十一条?董事由股东会选举产生。
第三十二条?董事长和副董事长由半数以上董事选举产生。
第三十三条?董事每届_____年限为______年。届满可连选连任。为保持企业经营活动具有持续性，每次换届人数不应高于董事总数三分之一。董事_____未满前，股东会不得无故解除其职务。
第三十四条?董事会每六个月召开一次，由董事长召集主持；董事长不能履行职务或不履行职务，由副董事长召集主持；副董事长不能履行职务或不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。召集人应在会前十日书面告知各董事。若经1/3以上董事提议，_____开尤其董事会。董事会决策表决，实行一人一票。董事会决策须经半数以上董事通过。
第三十五条?董事会行使下列职权：
1、负责召集股东会，并向股东会汇报工作。
2、执行股东会决策。
3、决定企业经营计划和投资方案。
4、制订企业年度预算方案、决算方案。
5、制订企业利润分派方案、弥补亏损方案。
6、制订企业增减注册资本方案。
7、拟订企业合并、分立、变更企业形式、设置分企业、解散方案。
8、决定企业内部管理机构设置。
9、聘任、辞退企业经理，根据企业经理提名聘任或辞退企业副经理、财务负责人并决定其酬劳事项。
10、制定企业基本管理制度。
11、股东会赋予其他职权。
其中第3、4、5、6、7、9项应经2/3董事表决同意，其他由过半数董事表决同意。
第三十六条?董事会会议应作记录，由出席董事签字存档。
第三十七条?董事长职权：
1、召集、主持股东会和董事会。
2、检查董事会决策实行状况。
3、签订出资证书。
（三）监事会
第三十八条?监事会是企业常设监察机构，对企业董事会、董事、企业高级职工进行监督。
第三十九条?监事会组员______人，每届___________年，届满可连选连任。其中______由股东会选举产生，______由职工代表担任，监事会中职工代表由企业职工选举产生（企业董事、经理及财务负责人不得担任监事）。
监事召集人由监事会同意推选产生。
本届监事会组员：______，其中______为监事会召集人。
第四十条?监事会或监事行使下列职权：
1、检查企业财务。
2、对董事、经理执行公务时违反法律、法规、企业章程行为进行监督。
3、当董事和经理行为损害企业利益时，规定董事和经理予以纠正。
4、提议召开临时股东会。
第四十一条?监事会议事规则：监事会决策应2/3以上监事同意方为有效。
（四）企业经理及其他高级职工
第四十二条?企业平常经营活动由董事会授权给企业经理负责。
企业经理由董事会聘任和辞退。副经理、财务负责人等企业高级职工由企业经理提名，董事会聘任或辞退。
第四十三条?经理对董事会负责行使下列职权：
1、主持企业平常生产经营管理工作，组织实行董事会决策。
2、组织实行企业年度经营计划和投资方案。
3、确定企业内部管理机构设置方案。
4、确定企业基本管理制度。
5、制定企业详细规章。
6、提请聘任或辞退企业副经理、财务负责人。
7、聘任或辞退由董事会聘任或辞退以外其他管理人员。
8、列席董事会会议。
第四十四条?下列人员不得担任企业董事、监事、经理：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力。
2、因犯有_____、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。
3、担任因经营不善破产清算企业、企业董事或者厂长、经理，并对该企业、企业破产负有个人责任，自该企业、企业破产清算完结之日起未逾3年。
4、担任因违法被吊销营业执照企业、企业法定代表人，并负有个人责任，自该企业、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。
5、个人所负数额较大债务到期未清偿。
（六）国家公务员、现役军人、法官、检察官、警官等。
企业违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理，该选举、委派或者聘任无效。
第四十五条?董事、监事、经理应承担下列义务：
1、董事、监事、经理应当遵守企业章程，忠实履行职务，维护企业利益，不得运用在企业地位和职权为自已谋取私利。
2、董事、监事、经理不得运用职权_____或者其他非法收入，不得侵占企业财产。
3、董事、监事、经理不得挪用企业资金或者将企业资金借贷给他人。
4、董事、监事、经理不得将企业财产以其个人或者以其他个人名义开立账户存储。
5、董事、监事、经理不得以企业资产为我司股东或者其他个人债务提供担保。
7、董事、监事、经理除企业章程规定或者股东会同意外，不得同我司签订协议或者进行交易。
8、董事、监事、经理除根据法律规定或者经股东会同意外，不得泄露企业秘密。
9、董事、监事、经理执行企业职务时违反法律、行政法规或者企业章程规定，给企业导致损害，应当承担赔偿责任。
第四十六条?企业经理及其他高级职工不得违反股东会和董事会决策，不得超越董事会授权，若因此而给企业导致损失应负赔偿责任。
第四十七条?企业经理及其他由董事会聘任高级职工祈求辞职，应提前30天汇报董事会，董事会在接到申请起10日内作出决策容许祈求辞职高级职工在______后来辞职，在同意辞职前企业高级职工必须继续履行其职责。若违反此条规定给企业导致损失应负赔偿责任。
十、企业法定代表人
第四十八条?企业法定代表人为企业董事会董事长。法定代表人代表企业参与民事诉讼活动。法定代表人应全力维护企业利益。
现任法定代表人是：______。
十一、企业解散事由与清算措施
第四十九条?企业经营期限为_____________。
第五十条?企业出现下述状况时，应予解散：
1、企业章程规定营业期限届满时，股东会认为不再继续存在。
2、合并或分立而解散。
3、股东人数或注册资本达不到《企业法》规定时。
4、因资不抵债被宣布破产。
5、违反法律、法规、危害公共利益，被执法部门撤销。
6、股东会尤其决策决定解散。
第五十一条?企业根据前条?1、2、3、6项规定解散，应在______日内成立清算组，清算组由股东构成（企业债权人代表可参与构成清算组）。
第五十二条?企业清算构成立后______日内告知债权人，在______日内在报纸上公告3次，债权人应在______日内向清算组申报债权。
第五十三条?清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理企业财产，编制资产负债表及财产清单。
2、告知和公告债权人。
3、处理与清算有关企业未了结业务。
4、清缴所欠税款。
5、清理债权、债务。
6、处理企业清偿债务后剩余财产。
7、代表企业参与民事诉讼活动。
第五十四条?清算组在企业债权人债权申报期间不得对企业债权人进行清算，但我司不能因此免除对因推延清偿而引起损害承担赔偿责任。
第五十五条?清算期间企业不得开展新经营活动。
第五十六条?清算组在发现企业财产局限性清偿所负债务时，必须立即停止清算，并按有关程序报人民法院申请破产。
第五十七条?根据第五十条?4、5项终止企业，应由人民法院按破产程序处理。
第五十八条?企业经人民法院裁定宣布破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。
第五十九条?企业财产优先拔付清算费用，剩余按下列次序清偿：
1、职工工资、奖金、劳动_____费用。
2、税款。
3、企业债务。
第六十条?企业清偿债务后，将剩余财产按股东出资比例分派给股东。
第六十一条?清算结束后，清算组提交清算汇报，并编制清算期内收支报表和多种财务帐目，向原登记机关办理注销手续，公告企业终止。
十二、企业财务、会计
第六十二条?企业应当根据法律、行政法规和_____财政主管部门规定建立我司财务、会计制度。
第六十三条?企业应当在每一会计年度终了时制作财务会计汇报，并依法经审查验证。
第六十四条?企业应当于会计年度结束后30日内将财务会计汇报送交各股东。
第六十五条?企业分派当年税后利润时，应当提取利润______%列入企业法定公积金，企业法定公积金合计额为企业注册资本50%以上，可不再提取。
企业法定公积金局限性以弥补上一年度企业亏损，在根据规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
企业在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决策可以提取任意公积金。
企业弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东出资比例进行分派。
股东会或者董事会违反前款规定，在企业弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分派利润，必须将违反规定分派利润退还企业。
第六十六条?企业公积金用于弥补企业亏损、扩大企业生产经营或者转为增长企业资本。
第六十七条?企业除法定会计账册外，不得另立会计账册。
对企业资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
十三、附则
第六十八条?本章程经企业登记机关登记后生效。
第六十九条?本章程根据法定程序修改后未波及登记事项，企业应将修改后企业章程或企业章程修正案送企业登记机关立案，波及登记事项变更，应向企业登记机关申请变更登记。
第七十条?本章程签订日期为______年______月______日。
全体股东（签字盖章）：
______年______月______日

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