2026上半年法律（法律职业资格考试商法）备考手册.doc

2026上半年法律（法律职业资格考试商法）备考手册

（考试时间：90分钟 满分100分）
班级______ 姓名______

第I卷（选择题，共40分）
答题要求：本卷共20小题，每小题2分。在每小题给出的四个选项中，只有一项是符合题目要求的，请将正确答案的序号填涂在答题卡相应位置（本试卷无答题卡，请将答案写在答题纸上）。

1. 甲、乙、丙三人共同出资设立一普通合伙企业，甲以货币出资，乙以实物出资，丙以劳务出资。合伙协议约定由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业。下列关于甲执行合伙事务的说法中，正确的是（ ）
A. 甲可以自行决定以合伙企业名义为他人提供担保
B. 甲可以自行决定聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员
C. 甲在执行合伙事务时应向其他合伙人报告事务执行情况
D. 甲执行合伙事务产生的收益归自己所有

2. 某有限责任公司股东甲将其所持全部股权转让给股东乙。乙受让该股权时，知悉甲尚有70%的出资款未按期缴付。下列关于甲不按规定出资责任的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）
A. 甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此不承担责任
B. 甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此承担连带责任
C. 乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此不再承担责任
D. 乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此承担补充清偿责任

3. 根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司发起人的表述中，正确的是（ ）
A. 发起人只能是自然人
B. 发起人必须在中国境内有住所
C. 发起人的人数应为2人以上200人以下
D. 发起人只能是中国公民

4. 某股份有限公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是（ ）
A. 经2名董事提议可召开董事会临时会议
B. 公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务
C. 经2名监事提议可召开董事会临时会议
D. 董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事

5. 甲上市公司拟非公开发行股票，其发行方案的下列内容中，符合证券法律制度规定的是（ ）
A. 本次非公开发行股票的对象为20名机构投资者
B. 本次非公开发行股票的对象中包括乙信托公司管理的一个集合资金信托计划
C. 本次非公开发行股票的发行价格，不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%
D. 投资者在本次非公开发行中认购的股份，自发行结束之日起3个月内不得转让

6. 根据企业破产法律制度的规定，下列关于破产案件诉讼费用承担的表述中，正确的是（ ）
A. 由破产申请人预先支付
B. 由全体债权人按比例分担
C. 从债务人财产中随时拨付
D. 由债权人和债务人分担

7. 人民法院受理了甲公司的破产申请。根据企业破产法律制度的规定，下列已经开始、尚未终结的与甲公司有关的民事诉讼中，应当中止的是（ ）
A. 股东乙以甲公司董事长决策失误导致公司损失为由，对其提起的诉讼
B. 甲公司以拖欠货款为由，对丙公司提起的诉讼
C. 债权人丁公司以甲公司股东戊与甲公司法人人格严重混同为由，主张戊直接承担责任的诉讼
D. 甲公司以总经理庚违反竞业禁止为由，主张其返还不当利益的诉讼

8. 甲公司因负债被债权人申请破产，人民法院受理了该破产申请。根据企业破产法律制度的规定，破产申请受理后所实施的行为，符合法律规定的是（ ）
A. 甲公司提前向乙公司清偿18万元债务
B. 管理人为了维护甲公司的利益，解除了甲公司与丙公司订立但双方均未履行完毕的保管合同
C. 管理人为了维持甲公司的生产经营，决定用甲公司对丁公司的10万元债权抵销其所欠丁公司的10万元债务
D. 乙法院因民事执行需要查封了甲公司一栋已出租的门市房并继续执行，不予中止

9. 根据票据法律制度的规定，下列关于票据质押背书的表述中，正确的是（ ）
A. 被背书人可以行使付款请求权
B. 被背书人可以再进行转让背书
C. 被背书人可以再进行委托收款背书
D. 被背书人可以行使追索权

10. 甲公司为支付货款，向乙公司签发一张以A银行为承兑人、金额为100万元的银行承兑汇票。A银行作为承兑人在汇票上签章。乙公司收到汇票后，将汇票背书转让给丙公司，丙公司又将汇票背书转让给丁公司。丁公司在汇票到期日向A银行提示付款时，A银行以甲公司账户资金不足为由拒绝付款。根据票据法律制度的规定，丁公司可以向（ ）行使追索权。
A. 甲公司
B. 乙公司
C. 丙公司
D. A银行

11. 甲公司向乙公司购买汽车，总价款200万元，约定分10次付清，每次20万元，每月15日支付。甲公司按期支付6次共计120万元后，因生产经营状况不佳停止付款，现甲公司已有2个月未按期付款。根据合同法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（ ）
A. 乙公司有权要求甲公司一次性付清余下的80万元价款
B. 乙公司有权通知甲公司解除合同
C. 乙公司若解除合同，有权收回汽车，并且收取甲公司汽车使用费
D. 乙公司若解除合同，有权要求甲公司支付违约金

12. 甲公司与乙公司签订一买卖合同，合同约定，甲公司须在1个月内向乙公司提供200台电视机，总价款100万元。合同签订后，乙公司按约定向甲公司交付了定金20万元。甲公司依约分两批发运电视机，不料，第一批100台电视机在运输过程中遭遇泥石流，致使电视机全部毁损；第二批100台电视机在运输过程中被甲公司的债权人丙强行扣押、变卖，最终，乙公司未能收到电视机，欲向甲公司主张定金责任。根据担保法律制度的规定，下列关于甲公司定金责任承担的表述中，正确的是（ ）
A. 甲公司无须承担定金责任，因为没有交付电视机是不可抗力和第三人原因导致的，甲公司没有过错
B. 甲公司须承担全部定金责任，因为甲公司违反合同约定，未将电视机交付给乙公司
C. 甲公司只须承担一半定金责任，因为不可抗力导致的第一批100台电视机未能交付，不适用定金罚则
D. 甲公司只须承担一半定金责任，因为第三人原因造成的第二批100台电视机未能交付，不适用定金罚则

13. 根据合同法律制度的规定，下列关于提存的法律效果的表述中，正确的是（ ）
A. 标的物提存后，毁损、灭失的风险由债务人承担
B. 提存费用由债权人负担
C. 债权人提取提存物的权利，自提存之日起2年内不行使则消灭
D. 提存期间，标的物的孳息归债务人所有

14. 甲公司与乙公司签订建设工程施工合同，由乙公司承建甲公司的办公楼，但乙公司并无相应的建筑施工企业资质。工程竣工后，经验收合格。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）
A. 合同无效，乙公司无权请求甲公司支付工程价款
B. 合同无效，但乙公司有权请求甲公司参照合同约定的工程价款数额支付工程价款
C. 合同有效，乙公司有权请求甲公司按照合同约定的工程价款数额支付工程价款
D. 合同有效，但甲公司有权撤销合同并拒付工程价款

15. 甲公司将两个业务部门分出设立乙公司和丙公司，并在公司分立决议中明确，甲公司以前所负的债务由新设的乙公司承担。分立前甲公司欠丁企业贷款12万元，现丁企业要求偿还。根据合同法律制度的规定，下列关于该12万元债务承担的表述中，正确的是（ ）
A. 由甲公司承担
B. 由乙公司承担
C. 由甲、乙、丙三个公司平均承担
D. 由甲、乙、丙三个公司连带承担

16. 甲公司于2012年6月向国务院专利行政部门提出某产品生产方法的专利申请，2015年10月被授予专利权。已知乙公司2012年1月已经以相同的方法生产出该种产品。根据专利法律制度的规定，下列未经甲公司许可而实施的行为中，属于侵犯甲公司专利权的是（ ）
A. 某网店销售明知是假冒甲公司专利的产品
B. 丙公司购买甲公司获得专利权的产品后自行使用
C. 乙公司仅在原有范围内继续使用甲公司的专利方法
D. 某技术人员在实验室中专为科学实验使用甲公司的专利方法

17. 甲公司在其生产的汽车上使用“美人豹”商标，但一直未办理注册手续。后甲公司投入大量广告宣传“美人豹”汽车，致使“美人豹”商标在相关公众中驰名。对乙公司将“美人豹”商标在葡萄酒上注册的行为，甲公司可以（ ）
A. 向商标局申请撤销该商标
B. 向商标评审委员会申请撤销该商标
C. 在5年内请求商标评审委员会撤销该商标
D. 在5年后请求商标评审委员会撤销该商标

18. 甲公司2015年5月14日获得一项外观设计专利，乙公司未经许可，以生产经营目的制造该专利产品。丙公司未经甲公司许可，以生产经营目的所为的下列行为中，不构成侵权行为的是（ ）
A. 使用乙公司制造的该专利产品
B. 销售乙公司制造的该专利产品
C. 进口乙公司制造的该专利产品
D. 许诺销售乙公司制造的该专利产品

19. 根据商标法律制度的规定，下列关于商标注册申请的表述中，正确的是（ ）
A. 商标局对受理的商标注册申请，在初步审定公告前，不进行实质审查
B. 如果商标局驳回了商标注册申请人的申请，商标注册申请人有权直接向人民法院提起诉讼
C. 申请注册的商标在商标局初步审定并公告后，即取得该注册商标专用权
D. 商标注册的申请日期，以商标局收到申请文件的日期为准

20. 甲公司为其生产的啤酒申请注册了“冬雨之恋”商标，但在使用商标时没有在商标标识上加注“注册商标”字样或注册标记。下列行为未侵犯甲公司商标权的是（ ）
A. 乙公司误认为该商标未注册，故在自己生产的啤酒上也使用“冬雨之恋”商标
B. 丙公司不知某公司假冒“冬雨之恋”啤酒而予以运输
C. 丁公司将购买的甲公司“冬雨之恋”啤酒倒入自家空啤酒瓶中，自制“冬雨之恋”啤酒并销售
D. 戊公司明知某企业生产假冒“冬雨之恋”啤酒而向其出租仓库

第II卷（非选择题，共60分）

答题要求：请将答案写在答题纸上，要求书写规范、工整。

21. （10分）
2018年1月1日，甲、乙、丙、丁共同投资设立A有限合伙企业（以下简称“A企业”），主要从事卫浴产品的生产与销售。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资100万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资150万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。

2018年2月1日，甲以A企业的名义与B公司签订了一份100万元的卫浴产品买卖合同。B公司按照合同约定于2月10日将货物交付给A企业，但A企业一直未支付货款。

2018年3月1日，丙未经甲、乙、丁同意，以自己的名义与C公司签订了一份原材料采购合同。C公司按照合同约定于3月15日将货物交付给丙，但丙一直未支付货款。

2018年4月1日，丁退伙，从A企业取回财产120万元。退伙后，丁对基于其退伙前的原因发生的A企业债务，不再承担责任。

2018年5月1日，A企业向银行贷款200万元，期限为1年。甲、乙、丙、丁均在贷款合同上签字，其中甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其认缴的出资额为限承担责任。

2019年1月1日，贷款到期，A企业无力偿还。银行要求甲、乙、丙、丁承担还款责任。

要求：
（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效？并说明理由。
（2）丙以自己的名义与C公司签订的原材料采购合同，C公司是否有权要求A企业承担合同责任？并说明理由。
（3）丁退伙后，对基于其退伙前的原因发生的A企业债务是否承担责任？并说明理由。
（4）银行要求甲、乙、丙、丁承担还款责任，是否符合法律规定？并说明理由。

22. （12分）
甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）于2015年3月1日在上海证券交易所上市。2019年7月1日，甲公司拟非公开发行股票。

本次非公开发行股票方案的部分内容如下：
（1）发行对象为不超过35名特定投资者，其中包括乙信托公司管理的一个集合资金信托计划、丙公司和丁公司。乙信托公司管理的集合资金信托计划为证券投资基金。
（2）本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
（3）本次非公开发行股票的期限为6个月。
（4）本次非公开发行股票的募集资金拟用于收购甲公司控股股东A公司持有的B公司的全部股权，B公司主要从事房地产开发业务。

要求：
根据证券法律制度的规定，分别回答下列问题：
（1）甲公司本次非公开发行股票的发行对象是否符合规定？并说明理由。
（2）甲公司本次非公开发行股票的定价基准日和发行价格是否符合规定？并说明理由。
（3）甲公司本次非公开发行股票的期限是否符合规定？并说明理由。
（4）甲公司本次非公开发行股票募集资金的用途是否符合规定？并说明理由。

23. （14分）
甲公司因经营不善，无力偿还到期债务，遂向人民法院申请破产清算。人民法院于2019年1月1日受理了甲公司的破产申请，并指定了管理人。

管理人接管甲公司后，对甲公司的财产进行了清理，情况如下：
（1）甲公司资产总额为5000万元，其中包括：
① 货币资金100万元；
② 办公楼价值1000万元，已为300万元的银行贷款设定抵押；
③ 机器设备价值2000万元，已为2500万元的银行贷款设定抵押；
④ 应收账款500万元；
⑤ 长期股权投资300万元；
⑥ 存货800万元。
（2）甲公司负债总额为10000万元，其中包括：
① 应付职工工资及社会保险费用200万元；
② 应缴税款100万元；
③ 银行贷款本金及利息6000万元（其中，已设定抵押的银行贷款本金及利息为2800万元）；
④ 应付账款2000万元；
⑤ 其他负债1700万元。

（3）甲公司的股东权益为 - 5000万元。

（4）甲公司在破产申请受理前6个月内，发生了以下事项：
① 2018年7月1日，甲公司向乙公司无偿转让了价值500万元的办公楼；
② 2018年8月1日，甲公司向丙公司清偿了到期债务300万元；
③ 2018年9月1日，甲公司对丁公司的100万元债权进行了抵销。

要求：
（1）哪些属于债务人财产？并说明理由。
（2）哪些属于破产费用？哪些属于共益债务？并分别说明理由。
（3）甲公司在破产申请受理前6个月内发生的事项中，管理人有权请求人民法院予以撤销的有哪些？并说明理由。

24. （12分）
甲公司向乙公司购买一批货物，价值100万元，双方约定采用商业汇票结算。2019年3月1日，甲公司向乙公司签发了一张以A银行为承兑人、金额为100万元、到期日为2019年9月1日的银行承兑汇票。乙公司收到汇票后，将汇票背书转让给丙公司，丙公司又将汇票背书转让给丁公司。

2019年6月1日，丁公司因急需资金，将该汇票背书转让给戊