上市公司再融资：公开or定向发行股票新规.pdf

ListCo2023年11刘成伟上市公司再融资公开/定向发股票录股票增发的槛与负清单03股票发案的核要素05再融资的节奏与规模管控04再融资监管新政从严从紧02增发再融资的审核流程06上市公司再融资的监管框架01ListCo01上市公司再融资的监管框架原创微信号：ListCo05上市公司增发再融资板块分布刘成伟上市公司北京深圳上海-主板，60*-科创板，68*-主板，00*-创业板，30*4*；8*原创微信号：ListCo06上市公司增发再融资发式刘成伟公开发上市公司再融资定向发发式 向不特定对象公开增发 向上市公司原股东配售 董事会确定对象的锁价发 董事会不确定对象的竞价发原创微信号：ListCo07上市公司增发再融资融资具刘成伟 证券品种存托凭证Depositary Receipt CDR中国存托凭证 GDR全球存托凭证再融资股票融资债券融资DR融资 定增(向特定对象)增发(向不特定对象)配股(向原股东)优先股(公开/定向)公开/定向公司债券 公开/定向CB可转债 股东EB可交债等其他债务具上市公司原创微信号：ListCo08上市公司增发再融资的监管框架刘成伟基础规则 证券法，201912，主席令第三七号 公司法，201810，主席令第五号；202309，修订意稿三审 交易所上市规则证监会再融资规则沪深板块 上市公司证券发注册管理办法，证监会令第206号；20230217 格式准则第59号上市公司发证券申请件，证监会公告20236号；20230217 格式准则第60号上市公司向不特定对象发证券募集说明书，证监会公告20237号；20230217 格式准则第61号上市公司向特定对象发证券募集说明书和发情况报告书，证监会公告20238号；20230217 上市公司证券发注册管理办法第九条、第条、第条、第三条、第四条、第五七条、第六条有关规定的适意证券期货法律适意第18号，证监会公告202315号；20230217 监管规则适指引发类第6号【法律审核】，20230217 监管规则适指引发类第7号【财务审核】，20230217 监管规则适指引发类第8号：股票发上市注册作规程，20230217 证监会统筹级市场平衡 优化IPO、再融资监管安排，20230827 上交所有关负责就优化再融资监管安排相关情况答记者问，20231108 深交所有关负责就优化再融资监管安排相关情况答记者问，20231108原创微信号：ListCo09上市公司增发再融资的监管框架（续）刘成伟上交所再融资审核规则 上市公司证券发上市审核规则，上证发202329号；20230217 审核业务指南第1号审核系统业务办理，上证函2023375号；20230217 审核业务指南第2号发上市申请件，上证函2023376号；20230217 审核业务指南第3号业务咨询沟通，上证函2023377号；20230217 审核业务指南第4号常问题的信息披露和核查要求查表，上证函2023657号；20230317深交所再融资审核规则 上市公司证券发上市审核规则，深证上202395号；20230217 审核业务指南第1号业务咨询沟通，深证上2023117号；20230217 审核业务指南第2号发上市申请件受理关注要点，深证上2023118号；20230217 审核业务指南第4号上市公司向不特定对象发证券审核关注要点，深证上2023182号；20230317 审核业务指南第5号上市公司向特定对象发证券审核关注要点，深证上2023182号；20230317 审核业务指南第6号上市公司向特定对象发证券审核关注要点(简易程序)，深证上2023182号；20230317原创微信号：ListCo10上市公司增发再融资的监管框架（续）刘成伟证监会再融资规则北交所 北京证券交易所上市公司证券发注册管理办法，证监会令第211号；20230217 格式准则第48号北京证券交易所上市公司向不特定合格投资者公开发股票募集说明书，证监会公告202318号；20230217 格式准则第49号北京证券交易所上市公司向特定对象发股票募集说明书和发情况报告书，证监会公告202319号；20230217 格式准则第52号北京证券交易所上市公司发证券申请件，证监会公告202322号；20230217北交所再融资审核规则 北京证券交易所上市公司证券发上市审核规则，北证公告202311号；20230217 业务办理指南第1号向不特定合格投资者公开发股票，北证公告202129号；20211102 业务办理指南第2号向特定对象发股票，北证公告202323号；20230217 业务办理指南第3号向原股东配售股份，北证公告202324号；20230217ListCo02再融资监管新政从严从紧原创微信号：ListCo12再融资监管新政2023刘成伟23451破发破净限制再融资持续亏损企业再融资间隔18个财务投资占较企业缩减再融资规模前次募资充分使本次募资投向主业原创微信号：ListCo13再融资新政A.破发破净期间禁再融资刘成伟再融资受限股价破发例外情形股价破净 破发，收盘价低于IPO发价 收盘价，以IPO发为基准向后复权计算新政A，严格限制破发、破净情形上市公司再融资再融资预案董事会召开前20个交易、启动发前20个交易内的任，不得存在破发或破净情形破净，收盘价低于最近个会计年度或者最近期财务报告每股净资产收盘价，以最近个会计年度或者最近期财务报告资产负债表为基准分别向后复权计算原创微信号：ListCo14再融资新政B.持续亏损企业再融资需间隔18个刘成伟前次发(增发/配股/定向发)前次发资到账后续发董事会决议后续发(增发/配股/定向发)原则上，间隔18个特定情形间隔6个新政B，从严把控连续亏损企业融资间隔期最近两个会计年度归属于公司净利润（扣前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议距离前次募集资到位不得低于个连续亏损公司，多数情形可适6个间隔期政策原创微信号：ListCo15其他再融资监管新政募资规模&资途刘成伟再融资例财务投资缩减募资规模前募资使募资投向主业 存在财务性投资例较情形的，须相应调减本次再融资募集资额 从严把关前募资使，再融资预案董事会召开时，前次募集资应当基本使完毕 充分披露前募项存在延期、变更、取消的原因及 合理性，前募项效益低于预期效益的原因 充分披露募投项实施后是否有利于提升公司资产 质量、营运能、盈利能等相关情况 严格把关再融资募集资主要投向主业的要求 再融资募资项须与现有主业紧密相关，实施后与原有业务须具有明显的协同性 督促上市公司更加突出主业，聚焦提升主业质量，防盲跨界投资、多元化投资原创微信号：ListCo16豁免适再融资监管新政的例外情形刘成伟例外情形不适01020304例外A符合国家重战略向的再融资，不适破发破净受限、18个间隔例外B简易程序(募资3亿以下且不超净资产20%)，不适破发破净受限、但亏损企业18个间隔未排除适例外C锁价发(董事会确定全部发对象的再融资)，不适破发破净受限、18个间隔例外D新划断(适于实施后新受理项。前期已受理、前处于审核阶段的项，不适)原创微信号：ListCo17重组配套融资区别募资途适或豁免再融资新政刘成伟募资途配套融资不适适补流还债配套融资于补充流动资、偿还债务的，适关于破发、破净的要求其他途于监管规则适指引上市类第1号规定的其他途的，不适本次再融资监管安排的相关要求ListCo03股票增发的槛与负清单原创微信号：ListCo19股票增发的槛向不特定对象公开发的条件刘成伟证券法第12条第2款，“上市公司发新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”增发办法第9条，北交所增发办法第11条，向不特定对象公开增发应符合下列规定010203040506公开发发条件具备健全且运良好的组织机构现任董监符合法定任职要求可持续经营能除融类企业外，最近期末不存在额较的财务性投资-完整的业务体系和直接向市场独经营的能，不存在对持续经营有重不利影响情形财务槛(沪深主板)财务规范，内控健全原创微信号：ListCo20公开发股票的条件财务槛(沪深主板)刘成伟盈利要求公开发财务槛净资产收益率6%沪深主板 原规则下列要求删除 增发，最近三个会计年度加权平均净资产收益率 平均不低于百分之六 配股、增发，最近三个会计年度盈利 近3年现分红累计不低于近3年年均可分配利润30%近24曾公开发的，发当年经营利润下降不超50%科创板/创业板/北交所，公开增发股票，均财务槛要求原创微信号：ListCo21公开发股票的条件财务规范要求刘成伟公开发财务规范北交所沪深 最近三年财务报告被出具保留意审计报告 删除了主板原规则所允许的保留意情形 会计基础作规范，内部控制制度健全且有效执，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，所有重公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现流量 最近年财务会计报告虚假记载，未被出具否定意或法表示意的审计报告 最近年财务会计报告被出具保留意的审计报告，保留意所涉及事项对上市公司的重不利影响已经消除 本次发涉及重资产重组的除外原创微信号：ListCo22股票增发的槛向特定对象定向发的条件刘成伟财务槛上市公司定增负清单发条件原创微信号：ListCo23股票增发的负清单情形概览刘成伟010203040506增发负清单擅改变前次募资途未作纠正，或未经股东会认可京沪深各板块公开/定增均受影响证监会政处罚交易所公开谴责证监会案调查司法机关案侦查刑事犯罪重违法标准审计报告财务规范重瑕疵未履公开承诺-沪深，最近年未履向投资者 作出的公开承诺，公开发受限；定增是否受影响未明确-北交所，公开/定增均类似要求原创微信号：ListCo24股票增发的负清单向特定对象定向发刘成伟增发办法第11条，“上市公司存在下列情形之的，不得向特定对象发股票”010203040506定增负清单擅改变前次募集资途未作纠正，或者未经股东会认可定增/公开均作为负清单情形现任董监最近3年受到证监会政处罚或最近1年受到交易所公开谴责上市公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益重违法为控股股东、实际控制最近三年存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益重违法为最近1年财务报告被会计师出具保留意、否定意或法表示意的审计报告保留意的影响未消除或财务规范重瑕疵上市公司或其现任董监因涉嫌犯罪正被司法机关案侦查，或涉嫌违法违规正被证监会案调查原创微信号：ListCo25股票增发的负清单证监会政处罚；交易所公开谴责刘成伟公开发，上市公司或其现任董监定向发，现任董监；上市公司涉及的未明确是否影响定向发交易所公开谴责证监会政处罚沪深北交所沪深北交所或公开发，上市公司、控股股东/实际控制、现任董监定向发，上市公司、控股股东/实际控制、现任董监公开发，上市公司或其现任董监定向发，现任董监；上市公司涉及的未明确是否影响定向发公开发，上市公司、控股股东/实际控制、现任董监定向发，上市公司、控股股东/实际控制、现任董监 最近3年 最近1年 最近1年 最近1年原创微信号：ListCo26股票增发的负清单案调查/侦查；刑事犯罪/重违法刘成伟负清单向不特定对象的公开发向特定对象的定向发案侦查案调查上市公司或其现任董监上市公司或其现任董监-因涉嫌犯罪正在被司法机关案侦查，或涉嫌违法违规正在被证监会案调查-北交所，控股股东/实际控制涉及的，也影响公开发及定增刑事犯罪上市公司或其控股股东、实际控制-最近三年存在贪污/贿赂/侵占财产/挪财产或破坏社会主义市场经济秩序刑事犯罪-沪深各板块及北交所公开发均受影响 沪深，未明确是否影响定增，但若构成下述严重损害利益的“重违法”则影响 北交所，明确规定也影响定增重违法-沪深，最近三年存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重违法为；18号适意第点界定何为“重违法为”以及“严重损害”权益的判断标准-定增，控股股东/控制严重损害上市公司利益或投资者合法权益；上市公司严重损害投资者合法权益或社会公共利益；控股股东/控制、董监涉及损害社会公共利益的是否影响定增，不明确-北交所，发或其控股股东/控制最近3年存在欺诈发、重信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、态安全、产安全、公众健康安全等领域的重违法为，不得公开发或定增-北交所，上市公司或其控股股东/控制被列失信被执名单且情形尚未消除，影响公开/定增原创微信号：ListCo27股票增发的负清单“重违法为”的认定标准刘成伟增发办法第10条（公开发），第11条（定向发）18号适意第点，适意如下：23451情节性质例外，以下情形之且中介机构出具明确核查结论的，可不认定重违法为，是指违反法律、政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重政处罚的为（1）违法为轻微、罚款额较；（2）相关处罚依据未认定该为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该为不属于重违法为-导致严重环境污染、重员伤亡或社会影响恶劣等的除外影响占例外，原则上不视为发重-合并范围内公司，对发主营收和净利润不具有重要影响(占不超过5%)；-导致严重环境污染、重员伤亡或社会影响恶劣等的除外被收购主体例外，原则上不视为发重-被处罚主体为发收购来，且相关处罚于发收购完成之前已执完毕；但上市公司主营业务收和净利润主要来源于被处罚主体，或者导致严重环境污染、重员伤亡、社会影响恶劣等的除外最近三年，从刑罚执完毕或政处罚执完毕之起计算三六个原创微信号：ListCo28股票增发的负清单“严重损害”权益的判断标准刘成伟增发办法第10条（公开发），第11条（定向发）18号适意第点，适意如下：严重损害对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重违法为，需根据为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断-严重损害社会公共利益的，国家安全、公共安全、态安全、产安全、公众健康安全等领域存在重违法的-严重损害上市公司利益和投资者合法权益的，上市公司及其控股股东、实际控制存在欺诈发、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等为原创微信号：ListCo29股票增发的负清单标准审计报告/财务规范重瑕疵刘成伟负清单向不特定对象的公开发向特定对象的定向发审计报告 发条件要求，最近三年财务报告被出具保留意审计报告 被出具保留意/否定意/法表示意，均影响公开发-最近年财务会计报告被出具否定意或者法表示意的审计报告-最近年财务会计报告被出具保留意的审计报告，且保留意所涉及事项对上市公司的重不利影响尚未消除-本次发涉及重资产重组的除外财务规范发条件要求，会计基础作规范，内部控制制度健全且有效执，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，所有重公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现流-最近年财务报表的编制和披露在重不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定原创微信号：ListCo30股票增发的特殊条件额较财务性投资刘成伟增发办法第9条，作为公开发条件，“除融类企业外，最近期末不存在额较的财务性投资”沪深定增，增发办法虽未明确为定增发条件，但61号格式准则第8条要求定增募集说明书要包括“截最近期末，不存在额较的财务性投资的基本情况”募资途(增发办法第12条)，论公开发还是定增，募资途均不得为持有财务性投资北交所增发办法第15条，未作为公开/定增的发条件，募资途也未明确禁；但若最近期末 存在持有额较的财务性投资的，保荐应对本次募集资的必要性和合理性审慎发表核查意18号适意第点，就“额较的财务性投资”明确如下适意：例外情形：符合主营业务及战略发展向-围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为 的的产业投资-以收购或整合为的的并购投资-以拓展客户、渠道为的的拆借资、委托贷款财务性投资包括不限于：类融；融企业投资融业务；与公司主业关的股权投资；投资产业基、并购基；拆借资；委托贷款；购买收益波动且险较的融产品额较，公司已持有和拟持有的财务性投资额超过合并报表归属于公司净资产的30董事会决议前六个本次发前新投和拟投的财务性投资额应从本次募资总额中扣除ListCo04再融资的节奏与规模管控原创微信号：ListCo32上市公司增发再融资的节奏与规模管控刘成伟再融资理性融资合理融资融资间隔融资规模增发办法第40条，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”18号适意第四点，明确了如下适意：原创微信号：ListCo33节奏管控前后两次发融资的融资间隔刘成伟次发，董事会决议与IPO股票上市的时间间隔，不得少于六个后续增发，董事会决议距离前次募集资到位原则上不得少于个前次发(增发/配股/定向发)前次发资到账后续发董事会决议后续发(增发/配股/定向发)原则上，间隔18个如下特定情形，间隔缩短6个-前次募集资基本使完毕；或-募集资投向未发变更且按计划投的LIPO上市06个间隔6个次增发董事会决议原创微信号：ListCo34豁免适融资间隔限制的例外情形刘成伟01040203 发可转债CB 发优先股PS 发股份购买资产并配套募集资 适简易程序的下列增发不受限于6个或18个间隔期要求原创微信号：ListCo35特殊节奏管控重重组之后公开发再融资刘成伟监管规则适指引发类第7号，7-3 重资产重组后申报时点监管要求重资产重组标的资产完成过户公开发申报增发再融资1个完整会计年度 例外，实施重资产重组前，如果发符合向不特定对象发证券条件且重组未导致公司实际控制发变化的，申请时不需运个完整会计年度运1年重组前上市公司不符合向不特定对象发证券条件本次重组导致上市公司实际控制发变化的或 重重组后申请公开发的，申报时其报告期法定报表须符合发条件 下列情形，申请向不特定对象发证券时须运个完整的会计年度原创微信号：ListCo36融资规模增发股份占发前总股本上限刘成伟定增30%公开发融资规模配股50%各板块对公开增发股票均未设置发规模上限向特定对象发股票的，拟发的股份数量原则上不得超过本次发前总股本的百分之三北交所，未设置定增30%规模上限上市公司配股的，拟配售股份数量不超过本次配售前股本总额的百分之五北交所，未设置配股50%规模上限原股东认购未达拟配售70%的，发失败ListCo05股票发案的核要素原创微信号：ListCo38增发再融资股票发案的核要素刘成伟发案核要素01020304发底价基准前特定区间收盘价均价的*%锁定期锁价发vs 竞价发认购对象主体资格与数量上限募集资投资主业及使规范原创微信号：ListCo39发底价基准前特定区间收盘价均价的*%刘成伟100%公开发底价，基准(招股意向书公告)前20或前1交易股票均价 定向发底价，基准(董事会/股东会/发期)前20交易股票均价的80%80%80%发购买底价，基准(董事会决议公告)前20/60/120交易的交易均价的80%向原股东配股底价，现规则未设置配股的发底价限制。证监会关于上市公司送配股的暂规定（证监上字1993128号；已废）曾规定，配售发价格不低于本次配股前最新公布的该公司财务报告中每股净资产值原创微信号：ListCo40发底价定价基准刘成伟公开发，基准为招股意向书公告发股份购买资产，基准为董事会决议公告定向发，竞价发，基准为发期；锁价发(董事会提前确定全部发对象；且属于可锁价发之特定对象的)，基准可以为下列三者之：发期2股东会审议1董事会审议证监会注册发承销 董事会决议公告股东会决议公告3原创微信号：ListCo41定价基准重新确定新基准刘成伟以董事会/股东会决议公告为发定价基准的，向特定对象发股票的董事会决议公告后，出现下列情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发的定价基准：基准调整 股东会决议有效期已过-6号适指引之6-10 发案发重变化-18号适意第七点 其他对本次发定价有重影响的事项原创微信号：ListCo42定价基准调整股东会决议有效期已过刘成伟BDAC决议有效期 股东会决议需明确有效期，般为年 设置动延期条款的，应当予以规范 到期之前应召开董事会、股东会进延期 超过有效期未及时延期的应说明原因，并重新履董事会、股东会程序以董事会/股东会决议公告为发定价基准的，向特定对象发股票的董事会决议公告后，股东会决议过期的，应由董事会重新确定本次发的定价基准。6号适指引之6-10明确：原创微信号：ListCo43定价基准调整发案发重变化刘成伟以董事会/股东会决议公告为发定价基准的，向特定对象发股票的董事会决议公告后，发案发重变化的，应由董事会重新确定本次发的定价基准。18号适意明确：12340增加募集资数额增加新的募投项增加发对象或者认购股份重变化-增加认购股份既包括增加认购股份的总量，也包括增加个别发对象认购股份的数量其他可能对本次发定价具有重影响的事项 减少募集资、减少募投项、减少发对象及其对应的认购股份并相应调减募集资总额不视为本次发案发重变化 申报前，董事会决议公告后发重变化的，董事会重新确定定价基准，并经股东会通过 申报后，涉及发案发重变化的，应当撤回本次向特定对象发股票的申请并重新申报 申报前，发案发变化但不属于重变化的，履决策程序后调整案，并履披露义务 申报后，发案发变化但不属于重变化的，应及时报告交易所，并及时履内外部程序原创微信号：ListCo44募集资使规范刘成伟增发办法第12条、第40条；北交所增发办法第15条募资使01020304主要投向主业符合产业政策禁于财务投资及炒股不会产重不利影响 应将募资主要投向主业 科创板增发募资应投资于科技创新领域的业务 募资使应符合国家产业政策和有关环境保护、地管理等法律、政法规规定 除融类企业外，本次募资 使不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 募资项实施后，不会与控股股东、实际控制及其控制的其他企业新增构成重不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司产经营的独性原创微信号：ListCo45募资使规范符合国家产业政策刘成伟上市公司募资使应“符合国家产业政策”6号适指引，6-7 募集资使符合产业政策01040203 发应当在募集说明书中披露募投项的审批、核准或备案情况 保荐机构及发律师应对募投项是否符合国家产业政策进核查并发表意 原则上不得使募集资投资于产能过剩业或限制类、淘汰类业 如涉及特殊政策允许投资上述业的,应提供有权机关的核准或备案件，以及有权机关对符合特殊政策的说明 对偿还银贷款或补充流动资、境外实施、境内收购等不涉及新增境内过剩产能的项，及投资其他转型发展的项，不受上述限制ODI境外投资，募投项涉及境外投资的，应办理发改委、商委等ODI续关注是否属于国办发201774号所规定限制类或禁类；涉及特殊政策允许的，应提供有权机关说明原创微信号：ListCo46募资使规范补充流动资刘成伟上市公司应当将募集资“主要投向主业”18号适意第五点，就募资于补充流动资或偿还债务如何适“主要投向主业”提出适意：全部补流100%补流上限募集资部分补流30%通过配股、发优先股或锁价发式 募集资的，可以将募资全部于补充 流动资和偿还债务 融类企业可将募资全部于补充资本 通过其他式【公开增发；竞价定增】募集资的，于补流和偿还债务的 例不得超过募资总额的百分之三 对于轻资产、研发投特点的企业，超过上述例的，应充分论证其合理性，且超过部分原则上应当于主营 业务相关的研发投 募资于付员资、货款、预备费、市场推费、铺底流动资等资本性出的，视为补充流动资 资本化阶段的研发出不视为补充流动资 程施类项建设期超过年的，视为资本性出 募资于收购资产的，如董事会前已完成资产过户登记，本次募资途视为补充流动资；如董事会前尚未完成 资产过户登记，本次募集资途视为收购资产 原创微信号：ListCo47募资使规范信息披露中的特殊事项刘成伟募资披露资本性出补流占收购资产/股权 使募集资收购资产或者股权的，应在公告股东会通知的同时，披露该资产或股权的基本情况、交易价格、定价依据及是否与公司股东或其他关联存利害关系额财务投资 北交所，最近期末存在持有额较的财务性投资的，保荐应对本次募集资的必要性和合理性审慎发表核查意 沪深板块，如存在，不符合增发条件 上市公司应披露本次募集资中资本性出、资本性出构成以及补充流动资占募集资的例，并结合公司业务规模、业务增情况、现流状况、资产构成及资占情况，论证说明本次补充流动资的原因及规模的合理性 保荐机构及会计师应就发募集资投资构成是否属于资本性出发表核查意原创微信号：ListCo48募资使规范募投项的实施刘成伟6号适指引，6-8 募投项实施式实施主体公司或其公司合资主体新设合资主体 原则上，要求实施主体为公司或其拥有控制权的公司 通过全资控股公司或参股公司实施募投项的，应说明中股东或其他股东是否同例增资或提供贷款，需明确增资价格和借款的主要条款(贷款利率)保荐机构及发律师应核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意 通过新设全资控股公司或参股公司实施募投项的，保荐机构及发律师应关注与其他股东合作原因、其他股东实及商业合理性，并就其他股东是否属于关联、双出资例、公司法治理结构、设后发是否拥有控制权等进核查并发表意原创微信号：ListCo49募投项的实施主体参股公司刘成伟6号适指引，6-8 募投项实施式原则上要求实施主体为公司或其拥有控制权的公司。但国家法律法规或政策另有规定，或同时满下列条件的除外参股公司实施募投01020304上市公司基于历史原因直通过该参股公司开展主营业务上市公司能够对募集资进有效监管上市公司能够参与该参股公司的重事项经营决策该参股公司有切实可的分红案原创微信号：ListCo50募投项的实施主体共同投资刘成伟6号适指引，6-8 募投项实施式发通过与控股股东/实际控制、董监及其亲属共同出资设的公司实施募投项的，发和中介机构应披露或核查以下事项:保荐机构及发律师应核查并对上述事项及公司是否符合公司法第百四条的规定【董事管的竞业禁】、相关防范措施的有效性发表意共同投资应披露该公司的基本情况，共同设公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项的原因、必要性和合理性共同投资为是否履了关联交易的相关程序及其合法合规性原创微信号：ListCo51认购对象主体资格与数量上限（定向发）刘成伟定向发认购对象资格35名沪深交易所北交所，未限定定增认购对象数上限 每次发对象不超过三五名 应符合股东会决议规定的条件原创微信号：ListCo52认购对象的主体资格锁价定增刘成伟锁价定增认购对象01020304上市公司控股股东/实控制或其控制的关联通过认购本次发的股票取得上市公司控制权的投资者董事会引的境内外战略投资者北交所，认购12个内未超总股本10%且未超2000万元之额定增的前10股东、董监及核员董事会决议提前确定全部发对象，且发对象属于下列情形之的，定价基准可以为关于本次发股票的董事会决议公告、股东会决议公告或者发期上述情形以外（上述特定对象以外或者董事会不确定或仅确定部分全部认购对象）的定增，上市公司应以竞价式确定发价格和发对象原创微信号：ListCo53认购对象的主体资格锁价定增之“战略投资者”刘成伟增发办法第57条，上市公司定增，可以引境内外“战略投资者”18号适意第六点，明确了有关规定的理解与适020304050601定向发战投资格具有同业或相关业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双协调互补的期共同战略利益愿意期持有上市公司较例股份愿意并且有能认真履相应职责，提名董事实际参与公司治理，提升上市公司治理平，帮助上市公司显著提公司质量和内在价值良好诚信记录，最近三年未受到 证监会政处罚或被追究刑事责任能带来国际国内领先的核技术资源，显著增强核竞争和创新能，带动产业技术升级，显著提升盈利能；或能带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，幅促进市场拓展，推动实现销售业绩幅提升北交所，增发注册办法第七三条额外规定情形，“具备相关产业投资背景，且愿设定四个及以上限售期的其他期投资者”原创微信号：ListCo54引“战略投资者”的决策程序与信息披露刘成伟决策程序战略合作协议董事会决议股东会决议 上市公司应当与战略投资者签订具有法律约束的战略合作协议，作出切实可的战略合作安排 董事会应当将引战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东会审议 独董、监事会应对议案是否有利于保护上市公司和中股东合法权益发表明确意 股东会对引战略投资者议案作出决议，应就每名战略投资者单独表决，且须经出席会议的股东所持表决权三分之以上通过，中投资者的表决情况应当单独计票并披露 董事会议案应当充分披露公司引战略投资者的的，商业合理性，募集资使安排，战略投资者的基本情况、穿透披露股权或者投资者结构、战略合作协议的主要内容等 发完成后，上市公司应当在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果原创微信号：ListCo55认购对象穿透核查刘成伟6号适指引，6-9 向特定对象发股票认购对象及其资来源穿透核查股权架构为两层以上且为实际经营业务的公司的，应穿透核查最终持有，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形 中介机构核查时，应关注是否涉及证监会系统离职员股的情况，是否存在离职员不当股情形，并出具专项说明 认购对象应承诺不存在以下情形：()法律法规规定禁持股；()中介机构或其负责、管、经办员等违规持股；(三)不当利益输送原创微信号：ListCo56认购对象资来源刘成伟6号适指引，6-9 向特定对象发股票认购对象及其资来源资来源增发办法第66条，向特定对象发证券，上市公司及其控股股东/控制/主要股东，不得向发对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关提供财务资助或补偿 应披露是否存在发及其控股股东或实际控制、主要股东直接或通过其利益相关向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形 应披露各认购对象的认购资来源，是否为有资，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使发及其关联资于认购的情形原创微信号：ListCo57锁定期锁价发 vs 竞价发刘成伟6个!#$%&12个竞价发，6个竞价发，公开发或向下列对象以外的定向发锁价发，向下列特定对象董事会可以锁价发-上市公司控股股东/实控制及其关联-通过认购取得控制权的投资者-董事会拟引的境内外战略投资者 锁价发，北交所12个，沪深板块18个18个ListCo06增发再融资的审核流程原创微信号：ListCo59增发再融资的流程证监系统的程序类型刘成伟普通程序上市公司增发简易程序程序类型原创微信号：ListCo60增发再融资的流程普通程序刘成伟受理上市公司 董事会、股东会反馈回复(不超2个)上市委员会审议(若公开发)15作15作交易所审核机构轮问询证监会注册批复发承销交易所审核意交易所受理2个内(问询回复时间不计)增发新股 登记上市交易所审核机构审核报告原创微信号：ListCo61增发再融资的流程上市公司董事会审议刘成伟董事会审议事项01020304本次证券发的案本次发案的论证分析报告本次募集资使的可性报告其他必须明确的事项增发办法第16条，董事会拟引战略投资者的，应当将引战略投资者的事项作为单独议案，就每名战略投资者单独审议，并提交股东会批准增发办法第16条，上市公司申请发证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东会批准：原创微信号：ListCo62增发再融资的流程上市公司股东会审议刘成伟增发办法第18条，股东会就发证券作出的决定，应当包括下列事项：040506A0103B02股东会审议事项本次发证券的种类和数量发式、发对象及向原股东配售的安排定价式或者价格区间募集资途决议的有效期对董事会办理本次发具体事宜的授权股东会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之以上通过，中投资者表决情况应当单独计票应当提供络投票式向本公司特定的股东及其关联发的，关联股东应当回避表决对引战略投资者议案作出决议的，应就每名战略投资者单独表决原创微信号：ListCo63增发再融资的流程证监系统的审核环节刘成伟审核环节上市公司增发再融资交易所审核证监会注册原创微信号：ListCo64交易所审核环节审核关注刘成伟交易所审核 是否符合证监会规定的发条件 是否符合交易所规定的上市条件 是否符合证监会及交易所关于信息披露的要求原创微信号：ListCo65交易所审核环节审核流程刘成伟受理15个作内轮问询交易所审核意审核机构审核报告向不特定对象的公开发，需提交上市委员会审议向特定对象的定向发，交易所根据审核报告直接出具意上市委员会审议意受理申报后续问询5个作内上市公司 提交申请原创微信号：ListCo66证监会注册环节审核关注（两符合&四重）刘成伟注册环节“两符合”审核符合国家产业政策符合上市板块定位“四重”关注01020304重敏感事项重先例情况重舆情重违法线索原创微信号：ListCo67证监会注册环节审核流程刘成伟受理5作内发部注册准备会交易所，再融资项受理后(IPO轮问询回复后)，提出项是否满“两符合”明确意的专报告证监会注册批复交易所同意并提请注册发部，收到报告后5个作内，召开注册准备会并形成结论；2个作内，将会议结论书通知交易所审核中作出符合/不符合“两符合”或同意/不同意请示意以外其他结论的，相关事项落实后，发部再次召开注册准备会证监会，受理交易所注册申请后15个作内，作出决定简易程序再融资项，可不召开注册准备会、注册审议会5作内发部注册审议会交易所受理申报原创微信号：ListCo68证监系统审核简易程序（适范围）刘成伟年度股东会授权发-年度股东会可根据公司章程-授权董事会决定向特定对象发 有效期下年度股东召开 年度股东会应就发案通过决定3亿20%定向融资总额不超过3亿元；且 不超过最近年末净资产20%北交所，低于净资产20%且融资规模低于1亿元且限于竞价发 上述3亿/1亿元融资总额仅包括通过简易程序募集的资额，不通过简易程序募集的资不纳计算增发办法第28条，按照本办法第条规定申请向特定对象发股票的，适简易程序北交所增发办法第23条、第32条原创微信号：ListCo69简易程序审核流程刘成伟沪深，10个作内未完成缴款的，注册批失效；北交所此限制新规下简易程序同样适于沪深主板适简易程序的，不受限6或18个融资间隔受理董事会根据授权 决议发()#*+交易所审核意,)#*+,)#*+证监会注册批复-.)*+#/01234(.)#*+提交申报原创微信号：ListCo70简易程序不适的负清单情形刘成伟中介机构或相关签字最近1年受到证监会政处罚或交易所纪律处分例外情形上市公司股票被实施退市险警示，或(北交所)其他险警示上市公司及其控股股东/控制/现任董监最近3年受到证监会政处罚最近1年受到证监会政监管措施或交易所纪律处分京沪深交易所再融资审核规则原创微信号：ListCo71额快速程序上市公司发股份购买资产刘成伟发购买额快速5%10亿元5亿元最近12个内累计发的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个内累计交易额不超过10亿元“累计发的股份”是指于购买资产发的股份未适“额快速”审核的发股份购买资产为，需纳累计计算的范围最近12个内累计交易额不超过5亿元“累计交易额”指以发股份式购买资产的交易额不构成重重组的发股份购买资产交易，满下列情形之的，可适“额快速”审核，受理后，反馈问询环节，直接提交重组委审议原创微信号：ListCo72办发需中介机构（北交所）刘成伟特定对象定增办发规模融资例外情形北交所认购对象-上市公司前10股东-上市公司实际控制-上市公司董监-核员(董事会提名-全体公示-监事会确认-股东会批准)规模发-连续12个内发未超总股本10%；且-融资额不超2000万元下列情形需提供证券公司出具的保荐件以及律师事务所出具的法律意书下列情形不适办发-授权发(应适简易程序)-以现资产认购(发购买)-发导致控制权变动下列情形不适办发-存在特殊投资条款安排-上市公司/控股股东/控制/现任董监，最近1年被证监会处罚/监管或被北交所纪律处分原创微信号：ListCo73储架发次注册，分批发（北交所）刘成伟注册期发,)5发完毕-()550%期发数量应当不少于总发数量的50%剩余各期发的数量由公司确定每期发后5个作内报备北交所THANKS刘成伟ListCo上市公司再融资公开/定向发股票