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信息披露与交易敏感期上 市 公 司 收 购刘成伟2024年01录上市公司收购中的信息披露监管1原创微信号：ListCo信息披露的初始槛及主要节点2信息披露的格式规范与内容要点3 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟401上市公司收购中的信息披露监管 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟5权益变动的披露主动增减持 vs 被动变化权益变动信息披露主动增减持股东披露被动变化上市公司披露 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟6权益变动的披露节点触及或跨越5%刻度及其整数倍统为“刻度”标准5%5%增减持触及/跨越“刻度”10%15%20%25%30%35%40%.公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟7权益变动的披露节点触及1%刻度及其整数倍统为“刻度”标准5%1%增减持触及/跨越“刻度”10%30%6%7%8%9%29%31%公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟8权益变动的披露不同节点的披露类型差异5%30%详式权益变动报告书简式权益变动报告书低于20%但成为第股东 20%X 30%50%20%符合豁免，上市公司收购报告书发起要约，要约收购报告书权益变动报告书5%1%权益变动提示公告 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟9上市公司收购的常式收购上市公司060203040105级市场要约收购协议转让间接收购认购定增其他式 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟10上市公司收购中的个基本法律术语02040103上市公司上市公司收购-指“为了获得或者巩固对上市公司的控制权的为”上市部函2009171号-“上市公司收购”与“上市公司的收购”是两个术语，后者是义范畴，包含控制权交易与常规的权益变动股份权益变动-通过级市场、协议转让/间接收购等式增持或减持-达到初始5%或后续刻度5%权益变动-201912最新修订证券法新增加5%以上股东后续刻度1%的权益变动通过证券交易所的证券交易-俗称级市场交易，属场内交易-指“通过交易所竞价交易系统或者宗交易系统买卖上市公司股份”要约收购-包括“投资者愿选择以要约式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约(以下简称全要约)，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约(以下简称部分要约)”公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟11上市公司收购信息披露的监管框架监管规则适指引基础规则 证券法，中华共和国证券法第四章，主席令第三七号，20191228修订，20200301效 收购办法，上市公司收购管理办法，200605发布，202003最新修订，证监会令2020年第166号 持股变动规则，上市公司董事、监事和级管理员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订），20220105修订，证监会公告202219号证监会格式准则 15号准则，权益变动报告书（202003修订）16号准则，上市公司收购报告书（202003修订）17号准则，要约收购报告书（202201修订）18号准则，被收购公司董事会报告书（202003修订）55号准则，北交所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书；20211115实施 证监会，监管规则适指引上市类第1号，20200731 证监会，证券期货法律适意上市公司收购管理办法第三条、第四条的适意，202401意稿 上交所，律监管指引第8号股份变动管理，上证发20229号；权益变动信息披露业务指引，201804意稿 深交所，律监管指引第10号股份变动管理，深证上202222号；权益变动信息披露业务指引，201804意稿 北交所，协议转让等实施细则 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟12上市公司收购信息披露的监管框架证券法基础要求权益变动123456持股例的计算，明确系基于“有表决权的股份”关于敏感期，次举牌时，T+3未修改；后续5%触发披露，由原来T+N+2延T+N+3(公告后三内不得再买卖)增加授权条款，允许证监会对前述敏感期买卖限制作出例外规定增加条款，要求持股5%以上股东后续变动1%时应次通知上市公司并公告披露内容，要求披露增持股份的资来源1%敏感期内(初始5%的T+3及后续5%的T+N+3)买的，在买后的三六个内，对超过规定例部分的股份不得使表决权36个第63条T+1即披露，未设置敏感期 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟1302信息披露的初始槛及主要节点 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟14信息披露的初始槛及常规节点初始5%1%5%公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟15初始槛5%(次举牌线)的披露及交易敏感期收购办法第13条第1款，通过证券交易所的证券交易，拥有权益的股份达到5%时102T次触及举牌线级市场增持 披露要求，“事实发之起3内”编制权益变动报告书 期限，3个交易；起算，事实发之 交易敏感期，“上述期限内”，指事实发之起公告前，含事实发之和公告当天 交易限制，敏感期内不得再买卖。3 后续可以继续增持 减持需避免短线交易初始槛5%之“达到”，是指触及个上市公司已发股份的 5%时，如从 4%升 5%、从 6%降 5%取值范围为5%例的上下（即100股）5%N T+3公告 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟16后续5%权益变动(级市场)的披露及交易敏感期收购办法第13条第2款，拥有权益的股份达到5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份每增加或者减少5%6125%以上现有股东后续权益变动N T+3公告0T触及后续披露刻度34T+N+3N=1、2或3信息披露期限55%后续增减持变动5%，是指占该上市公司已发股份的例触及5%的整数倍(不含 5%)，如 10%、15%等 披露要求，同第13条第1款要求，“事实发之起3内”编制权益变动报告书 交易敏感期，“事实发之起公告后3内”，指含事实发之，3的起算为公告的次交易。敏感期T+N+3。视公告具体时点N，期间总可少于6个交易 交易限制，敏感期内不得再买卖。公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟17初始槛5%(协议转让)的披露及交易敏感期收购办法第14条第1款，通过协议转让式，拥有权益的股份拟达到或超过5%时102TSPA签约协议转让等式 披露要求，“事实发之起3内”编制权益变动报告书 期限，3个交易；起算，事实发之 交易限制，未设置交易敏感期。依法披露后可继续交易N T+3公告3 后续可以继续增持 减持需避免短线交易初始槛5%之“达到或者超过”，是指触及或者跨越个上市公司已发股份的 5%时5%公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟18后续5%权益变动(协议转让)的披露及交易敏感期收购办法第14条第2款，拥有权益的股份达到5%后，其拥有权益的股份每增加或者减少达到或超过5%5%以上现有股东5%后续增减持变动5%，是指占该上市公司已发股份的例触及或者跨越5%的整数倍(不含 5%)，如 10%、15%等 102TSPA签约 披露要求，“事实发之起3内”编制权益变动报告书 期限，3个交易；起算，事实发之 交易限制，未设置交易敏感期。依法披露后可继续交易N T+3公告3 后续可以继续增持 减持需避免短线交易 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟19信息披露常规节点权益变动触及1%刻度及其整数倍5%以上现有股东后续权益变动T+1次披露 后续可继续交易 需避免短线交易0 5%以上股东后续增持或减持后触及1%刻度时 指增减持变动后持股占该上市公司已发股份的例触及1%的整数倍时，如 6%、7%、8%等 T触发披露槛 后续1%刻度的披露，未规定禁继续交易的敏感期 对于违规买的股票，未要求36个内不得使表决权信息披露期限11%收购办法第13条第3款，拥有权益的股份达到5%后，其拥有权益的股份每增加或者减少1%公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟20交易触发信息披露义务的起算时点收购办法，“事实发之”起3内披露权益变动报告书权益变动123456起算时点协议收购-达成收购协议之起-共同出资设新公司的，达成出资协议之起致动安排-达成致动协议或其他安排之起政划转-获得国资部批准之起司法裁决-收到法院就公开拍卖裁定结果之起继承赠与-法律事实发之起认购增发新股-发案董事会决议之起 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟21收购交易中信息披露的特殊节点减30%年度2%增50%公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟22减持幅度于5%但减持低于5%刻度线时125%以上现有股东级市场/协议转让等式减持 可继续减持034信息披露期限30%敏感期T+C，直过户 因已触发要约，期间内不得继续增持 过户后6个C+6M，不得反向减持3 Option 1:属可豁免情形 Option 2:发出全要约30%信息披露期限4短线交易限制C过户交割上市公司收购报告书N T+3公告 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟25持股30%以上股东年度2%爬增持30%+1%每1%增持披露次+2%年度2%额度内，豁免要约50%区间30%X 50%范围内，均适爬增持动豁免规则收购办法第63.2(2)条：“在个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发股份的30%的，上述事实发之起年后，每12个内增持不超过该公司已发的2%的股份”，属可豁免证监会201507证监发201551号通知：(作为当时救市措施之)每年内增持不超过2%的，不受上述“上述事实发之起年后”的限制。证监会20201030公告202066号公告已废前述51号通知5%公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟26年度2%爬增持新华百货600875控制权争夺战20150914?30%201507-0920151220151208?32%?201612-2017062018201704?20170609?32.9406%20150720?30%20150902?30.94%20161207?32.94%?74.0025%?25%?2017?34.94%201808-09?40.028%?*新华百货600875，2015-2018相关公告 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟27信息持股50%以上控股股东后续增持时的披露5%50%30%X 50%，其后增持，不受额度限制均属可豁免情形，前提是不影响上市地位+1%每1%增持披露次敏感期限制+5%权益变动报告书敏感期T+N+3 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟28投资者信息披露义务的豁免因上市公司股本变化被动因股本变化被动增减持可转债转股其他式增发股份减少股本因上市公司股本变化导致投资者及其致动拥有权益的股份例触及或者跨越5%及 5%的整数倍，或者导致持股 5%以上的投资者及其致动拥有权益的股份例触及或者跨越1%的整数倍的投资者及其致动需履报告、公告和限售义务上市公司应当完成股本变更登记之起规定时间内，就因此导致的投资者及其致动拥有权益的股份发前述变动情况作出公告因公司减少股本可能导致投资者及其致动成为公司第股东或实际控制的，该投资者及其致动应按收购办法第19条履报告公告义务 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟2903信息披露的格式规范与内容要点 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟30上市公司收购中的信息披露报告类型权益变动提示公告简式权益变动报告书详式权益变动报告书上市公司收购报告书要约收购报告书12345 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟31证券法对权益变动信息披露内容的基础要求持股的名称、住所持有的股票的名称、数额持股达到法定例或者持股增减变化达到法定例的期、增持股份的资来源02010403第64条在上市公司中拥有有表决权的股份变动的时间及式 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟32简式权益变动报告书的适情形收购后持股5%20%(不含)，且第/控制5%以上股东，刻度每+5%，且未达到20%，第/控制交易式级市场（竞价/宗）协议转让/间接收购；认购新股政划转或者变更、执法院裁定、继承、赠与等简式报告5%以上股东，刻度每-5%5%以上股东，减持幅度低于5%，但致降5%刻度以下5%以上股东，因增发被动稀释5%以下未单独披露简式报告，后续主动减持 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟33详式权益变动报告书的适情形详式报告5%以上股东，成为第/控制，且未超过30%20%30%股东20%以上股东，刻度每+5%，且未超过30%30%以上股东，刻度每+5%，且可要约豁免情形 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟34详式权益变动报告书的额外披露事项详式权益变动报告书123459876收购股权控制结构图持股的，是否谋求控制权；未来12个内增/减持计划前6个内级市场买卖该公司股票情况取得相关股份的价格、所需资额、资来源，或者其他付安排同业竞争关联交易未来12 个内后续调整计划(对上市公司资产/业务/员/组织结构/公司章程等）前24个内收购及致动与上市公司之间的重交易不存在第6条不得收购情形能够提供第50条规定的件 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟35未来12个内后续增持/减持计划的披露规范增持计划有计划计划内容明确具体不得使模糊词语明确具体期限作出相应承诺-“暂”“时机成熟时”“不排除”“可能”“适时”等减持计划 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟36收购不得收购上市公司的情形负有数额较债务，到期未清偿，且处于持续状态12345最近3 年有重违法为或者涉嫌有重违法为最近3 年有严重的证券市场失信为然存在公司法第146条规定情形不得担任董监的法定情形法律法规规定及证监会认定的其他情形 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟37收购办法第50条规定的特定申报件权益变动123456第50条件收购主体证明后续发展计划-基于实/经验的可性说明-涉及改章程/改选/变更主业的，规范管理能说明同业竞争/关联交易-避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独性的说明收购控制权-收购控股股东、实际控制最近2 年未变更的说明收购诚信记录-财务顾问核查意(收购最近3年诚信记录、收购资来源合法性、收购具备履承诺的能及相关信息披露内容真实/准确/完整)-成未满3 年的，核查其控股股东或者实际控制最近3年诚信记录收购关联-收购及其控股股东/控制的核企业和核业务、关联企业及主营业务的说明-收购/控制为2个以上上市公司控股股东/控制的，其持股5%以上的上市公司及融机构的情况说明境外主体收购的，还应额外提交：-财务顾问意收购符合战投条件、具有收购能；-收购受中国司法/仲裁管辖声明 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟38上市公司收购报告书的适情形控制权收购18个第75条上市公司收购-“上市公司收购”与“上市公司的收购”是两个术语-“上市公司收购”，指“为了获得或者巩固上市公司的控制权的为”(上市部函2009171号)-证券法第75条，“在上市公司收购中，收购持有的被收购的上市公司的股票，在收购为完成后的个内不得转让。”(原规则12个)公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟39上市公司收购报告书的披露要点收购介绍12345收购名称/住所等主体基本信息收购控制权-收购控制权结构图，穿透最终然/国资机构等收购关联-收购及其控股股东/控制的核企业和核业务、关联企业及主业-收购及其控股股东/控制境内外持股5%以上的上市公司简要情况-控制2个以上上市公司的收购或其控制，其持股5%以上的融机构的简要情况收购财务状况-近3年财总资产/净资产/收及主营业务收/净利润/净资产收益率/资产负债率等-未满3年的，其控股股东/控制的业务及近3年财务状况近5年记录-收购最近5年政/刑事处罚及重经济纠纷-收购董监最近5年政/刑事处罚及重经济纠纷 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟40上市公司收购报告书的披露要点资来源声明是否来上市公司 收购应声明其收购资是否直接或间接来源于上市公司及其关联，如通过与上市公司资产置换或其他交易取得资 如收购资直接或间接来源于上市公司及其关联，应披露相关安排BDAC资来源穿透披露资来源 穿透披露与取得上市公司权益相关的所有资的来源，直披露到来源于相关主体的有资、银贷款或者公募资 按不同资来源途径分别列示出资名称、额和其他重要条款第三融资安排 披露融资成本及融资协议重要条款，尤其涉及可能影响控制权的 披露后续还款计划，尚计划的，应制定明确的还款计划，来合规公募基的除外可能影响控制权的相关安排 涉及资来源、产权结构等的合同或安排的，应披露对上市公司控制权或第股东及其控制地位存在重影响的合同或者安排条款 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟41上市公司收购报告书的披露要点合伙制基0708010204060305基的控制权结构及控制权认定依据各合伙情况合伙与其他主体关联关系基所对应上市公司表决权归属各合伙资来源前6个/1年合伙内部变动合伙内部权责分配合伙协议LPA重要条款 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟42减持的信息披露要求因主动减持触及披露槛：-减持相应刻度线以下的减持披露达到5%刻度的简式权益变动报告书达到1%刻度的权益变动提示公告低于1%幅度但降30%、20%刻度线以下的权益变动提示公告降5%刻度线以下的简式权益变动报告书所有减持均需披露详式报告书或收购报告书减持应遵守减持规则，级市场次减持应T-15预披露 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟43应披露权益变动提示公告的其他权益变动情形第股东/实际控制不变，间接持股层级减少或结构较变化12345增持成10%以上第，且与第差距5%披露实际控制，但第股东/控股股东间接产权结构较变化5%以上股东，合计例未变且核成员未变，但致动的成员或构成变化致动的单个成员例达到5%或以上 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟44特殊情形6个内第次交易的简化披露及其例外第次交易披露公告前次披露起6个届满6个内的第次交易简化披露需编制报告书，仅披露与前次披露不同之处6个之后的第次交易正常披露，不能简化即便6个之内的第次交易，也不能简化披露的例外情形：-第次披露的是简式报告书，第次应适详式(20%以上或第股东)-第次披露了简式/详式报告书，第次交易后累计超30%触发要约义务-第次披露报告书之后，第次交易是要约收购(愿或强制)公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟45特殊情形因上市公司减资被动增持的披露豁免及其例外5%30%详式权益变动报告书例外应披露成为第股东或实际控制的董事会减资决议后3个作内，该股东应披露详式或适豁免 5%A 30%上市公司收购报告书属可豁免情形因上市公司减资/回购导致现有股东被动增持：-上市公司向特定股东定向回购；-ESOP项下回购未解锁/未权的限制性股票；-回购社会公众股并减资 30%A原则上豁免被动增持股东豁免披露减资完成后2个作内，上市公司公告权益变动 公 司 法 修 订 2 0 2 4原创微信号：ListCo刘成伟46特殊情形因其他股东为被动成为第股东5%30%详式权益变动报告书成为第股东或实际控制的 5%A 30%上市公司收购报告书并收购办法明确的可豁免情形，能否适豁免存不确定性或要约收购报告书因其他股东为导致被动增持：-原股东减持；-原股东放弃表决权 30%A在公告前12个内未主动增持的，则需在其报告书中披露收购决定、收购的、收购式及资来源等内容LISTCOTHANK YOU