房地产资本运营1.ppt

,*,主要内容,资本运营概述,房地产企业筹资,房地产项目投资的决策分析,房地产企业利润与股利分配,1,资本运营概述,1.1,资本的性质,资本,资本是能够带来剩余价值的价值,马克思,社会属性：资本归谁所有。资本并不是一种物品，而是一种以物为媒介而成立的人与人之间的社会关系。在社会主义社会生产关系中，资本由社会劳动者共同所有，资本采取公有制形式为主，在公有制经济中，劳动者已成为资本的所有者和支配者，不存在剥削关系。资本增值部分转化为资本是用来扩大整个社会生产，最终实现共同富裕的目标。,自然属性：资本必然追求价值增值。追求价值增值乃是资本的本质属性，社会主义生产方式下资本运动也应把价值增值作为目的。,特点,增值性,流动性,风险性,多样性,1.2,资本的来源与形态,1.2.1,资本的来源,对资本的理解：,狭义的理解,在会计学中，企业资本的含义是指企业的,资本金,，即投资者投入企业的资本，是开办企业的本钱，也就是企业在工商行政管理部门登记的注册资本。我国坚持实收资本与注册资本一致的原则。资本金是企业真正实现自主经营、自负盈亏、自我发展的前提条件,较广义的理解（,owners equity),资本是企业所有者（股东）权益，即不仅包括资本金（实收资本或股本），而且还包括资本公积、盈余公积和未分配利润等。,公司按规定可以将资本公积转增资（股）本，但资本公积中，接受捐赠的实物资产价值和资产评估增值等不能转作资本。,盈余公积是企业从税后利润中提取的积累资金。按其用途不同，又可分为公益金和一般盈余公积两种。公益金主要用于集体福利设施，一般盈余公积可用于弥补亏损、分配股利、转增资（股）本等。,盈余公积和未分配利润都是企业通过经营、运用资本所实现的增值，可以作为资本加以运用。,更广义的理解,资本,=,自有资本,+,借入资本,其中，借入资本包括：银行借款和发行债券借款、通过补偿方式和融资租赁方式获得固定资本而形成的长期应付款和其他各种应付款。,1.3,资本运营的含义、内容及目标,1.3.1,资本运营的含义,资本运营，就是以资本最大限度增值为目的，对资本及其运动所进行的运筹和经营活动。,1.3.2,资本运营的内容,按资本运营形态分类,实业资本运营,金融资本运营,产权资本运营,无形资本运营,按资本运营方式的分类,企业兼并,企业收购,跨国并购,企业重组,按资本运动的状态分类,资本筹集,资本投资,资本扩张,资本流动,资本分配,从资本运营的状态来看,增量资本运营：对新增投资所进行的运筹和经营活动，包括投资方向选择、投资决策、资本筹措和投资管理等。,存量资本运营：对企业现有资产（以前投资形成的）所进行的运筹和经营活动。,从资本运营的方式来看,外部交易型资本运营：通过资本市场对资本进行交易，实现资本增值。,内部运用型资本运营：通过对资本使用价值的有效运用，实现资本增值，,从资本运营活动是否跨越本国国界来看,国内资本运营：资本运营活动只是在本国范围之内进行,国际资本运营：资本运营活动跨越本国国界，通过国际资本市场，从国外筹集资本，向境外投资，进行跨国并购等，从境外投资获得利润，与其他国家的企业、单位、个人发生经济和财务关系,1.3.3,资本运营的目标,利润最大化,所有者（股东）权益最大化,企业价值最大化,三者是一致的。企业价值最大化具有全面性，因为企业价值是根据企业未来各期的预期收益和考虑了风险报酬率的折现率（资本成本）来计算的，既考虑了货币时间价值，又考虑了投资的风险价值；利润最大化和所有者权益最大化两种目标比较易于衡量，而企业价值最大化目标的衡量则比较复杂。,1.4,资本运营的风险,风险：是事前的预期结果与事后的实际结果不一致的可能性。一般认为，风险主要是指不利可能性的出现。,1.4.1,经营风险,是企业经营过程的不确定性引起企业息税前利润率变动的可能性,经营风险主要来自以下几个方面：,经营环境的变化（市场环境；经济、政治、自然环境等企业无法左右的因素变化）,经营决策失误,1.4.2,财务风险（筹资风险）,财务风险是企业因使用借入资本而引起自有资本利润率的不确定性，可能使自有资本利润率提高，也可能使它降低，甚至有可能使企业无力付息还本而陷入困境而有破产的危险。,1.4.3,金融风险,信用（贷）风险,利率风险：因利率变动引起实际利润率发生变化而产生的风险。,外汇风险：因汇率变动可能受到的影响（损失或得利），特别是考虑蒙受的损失。,2,房地产企业筹资,2.1,房地产项目筹资概述,2.2,房地产项目筹资渠道和方式,2.3,资本成本与资本结构,2.1,房地产项目融资概述,2.1.1,金融市场,（,1,）金融与金融市场,金融是货币流通和信用活动以及与之相联系的经济活动的总称。广义的金融泛指一切与信用货币的发行、保管、兑换、结算、融通有关的经济活动，甚至包括金银的买卖。狭义的金融专指信用货币的融通。金融的内容可概括为货币的发行与转让，保险、信托、国内、国际的货币结算等。,金融市场是资金供需双方通过信用工具进行资金融通和金融产品交易的场所或运营网络，是实现货币借贷和资金融通、办理各种票据和有价证券交易活动的市场。,金融市场包括：,货币市场：经营一年（含一年）的短期资金融通的市场，包括银行短期信贷市场、银行同业拆借市场、短期债券市场和票据贴现市场等；,资本市场,：经营一年以上的中长期资金融通的市场，包括股票市场、中长期债券市场、证券投资基金市场和（银行中长期信贷市场）等。,外汇市场：交易不同国家的货币并决定外汇汇率的场所,黄金市场：专门进行黄金买卖的交易场所,保险市场,金融衍生品市场,（,2,）金融市场的作用,融资功能,资金调节功能,投资功能,风险分散功能,信息功能,2.1.2,房地产金融市场,（,1,）房地产金融与房地产金融市场,房地产金融是指围绕房地产业而进行的筹资、融资、结算等金融活动，是与房地产有关的各种货币资金的筹集、融通等各种信用活动的总称。,房地产金融市场是从事房地产业经济活动的货币资金的供需双方，通过金融工具的交易实现资金融通的市场。,（,2,）房地产金融机构,银行。传统上，银行房地产金融机构多指从事房地产金融活动的商业银行，如国内主要有建设银行、工商银行、农业银行、交通银行、光大银行等。,非银行房地产金融机构。主要包括信托投资公司、保险公司、住宅合作基金会、土地金融公司、公积金中心、金融租赁公司等。,2.1.3,房地产项目融资的方式,主要包括债务融资、权益融资和金融租赁三种方式。,项目,融资,债务融资,债券发行,商业贷款,上市发行股票,非公开转让股权,直接融资租赁,经营租赁,售后回租,权益融资,金融融资,2.2,房地产项目筹资渠道和主要方式,2.2.1,筹资渠道（供给者是谁）,国家财政资金,企业自留资金,金融机构资金,其他企业和单位资金,职工和社会个人资金,境外资金,金融机构资本的创新组织形式,筹资渠道的选择是筹资决策中的一个重要环节，筹资渠道的分析包括以下几个方面：,各种渠道资本存量和流量的大小,各种渠道提供资本的使用期的长短,每种渠道适应于哪些筹资方式,本企业可以利用哪些渠道，目前已经利用了哪些渠道,每种渠道适应于哪些经济类型的区域,2.2.2,筹资方式（如何取得资金）,（,1,）筹资方式与筹资渠道的关系,筹资方式,可以分为两大类：短期资本筹资方式和长期资本筹资方式,筹资渠道和主要长期筹资方式的一般配合情况如下表：,筹资方式与筹资渠道的配合,（,2,）长期资本筹资方式,长期借款,债券筹资,租赁融资,联营,股票筹资,BOT,（项目融资：建设经营转让）,存托凭证（,DR),各种形式的资产证券化（,Asset Securitization,AS),REITs,是政府或相关部门将一个基础设施项目的特许权授予承包商，承包商在特许期内负责项目设计、融资、建设和运营，并通过收取使用费或服务费，回收成本、偿还债务、赚取合理利润，特许期结束后将项目所有权无偿移交政府或相关部门。,指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证，属公司融资业务范畴的金融衍生工具。存托凭证的当事人，在本地有证券发行公司、保管机构，在国外有存托银行、证券承销商及投资人。,房地产投资信托基金（,Real Estate Investment Trusts,REITs,）：是指通过制定信托投资计划，信托公司与投资者（委托人）签订信托投资合同，通过发行信托受益凭证或股票等方式受托投资者的资金，用于房地产投资或房地产抵押贷款投资，并委托或聘请专业机构和专业人员实施经营管理的一种资金信托投资方式。,REITs,是购买、开发、管理和出售房地产资产的金融工具，由投资者把资金投入到由专业房地产投资管理者经营管理的房地产投资组合中，,REITs,将其相应的投资收入现金流主要分配给投资者。,REITs,在此项投资活动中，仅起到一个投资代理的作用,中国案例,越秀房地产信托投资基金（,405.HK,，以下简称“越秀,REITs”,）是首个在香港上市的内地房地产投资基金。“越秀,REITs”,的资产主要为位于广州的,4,项房地产，包括白马商贸大厦、财富广场、城建大厦及维多利广场单位，总建筑楼面面积约为,16,万平方米，估值总额为,40.05,亿港元。“越秀,REITs”,共有,10,亿个基金单位，其中全球发售基金单位数约为,5.8,亿个，其余基金单位由香港上市公司越秀投资（,123.HK,）及其关联公司持有。,(3),短期资本筹资方式,商业信用,票据贴现,短期借款,应付费用,（,4,）目前，我国房地产融资的主要方式,银行信贷,股票发行,债券发行,与信托投资公司合作,房地产企业与信托投资公司合作的主要模式有：股权转让、信托贷款、过桥融资、资产收购等。,过桥融资,是公司在正式,IPO,或私募融资前为确保经营和融资活动顺利推进所进行的短期贷款行为，通常期限在,1,年以内。贷款的提供者一般是承销商或私募投资者，通常这笔贷款不是以现金方式支付利息，而是在,IPO,或私募成功后以股票方式支付。,建设银行江苏分行发行的“乾元一号”募集金额,3.5,亿元。该产品通过信托公司发行信托计划受让常州华光房地产开发有限公司持有的常州阳光银河湾置业有限公司股权。,如北京银行发行的“心喜”系列,2010049,号，该产品资金用于向北京银河万达置业有限公司发放贷款,我国房地产信托情况,2009,年共有,37,家信托公司成立了,186,款房地产集合信托产品，募集资金规模总额,375,亿元，到,2010,年第一季度，共有,29,家信托公司成立,65,款房地产集合信托产品，募集资金规模总额为,173,亿元，数量和规模同比分别大涨,150%,和,665.24%,。,今年,2,月份银监会下发的,关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知,，要求房地产集合信托产品采取结构化设计时，,优先次级,比例不得高于,3:1,；信托公司发放贷款的房地产开发项目必须满足“四证”齐全、开发商或其控股股东具备二级资质、项目资本金比例达到国家最低要求等条件。,次级信托资金为优先级信托资金提供本金和收益保障。因此在结构化信托产品中，形成了两类风险收益特征各异的信托：一类是追求高风险高收益的次级信托，另一类是追求低风险稳定收益的优先级信托。,2.3,资本成本与资本结构,2.3.1,资本成本,（,1,）资本成本的内涵,资本成本是企业为筹措和使用资本而付出的代价，包括,资本筹集费用,和,资本占用费,两部分。,资金筹集费,，指在资金筹集过程中支付的各项费用，如发行股票、债券支付的印刷费、发行费、律师费等。,资金使用费,，是指因为使用资金支付的费用，如银行借款和债券的利息、股票的股息等，是融资经常发生的。,（,2,）个别资本来源的资本成本,借入资本的成本都比较低，但风险较高，,为什么？,权益资本中，留存收益属于可时支配资本，不需要支付用资费用，因而是成本较低风险也低的资本,因而：优序融资理论也叫啄食理论，即先用留存收益满足企业资金需要，其次就是银行借款，再次是企业债券，最后才是普通股,（,3,）加权平均资本成本,WACC=,其中，,K,i,为第,i,种资本来源的资本成本,Wi,为第,i,种资本占总资本的比重,利息的节税作用（,税盾效应,）,B,公司少付税金,20,万元,从哪里来？,750,800,300,320,480,450,50,0,资本成本的作用,资本成本的作用：,是选择资本来源，进行企业筹资决策的依据,是评价投资项目的可行性，确定投资项目的依据,资本成本的客观存在，能够促使资本的使用者注重内部挖掘，提高资本的使用效率,是政府调节经济，进行社会资源配置的重要手段,2.3.2,资本结构,（,1,）资本结构的概念,广义：企业全部资本价值（,股权资本和债权资本,）的构成及其比例关系,狭义：企业各种长期资本价值的构成及其比例关系（此时，短期资本作为营运资本来管理）,（,2,）资本结构的种类,资本的属性结构,资本的期限结构,资本结构的价值基础,（,3,）资本结构的意义,合理安排债权资本比例，可以降低企业的综合资本成本率,合理安排债权资本比例，可以获得,财务杠杆利益,合理安排债权资本比例，可以增加公司的价值,适度负债的好处,较少的自有资金,较大的投资报酬,2.3.3,资本结构决策因素的定性分析,企业财务目标的影响分析,投资者动机的影响分析,债权人态度的影响分析,经营者行为的影响分析,企业财务状况和发展能力的影响分析,税收政策的影响分析,资本结构的行业差别分析,2.3.4,资本结构的决策方法,确定最佳资本结构。最佳资本结构是指在适度财务风险的条件下，使预期的综合资本成本率最低，同时使企业达到预期利润或价值最大的资本结构。,（,1,）资本成本比较法,测算可供选择的不同长期筹资组合方案的综合资本成本率，并以此为标准相互比较确定最佳资本结构的方法。,e.g.,公司在初创时，需资本总额,5000,万元，有如下三个筹资组合方案可供选择：,测算各方案各种筹资方式的筹资额占筹资总额的比例及综合资本成本率,综合资本成本率（方案,1,）,=12.32%,综合资本成本率（,方案,2,）,=11.45%,综合资本成本率（方案,3,）,=11.62%,（,2,）每股利润分析法：每股利润越高的方案越好,（,3,）公司价值比较法,3,房地产项目投资的决策分析,3.1,房地产投资的类型,房地产投资,房地产直接投资,房地产开发投资,房地产置业投资,土地开发投资,商品房开发投资,房地产间接投资,3.2,房地产投资分析,（,1,）市场与区位分析,市场分析（房地产投资环境的调查与预测；房地产市场状况的调查与预测）,区位条件分析,（,2,）基础数据分析估算,房地产开发项目投资与成本估算,房地产开发项目收入分析估算（租赁方案、价格确定、经营收入、税费）,资金筹措分析（资金筹措计划和资金使用计划）（资金来源渠道主要有资本金（股本）、银行贷款、预售收入）,（,3,）财务分析,财务分析,是房地产投资分析的核心，它需要利用在基础数据估算分析阶段测算出的各种数据，计算众多指标以分析投资项目在财务上的可行性。,基本程序,是：搜集、整理和计算有关基础财务数据资料；,编制基本财务报表,（现金流量表、资金来源与运用表、利润表、资产负债表）；,财务指标的计算与评价,；进行不确定性分析；财务分析结论。,财务分析指标,现代财务分析指标,现代财务,分析指标,资本金利润率,静态分,析指标,动态分,析指标,静态投资回收期,借款偿还期,还本付息比率,投资利税率,投资利润率,资本金净利润率,动态投资回收期,财务比率,财务净现值,财务内部收益率,速动比率,流动比率,资产负债率,财务分析指标和基本报表的关系,（,4,）不确定性与风险分析,不确定性分析,风险分析。房地产投资的风险主要体现在投入资金的安全性、期望收益的可靠性、投资项目的变现性和资产管理的复杂性四个方面。,风险分析的过程主要包括：,风险辨识,涉及哪些活动,活动中有哪些风险,风险产生的原因是什么,哪些是主要风险,各风险变量之间是否相关,风险估计,风险发生的概率多少,风险概率如何分布,风险估算,风险评价,检验各风险因素对评价指标的影响,对风险对策的检验,3.3,房地产投资决策,（,1,）投资方案的分类,独立方案,互斥方案,混合方案,A,可否？,A,1,，,A,2,谁最优？,各有,ABC,项目方案，对,A,项目方案,A,1,、,A,2,谁最优？,B,1,B,2,呢？,C,1,C,2,呢？,（,2,）投资方案的比选,常用的分析指标,差额投资收益率,差额投资回收期,净现值,净现值率,差额投资内部收益率,等年值,方案比选中应注意的问题,内部收益率与净现值,净现值与净现值率,4,房地产企业利润与股利分配,4.1,利润分配概述,企业实现的利润总额按国家规定做相应调整后，应先依法缴纳所得税，利润总额减去缴纳所得税后的余额即为可供分配的利润，即净利润。,（,1,）利润分配的定义,利润分配是将企业实现的,净利润,，按照国家财务制度规定的分配形式和分配顺序，在国家、企业和投资者之间进行的分配。,利润分配的过程与结果，是关系到所有者的合法权益能否得到保护，企业能否长期、稳定发展的重要问题，为此，企业必须加强利润分配的管理和核算。,(2),利润分配的确认,目前，企业实现净利润的分配，采取向投资人支付股利,(,或利润,),的形式以考核企业对投资人的经济责任，采取提取盈余公积金的形式以鼓励企业的不断发展，企业经营者和其他职工以管理、技术等要素参与企业收益分配的，应当按照国家有关规定在企业章程或者有关合同中对分配办法作出规定，并区别以下情况处理：,取得企业股权的，与其他投资者一同进行企业利润分配。,没有取得企业股权的，在相关业务实现的利润限额和分配标准内，从当期费用中列支。,显然，企业实现净利润的分配是处理社会主义生产关系的特定方面，利润分配的实质是国家、投资者、企业和企业内部职工之间的利益分配。,因此，企业利润分配的主体一般有国家、投资者、企业和企业内部职工,;,利润分配的对象主要是企业实现的净利润,;,利润分配的时间即确认利润分配的时间是利润分配义务发生的时间和企业作出决定向内向外分配利润的时间。,4.2,一般企业利润分配,按照我国,企业财务通则,的规定，企业实现的利润总额，首先应按国家税法的规定做相应的调整，然后依法缴纳企业所得税。税后利润的分配应当按下列基本程序进行：,（,1,）弥补企业以前年度亏损。我国财务和税务制度的规定，企业的年度亏损，可以用下一年度的税前利润弥补，但不得超过,5,年。超过法定弥补年限,5,年的未弥补亏损，用以后年度的税后利润弥补。,（,2,）提取法定盈余公积金。法定盈余公积金按照税后净利润的,10%,提取。法定盈余公积金已达注册资本的,50%,时可不再提取。提取的法定盈余公积金用于弥补以前年度亏损或转增资本金。但转增资本金后留存的法定盈余公积金不得低于注册资本的,25%,。,（,3,）提取任意公积金。任意公积金提取比例由投资者决议。,（,4,）向投资人分配利润。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度分配。,4.3,股份制企业利润分配,（,1,）股份制企业利润分配的特点,应坚持公开、公平和公正的原则,应尽可能保持稳定的股利政策,应考虑企业未来对资金的需求以及筹资成本,应考虑对股票价格的影响,（,2,）股利分配的顺序,弥补企业以前年度亏损；,提取法定盈余公积金；,支付优先股股利；,提取任意盈余公积金；（任意盈余公积金按照公司章程或者股东会决议提取和使用）,支付普通股股利,。,利润分配时应注意的问题：,（,1,）股利来源于税后利润，但税后利润不能全部发放股利；,（,2,）股份制企业在提取法定盈余公积金，才能支付优先股股息；在提取任意盈余公积金后，才能支付普通股股利。,（,3,）股份公司当年无利润或出现亏损，原则上不得分配股利。但为维护公司股票的信誉，经股东大会特别决议，可按股票面值较低比率用盈余公积金支付股利，支付股利后的留存的法定盈余公积金不得低于注册资本的,25%,。,5,、房地产企业的上市与重组,5.1,企业上市的方式及基本程序,5.2,企业重组的模式设计,发行人与主承,销商双向选择,组建,IPO,小组,尽职调查,上市前重组,制定发行方案,编制募股文件,申请股票发行,路演,确定发行价格,股票发行,墓碑广告,绿鞋期权,IPO,分拆上市,上市母公司,子公司,A,子公司,B,上市母公司,子公司,A,上市公司,B,公众股东,分拆上市前,分拆上市后,买壳上市,其他股东,股东,A,上市公司,股东,A,股东,B,上市公司,其他股东,买壳上市前,买壳上市后,控股,控股,现金,股份,企业重组的模式设计,扩张性重组,收缩性重组,结构性重组,企业兼并收购,收购方,出售方,反收购方,并购是扩张性重组,并购是收缩性重组,并购是结构性重组,扩张性重组的一般流程,聘请中介机构,确定并购动因和买主类型,评估并购风险,选择合适的交易规模,筛选候选企业,首次报价,与目标公司接触,尽职调查,谈判,融资,签署法律文书,并购后的整合,案例分析,1997,年我国资本市场资产重组风起云涌之际,证券市场上发生一起著名的“登陆”案件,:,中远置业、上海建行及上国投三方,(,上海建行与上国投是众城实业四大股东之二,),在进行了多次谈判后,于,1997,年,5,月,27,日签署协议,中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共,4834.4,万股,每股转让价格为,3.00,元,(,为净资产的,1.5,倍,),总共耗资,1.45,亿元。,7,月,17,日,众城实业召开第三届第五次董事会,改选、调整了董事、监事和总经理。,8,月,18,日,众城实业召开股东大会,至此中远掌握众城的实质经营权。此举达到了中远在中国大陆地区买壳上市的目的,在此前中远已在香港有两家大的上市公司,其一直想在中国沿海地区发展房地产业以支持其日益发展的海上运输事业。这次收购是上海市房地产业第一起“买壳上市”案,同时也为大中型国有企业利用证券资本市场发展壮大自己探索了一条成功道路。,讨论问题,中远置业收购众城实业的动机是什么？,并购的程序如何？,并购的动因,（一）谋求管理协同效应,（二）谋求经营协同效应,（三）,谋求财务协同效应,（四）,预期效应,（五）,实现战略重组,（六）,获得特殊资产,（七）降低代理成本,并购的程序,众城大厦,魏家福,第一阶段：准备,张穹,亚洲商务,投资咨询公司,1996年底-1997年3月,收,购,目,标,收,购,方,式,收,购,主,体,第二阶段：收购,受让股权，相对控股,增持股份，绝对控股,徐泽宪,靠的就是死拼,1997年4月,-10,月,第三阶段：整合,李建红,1997年7月,-97,年底,整合图,97年8月18日,98年3月,97年7月17日,众城实业中远发展近年收益图,众城中远股价走势图,