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单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,中国人民大学培训学院,School of Education&Training,Renmin University of China,1、现状,(situation)两大一单,自有资金加大（,High equity,）,土地取得成本提高、预售条件提高（35%投资、多次封顶）或取消、银根紧缩,房地产金融风险加大(high risk)：市场风险、,政策风险,、企业财务风险、道德风险、土地开发风险、法律风险,融资渠道单一（mono-financing）,1,2,3,4,5,6,2、应对措施：三个创新一个保障,金融产品创新：学习美国，大众乃至世界的钱投入房地产（不直接用于炒房）：REITs,CMBS,REF,eg.,制度创新：产权制度、法律制度、金融制度,企业管理制度创新：投资、专业化服务、财务,安全保障：交易规则、担保办法、政府公信力,8,3、与外国资金对接（谈多成少）,形势：政府限制外资进入房地产，外资看好中国地产,对接方式：股权、经营性物业直接持有、基础设施投资（土地开发）、信托、借贷,9,提 纲,中国资本市场的投资机会回顾与展望,企业资本运营基本理念与实证分析,房地产企业与资本运营,10,中国资本市场的投资机会回顾与展望,1、中国资本市场投资机会回顾,2、中国资本市场机会分析与展望,11,中国资本市场投资机会回顾之一,国债流通市场的缺位使国库券的地下交易形成暴利,股票市场诞生之际股票发行上市形成巨大财富效应,内部职工股使少部分人先期在股票市场淘金,宏观经济形势的变化使国债期货产生多空激烈博杀中国个体亿万富翁产生,12,中国资本市场投资机会回顾之二,股市政策效应使转配股成为暴利产品,私企改制上市发行形成中国个人、富人集团,资本市兼并收购造就财富神化,专家理财产生价值投资理念，蓝筹股行情在投资理念转轮中产生,海南特区的建立与土地泡沫造就投机者,13,中国资本市场投资机会分析与展望,创业板市场在培育高新技术企业的同时，为风险投资、战略投资者创造财富机会,国有股减持与国有资产转让,资本市场制度与产品创新摧出新的投资理念和投资收益（避险工具与指数期货）,管理层收购使管理者通过智慧和能力完成原始积累,树立科学投资理念，在资本市场中分享中国经济高成长成果,14,企业资本运营基本理念与实证分析,1、企业资本运营战略,2、企业资本运营的主要内容,3、企业的收购与兼并,4、企业的上市与重组,15,1、企业资本运营战略,企业资本运营概述,怎样成为现代企业,生产经营与资本运营,资本运营的意义及推动力,16,一、企业资本运营概述,资本运营,是现代企业根据市场的走向与需求，对企业的总体资源和生产要素进行合理分配、使用、组合、命名，使其实现最优化配置，最终实现最大限度的发展和增值目标。,17,二、怎样成为现代企业,现代企业的总体发展战略必须具备两个重要的支点：即生产经营战略和资本经营战略，两者缺一不可。,在市场经济体系中，没有资本运营战略的企业不是现代企业。,18,三、生产经营与资本运营对比,对 比 内 容,资 本 运 营,生 产 经 营,收益,倍增长式增长,累加式增长,风险,多元化经营，风险大大分散,单一式经营，风险集中,运作方式,开放式经营，协作性高,内向式经营，在既定范围内自我配套,运营对象,资本,实物性产品,运营手段,加速资本流动周转，使投资增值,销售商品以创造利润,19,四、资本运营的意义及推动力,资本运营使资源配置跨进更高境界,资本运营应具有财富的放大效应,资本运营推动企业经营思想的创新,资本运营催生国际化企业,资本运营最大化的发挥人力资源的作用,20,2、企业资本运营的主要内容,金融资本运营,产权资本运营,无形资本运营,21,金融资本运营、产权资本运营与无形资本运营的比较,项目,金融资本运营,产权资本运营,无形资本运营,运营对象,有价证券（债券、股票）及其衍生品（期货期权）,产权：对企业财产的占有、使用、收益和处置权,专利权、非专利技术、商标、著作权及商誉等,运营方式,股票交易、债券交易和期货、期权交易,对产权进行转让与收购；实现产权形态的转变，使资产在实物形态与货币形态之间转换,同有形资本结合，实现有形资本增值,22,3、企业的收购与兼并,企业兼并收购的法律含义,企业并购的意义,企业并购的类型,横向并购,纵向并购,混合并购,23,企业的收购与兼并,企业并购模式的设计,企业并购的操作和程序,企业并购必须重视的问题,企业并购的回顾与趋势,企业并购案例分析,24,企业并购必须重视的问题,制定恰当的并购战略,建立并购联盟,控制交易成本,充分重视并购后的文化整合,充分重视并购后的人事整合,25,企业并购的回顾与趋势,我国企业并购的历史回顾,我国企业并购的发展趋势及特点,国际企业并购的几个发展阶段及趋势,26,4、企业的上市与重组,概述：企业上市的基本条件,企业上市重组的模式设计,企业上市资产重组的内容及操作要点,现有企业改制的操作程序,企业上市重组与企业整合,借壳上市的意义、财务、模式、操作,企业上市重组案例分析,27,发行人与主承,销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,制定发行方案,编制募股文件,申请股票发行,路演,确定发行价格,股票发行,墓碑广告,绿鞋期权,IPO,28,分拆上市,上市母公司,子公司A,子公司B,上市母公司,子公司A,上市公司B,公众股东,分拆上市前,分拆上市后,29,买壳上市,其他股东,股东A,上市公司,股东A,股东B,上市公司,其他股东,买壳上市前,买壳上市后,控股,控股,现金,股份,30,企业的上市与重组,企业上市重组的模式设计,扩张性重组,收缩性重组,结构性重组,31,企业兼并收购,收购方,出售方,反收购方,并购是扩张性重组,并购是收缩性重组,并购是结构性重组,32,扩张性重组的一般流程,聘请中介机构,确定并购动因和买主类型,评估并购风险,选择合适的交易规模,筛选候选企业,首次报价,与目标公司接触,尽职调查,谈判,融资,签署法律文书,并购后的整合,33,借壳上市的意义、模式、操作,上市公司“壳”资源的价值,上市公司“壳”资源的利用模式,企业重组与买“壳”上市,如何选择目标“壳”公司,买“壳”上市模式的设计,34,房地产企业与资本运营,35,房地产企业与资本运营,一、,房地产企业资本运营的回顾与总结,二、,房地产企业所面临的金融环境分析,三、,前一时期房地产企业资金运作模式,四、,房地产企业的直接融资,五、,债券市场与房地产企业融资,六、,未来房地产企业资金运作模式的展望,36,房地产企业与资本运营,七、,房地产企业资金供给渠道创新,八、,房地产企业与投资银行,九、,房地产企业与国际资本,十、,房地产企业与民间资本,十一、,房地产企业投资,十二、,房地产未来发展模式：逐渐与国际接轨,37,一、,房地产企业资本运营的回顾与总结,1、,我国房地产行业的生命周期与目前所处的阶段,2、,在房地产企业发展初期，由于资金供给充裕，形成投融资模式单一，最后导致其资本运营滞后，投融资创新能力不足,3、受宏观政策影响，房地产企业直接融资呈现大幅波动状况,4、,房地产行业资本运营落后于其他行业，房地产企业家资本运营观念滞后,38,二、房地产企业所面临的金融环境分析,中央银行及各级政府的限制政策造成房地产企业资金供给趋紧，经营风险加大,原有的融资模式与宏观政策相矛盾，整个行业融资处于无序化,货币政策对房地产行业长期从紧，银行加息使企业运营成本增加,房地产行业融资模式创新势在必行，创新程度决定企业存亡,39,三、前一时期房地产企业资金运作模式,1、直接融资成为房地产企业主要融资模式,2、直接融资培育房地产明星企业,3、杠杆效应,得以充分发挥,40,四、,房地产企业的直接融资,1、IPO模式：发行股票国内上市,2、海外股票市场直接上市,3、国内股票市场借壳上市,4、海外股票市场借壳上市,5、案例分析,41,五、债券市场与,房地产企业融资,1、房地产企业与可转换债券,2、房地产企业与企业债券,3、开发债券新品种，扩大债券融资比例,4、海外股票市场借壳上市,5、案例分析,42,六、未来房地产企业资金运作模式的展望,1、民间资本将成为房地产企业的主要资 金来源,2、海外资金，尤其是东南亚地区资金将成为房地产企业的资金蓄水池,3、,融资产品创新和科学融资模式的建立，成为解决资金问题的关键,4、,从杠杆经济进入实力经济,43,七、,房地产企业资金供给渠道创新,1、,信托融资：近期房地产行业,2、房地产基金：房地产行业健康运营的重要基础,3、投资银行：一个不可忽视的资金桥梁,4、过桥贷款：能解燃眉之急的资金运作方式,44,八、,房地产企业与投资银行,1、,投资银行的运作概述,2、房地产企业和投资银行业的结合点,3、投资银行会给房地产企业带来什么,4、房地产企业怎样与投资银行打交道,5、项目计划书,45,九、,房地产企业与国际资本,1、,房地产企业与国际资本的结合点,2、国家资本的投资爱好,3、房地产企业怎样同国际资本接轨,4、国际资本在中国房地产业的运作模式,46,十、,房地产企业与民间资本,1、,房地产企业与民间资本的结合点,2、民间资本的投资爱好,3、房地产企业怎样同民间资本接轨,4、民间资本在中国房地产业的运作模式,47,十一、,房地产企业投资,1、,房地产企业与风险投资,2、房地产企业与科技创新,3、房地产企业多元化投资选择,48,十二、,房地产未来发展模式：逐渐与国际接轨,1、一个痛苦的过程，一个必须的选择,2、国内外房地产模式的比较,国际：地产基金 长期经营 收益回报,国内：银行贷款 项目开发 楼盘预售 收回投资并获取利润,3、美国房地产基金发展的三次浪潮,49,中国香港、中国、美国的各种融资比例,50,房地产企业资本的四个象限,公开发行,私募,债,权,融,资,股,权,融,资,上市,可换股债,企业债券,信托基金,可换股债,短期融资债,贷款,非上市股权,（不同的股权结构优先、普通等）,51,19502025年美国房地产企业的演进,年 份,宏观经济环境,商业性房地产市场条件,政府最关心的问题,开发企业最关心的问题,房地产市场的地域范围,房地产开发的重点,组织特点,房地产资本市场情况,开发资金的来源,19501960,稳定成长,平衡,开发前期立法,哪里有资源,集中在地区市场,郊区、成片住宅，地区商业中心,很少有服务组织，大部分以工程项目的建设为中心（住房建筑公司模式）,非综合性的,建筑商,19611970,快速增长,平衡,刺激住宅生产,哪里有资源,以地区市场为主,旧城改造，商业街、新社区、大型商业广场,发展商和经纪人的结合模式,扩张,投资机构,19711975,萧条,供给过剩,如何组织资金和资本市场,如何获得资本,全国市场开始形成,郊区写字楼开发,独立的投资工具（如不动产信托投资基金 REIT）,多样化,合股经营者,19761980,快速增长,平衡略有过剩,土地使用控制,如何获得用地批准,多种类型市场并存,新建城区主要写字楼及酒店,覆盖多个市场的服务组织的扩展；多利润中心的联合,创造性,开发企业和银行,1981-1985,急剧变化,略有过剩到过剩,税收刺激,如何避税、选择谁进行管理,以全国市场为主,城市公寓、写字楼、工业物业,跨越多国市场的发展商和投资管理者形成的大型组织,过剩,专业从事避税性投资的投资人，华尔街银行人士,52,19502025年美国房地产企业的演进（续）,资料来源：房地产市场分析方法，郑华，电子工业出版社。,Stephen E.Roulac.The evolution of real estate decisions.The American Real Estate Society。转引于胡彬制度变迁中的中国房地产业P18-19和尹哲”演绎金融新概念2004年地产股市投资展望”湘财证券研发报告。,19861990,经济重组同时持续增长,严重过剩,环境责任管理,国内哪个市场有机会,针对全国市场，地区特色开始形成,大规模的市场中心高档物业,寿险公司的加入,过剩,投资管理机构和银行，国外投资人,19911995,下降且不稳定,严重过剩,贷款控制,市场风险如何,国际化趋势,智能化多功能物业,企业重建与重组,收缩,银行专业人士及基金会,19962000,巩固与完善,过剩,住房补贴,发展战略如何管理,国际化趋势,智能化多功能物业,恢复,主要财务机构,20012010,迅速发展,过剩缓和到平衡,新项目的财务影响,哪个国家有机会,国际化,公共房地设施,扩张,主要财务机构,20112025,稳定增长,平衡,影响的消化,那一种房地产债券,国际化,公共环境与私人物业关系的调整,持续多样性,跨国企业,53,2006年二季度房地产开发资金各项来源增长变化,资料来源：国家统计局、REICO数据库,54,2006年二季度房地产开发资金来源中的利用外资迅速增长,资料来源：国家统计局、REICO数据库,55,国内贷款快速增长,资料来源：国家统计局、REICO数据库,56,定金及预收款增长变化,资料来源：国家统计局、REICO数据库,57,国内房地产信托快速增长,2005年,78亿元,2006年二季度,67.3亿元,2006年6月份,23.4亿元,58,目前中国存在的问题,不缺钱、缺手段,缺工具、缺法律,59,如何解决时间差,公司成立时的股本融资,取得土地时的融资,四证齐全之前的资金安排,出租物业建设期的资金,60,股债结合的置换,用股权和股东贷款解决前期资金,用股权回购转换贷款,双重公司股权结构,61,项目抵押贷款,出租物业的现金流抵押信贷,物业评估抵押信贷,土地与建设项目的抵押信贷,土地与建设项目的转换信贷,62,建立完善的资本市场,项目债券,企业债券,投资基金,机构投资人,证券化,63,上市的缺点,利益与他人分享,失去保密性,报告与信用责任,失去控制权,64,与资本市场结合的必要条件,完善的公司治理结构,透明的会计制度,优秀的管理团队,品牌的诚信,好的公司总能找到合适的融资工具,65,4、接轨的途径与房地产企业家的选择,融资渠道的创新,产品设计和经营的创新,房地产企业家金融意识的提高，与资本市场的紧密接触,与国际企业联合，学习新的运营模式,由自主开发，独享收益，到引进各层次战略伙伴，做大做强，共同成长,研究分析国内外资本喜好，推出满足民间资本、国际资本需求的投资产品，吸引改革,66,
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