多变一股东-变更登记.doc

荆州市******有限公司股东会决议

出席会议股东：****** ******
根据《公司法》及公司章程的规定，荆州市******有限公司依法于15日前以通知股东，并于****年**月**日在本公司会议室召开本年度第**次股东会，会议由执行董事****主持，应到会的股东为**人，出席本次会议的股东为**人，代表公司股东100%的表决权，所作出决议经公司股东表决权的100%通过。决议事项如下：
一、同意调整公司股东，***退出。
二、同意公司股东***将其所持有公司***%股权转让给***。转让后，公司股东持股情况为：股东****持有公司***%股权。
三、公司股东变更前后列表如下：
变更前
变更后
序号
股东姓名
出资额（万元）
占出资
总额%
序号
股东姓名
出资额（万元）
占出资
总额%
1
***

1
***

2
***

合 计

100%
合 计

100%
四、同意股权转让协议。
五、同意变更公司类型为一人有限公司（自然人独资），同意重新制定公司章程，原章程终止。
六、股权转让后的公司股东****同意公司其他登记事项不变。

全体股东签名：

（公司盖章）
****年**月**日

股权转让协议

甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签定本股权转让协议，以资双方共同遵守：
第一条：协议双方
1.1 转让方： （以下简称甲方）
1.2 受让方： (以下简称乙方）
第二条：协议签订地
2.1 本协议签订地为：湖北荆州市
第三条：转让标的及价款
3.1 甲方将其持有的 有限公司的 股权转让给乙方；
3.2 乙方同意接受上述股权的转让；
3.3 甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以甲方持有的 有限公司的 股权为依据；
3.4 甲乙双方确定的转让价格为 ；
3.5 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
第四条：转让款的支付
4.1 本协议生效后，乙方将股权转让价款 元支付给甲方；
4.2 乙方所支付的转让款应为甲方转让的 有限公司的 股权。
第五条：股权的转让：
5.1 本协议生效后，甲乙双方共同办理股份转让登记；
5.2 上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后90日内办理完毕。
第六条：双方的权利义务
6.1 本次转让过户手续完成后，乙方即具有 有限公司100%的股份，享受相应的权益；
6.2 本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。
6.3 甲方应按照本协议的约定将持有的 有限公司的 股权，转让给乙方。转让后，甲方不在持有 有限公司的出资，乙方在持有 有限公司的出资为 元人民币。
6.4 甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。
6.5 自股权变更登记手续办理完毕之日起，乙方在 有限公司开始享受相应的权利，同时承担相应的义务和以出资额为限承担相应的责任。
第七条：违约责任
7.1 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
7.2 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
第八条：协议的变更和解除
8.1 本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。
8.2 任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。
8.3 双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。
第九条：适用的法律及争议的解决
9.1 本协议适用中华人民共和国的法律。
9.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权提起诉讼。
第十条：协议的生效及其他
10.1 本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式四份，甲方持一份，乙方持一份，报审批机关和登记机关各一份。

甲方：

乙方：

签订日期：

*****有限公司章程

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由*****出资设立****有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。
第一章 公司名称和住所
第一条：公司名称：
第二条：公司住所：

第二章 公司经营范围
第三条：公司经营范围：******（以上经营范围以登记机关核定为准）。   

第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本：人民币***万元，由股东一次足额缴纳。
公司增加、减少及转让出资，由股东作出决定。
公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
公司减少注册资本时，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告一次.
公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东的名称、出资方式、出资额
第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：
股东姓名或名称
持股比例%
认缴情况（万元）
出资期限
出资方式
出资数额
年 月 日前
***
100%
货币
***
合 计

***
年 月 日前
第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司.

第五章 股东的权利和义务
第七条 股东享有如下权利：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）聘用和更换公司执行董事，决定有关公司执行董事的报酬事项；
（3）聘用和更换公司监事，决定公司监事的报酬事项；
（4）聘用和更换公司经理，决定公司经理的报酬事项；
（5）批准执行董事的报告；
（6）批准监事的报告；
（7）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（8）批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（9）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（10）对向股东以外的人转让出资作出决定；
（11）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决定；
（11）修改公司章程；
股东作出上述决定时，采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。
第八条 股东承担以下义务：
（1）遵守公司章程；
（2）按期缴纳所认缴的出资；
（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；
（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

第六章 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则
第九条 公司不设股东会。
第十条 公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东任命产生。执行董事任期3年，任期届满，可连任。
第十一条 执行董事对股东负责，行使下列职权：
（1）向股东报告工作；
（2）执行股东的决定；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、公司解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
第十二条 公司设经理1名，由股东聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）执行董事授予的其他职权。
第十三条 公司不设监事会，设监事1人，由公司股东任命产生。监事对股东负责，监事任期每届3年，任期届满，可连聘连任。
监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（3）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正。
（4）向股东提出提案；
（5）对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
（6）公司章程规定的其他职权。
第十四条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，财务会计报告应经会计师事务所审计。并于第二年一月三十一日前送交股东。
第十六条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。
第十七条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第八章 公司的解散事由与清算办法
第十八条 公司的营业期限为长期。
第十九条 公司有下列情形之一的，可以解散：
（1）股东决定解散；
（2）因公司合并或者分立需要解散；
（3）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（4）人民法院依照公司法的规定予以解散。
第二十条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第九章 股东认为需要规定的其他事项
第二十一条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东作出决定。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第二十二条 公司章程的解释权属于股东。
第二十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十四条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第二十五条 本章程由股东订立，自公司设立之日起生效的。
第二十六条 本章程一式2份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

股东签名（盖章）

法定代表人签名

年 月 日

股东为自然人适用
承 诺 书

荆州市工商行政管理局：
****年**月**日，我向贵局提交了一人有限责任公司注册登记申请资料。
现郑重承诺：我已阅读并了解了《公司法》关于不得重复设立一人有限公司如下有关规定：
一、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。（《公司法》第五十八条）
二、对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。（《公司法》第一百九十八条）
我此前未设立其他一人有限公司，且在申请设立本公司期间及其存续期间，不寻求设立其他一人有限责任公司，并对因虚假承诺所引发的一切后果承担全部法律责任。

承诺人签名：

****年**月**日