企业法律风险防范与控制.ppt

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：,某公司的法定代表人因病住院未及时申请年检，又未能申请延期，被工商局罚款1万元。,37,第三章：工商局行政处罚风险防范,不年检的法律后果,一、罚款,公司：,罚款1万元以上10万元以下；,分公司、非公司企业法人及其分支机构、来华从事经营活动的外国（地区）企业，以及其他经营单位的：,罚款3万元以下的罚款；,合伙企业、个人独资企业及其分支机构的：,罚款3000元以下。,二、吊销营业执照,三、取消法定代表人的任职资格,38,第三章：工商局行政处罚风险防范,案例三：,无证照经营或者超越法定资质经营被处罚案。,王某出资30万元收购一家印刷厂，并办理了股东及企业法人影响执照变更登记手续，但是因为原印刷经营许可证到期未及时按时年检手续，被工商局罚款。,39,第四章：注册资本变更及股权转让进阶篇,第一节：注册资本变更的程序及收费标准,第二节：股权转让股东优先购买权,第三节：股权转让税收筹划,40,第一节：注册资本变更的程序及收费标准,程序：,1.股东会决议；,2.会计师事务所出具的验资报告,3.向工商局报批,4.减资：登报公告（三次）、申报债权,41,第一节：注册资本变更的程序及收费标准,减资公告,深圳市潮盛进出口有限公司公司注册号，经公司股东会决议由原注册资金人民币万元减至万元，请债权人见本公告起天内来我公司申请债权，联系人：黄小姐，电话。,42,第一节：注册资本变更的程序及收费标准,收费标准：,注册资本1000万元(含1000万元)以下的，注册登记费为增加注册资本总额的0.8；,注册资本超过1000万元的，超过的部分0.4；注册资本总额超过一亿元(不含一亿)的，超过的部分不再收取；每份副本另加收工本费10元。,43,第二节：股权转让及股东优先购买权,股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。,股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。,经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。,44,第二节：股权转让及股东优先购买权,股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。,案例：,甲公司有三个股东A、B、C、D，A、B、C、D之间可以任意的转让股权，份额也不受限制，也不必经过其他股东的同意。,45,第二节：股权转让及股东优先购买权,股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。,案例：甲公司的股东A欲将其持有的30%股权转让给股东以外的B公司，A在转让前书面通知了B和C、D，如果B和C书面同意转让，D不同意，则甲可以与B公司签订股权转让协议，办理股权变更手续。,46,第二节：股权转让及股东优先购买权,如果B和C、D接到通知书，超过了未答复A是否同意其转让，根据法律规定，视为B、C、D都同意A将其股权转让给B公司。,如果B和C都同意A对外转让股权，D不同意，B和C超过除以外股东的半数，因此，只有D不同意不能阻止A转让股权。如果B同意，C、D不同意，那么C和D就应该购买A的股权，如果不购买，视为同意转让。,47,第三节：股权转让税收筹划,A公司持有B公司80%股权，同时A公司的全资子公司C公司持有B公司20%股权。B公司的注册资本为5000万元，A、C公司的出资额分别为4000万元和1000万元。A、C公司因调整投资结构，拟将B公司股权全部转让给D公司。截至股权转让日，B公司的账面净资产为6000万元，其中盈余公积400万元，未分配利润600万元，商定转让价格与B公司账面净资产相同。（假定A、B、C公司企业所得税率皆为25%）,48,第三节：股权转让税收筹划,转让方案一：按照账面价值转让。根据国税发2000118号文件规定，A公司股权转让所得为800万元（600080%-4000），应交所得税200万元；C公司股权转让所得为200万元（600020%-1000），应交所得税50万元。A、C公司实际股权转让收益合计为750万元。,49,第三节：股权转让税收筹划,方案二：分配股利后再行转让。B公司先将未分配利润800万元全额分配，A公司可获得股利480万元（60080%）；C公司可获得股利120万元（60020%），因A、B、C公司所得税率相同，根据税法规定，分得股利无需补税。分配后B公司所有者权益账面值降为5400万元，A、C公司分别将股权转让给D公司，根据国税发2000118号文件规定，A公司股权转让所得为320万元（540080%-4000），应交所得税80万元；A公司股权转让所得为80万元（540020%-1000），应交所得税20万元。A、C公司实际股权转让收益合计为900万元。,50,第三节：股权转让税收筹划,转让方案三：股权整合后再行转让。A公司先按C公司投资成本受让B公司20%股权，持股比例增至100%，投资成本增至5000万元（4000+1000），再将股权转让给D公司。根据国税函2004390号文件规定，A公司的股权转让应按国税发199897号文件执行，A公司股权转让所得1000万元（6000-5000）应确认为股息性质的所得，不需交纳所得税。C公司因为股权转让所得为0，无需交纳所得税。A、C公司实际股权转让收益合计为1000万元。,51,第五章：公司法人治理,第一节：公司的出资方式及比例,第二节：隐名出资及其风险,第三节：股权转让协议的程序及生效条件,第四节：股东享有的诉权,52,第一节：公司出资方式及比例,一人有限公司：10万元，一次缴足，只能成立一个公司，注明注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。,有限责任公司：2-50人，3万，分期缴纳，两年内缴足。,出资方式：货币（人民币、美元、港币）、土地使用权、房产、设备等实物、知识产权，不得以劳务出资。,股份有限公司：50人以上，500万元以上，上市和非上市公司。,53,第二节：隐名出资及风险,一、隐名股东的含义,二、股东隐名出资的原因,三、隐名股东的风险及风险防范,54,第三节：股权转让协议的程序及生效条件,内资企业：,股东会决议、变更公司章程、收取股权转让款、税务管理、报批,外资企业：,报外经贸局批准后生效,55,第四节：股东享有的诉权,一、股东大会、董事会决议确认、撤销的诉权,二、解散公司之诉,三、知情权之诉,四、高管损害之诉,56,谢谢分享！,Thanks!,57,