投资公司产权制度改革建议书.pptx

Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,*,单击此处编辑母版标题样式,改制项目汇报,深圳市XXX投资发展有限公司,*,第,*,页,单击此处编辑母版标题样式,改制项目汇报,深圳市XXX投资发展有限公司,*,第,*,页,深圳市XXX投资发展有限企业,国有企业产权制度改革调查汇报与XXX发展产权制度改革提议书,某管理咨询企业,一月,机密,投资公司产权制度改革建议书,第1页,导读,案例分析,项目概述,问卷分析,提议方案,10/1/,2,投资公司产权制度改革建议书,第2页,项目进程,12/4-12/7,第15天,12/8-12/12,前期准备,政府机构调研,经典企业调研,中介机构调研,企业资料研究,正式汇报,汇报修改完善,再次讨论修改,沟通董事会,管理培训,第25-30天,01/01-01/06,高层沟通,调查问卷征求意见,赔偿金与安置费研究,调查汇报及提议初稿,关键问题研讨,补充调研,汇报预沟通,项目开启,项目计划,高层访谈,北京调研,第16-24天,12/23-12/31,第6-15天,12/13-12/22,10/1/,3,投资公司产权制度改革建议书,第3页,访谈/调研概述一,对象,主题,方式/方法,政府和,公共机构,国资委改革局,国资委改组局,财政部企业司,北京市国资委,深圳市国资办,湖北省国资局,武汉市国资企业,国电集团企业,国家电网企业,北大案例研究中心,北大商学网,政策法规、文件,经典企业操作实践,面谈,电话,邮件,政策汇编,文件辑录,网络,二手资料分析,幽灵造访,中介机构,托、金信信托、中原信托、中泰信托、中信信托、世纪证券、深国投、中信证券、大成基金、国信证券北京分部、长城证券投行部、首创投资担保企业、首创科技投资企业、首创证券深圳办,金融街控股企业、上海德隆国际,北京众孚律所、江西国信,改制方向律师、博士若干,经典企业操作实践,（融资方式、成本、股权分,配百分比、财务法律障碍处理）,面谈,电话,邮件,传真,二手资料分析,政策汇编,文件辑录,网络,幽灵造访,10/1/,4,投资公司产权制度改革建议书,第4页,访谈/调研概述二,对象,主题,方式/方法,上市企业,粤美,佛塑股份,深方大,宇通客车,深圳华强,经典企业操作实践,（融资方式、成本、股权分,配百分比、财务法律障碍处理）,电话,邮件,二手资料分析,政策汇编,文件辑录,网络,幽灵造访,非上市企业,湖北省2家,深圳市若干家,上海市1家,厦门1家,西安1家,洛阳1家,经典企业操作实践,（融资方式、成本、股权分,配百分比、财务法律障碍处理）,面谈,电话,邮件,传真,二手资料分析,政策汇编,文件辑录,网络,幽灵造访,10/1/,5,投资公司产权制度改革建议书,第5页,项目结果,国有企业产权制度改革调查汇报与XXX发展产权制度改革提议书（PPT）,国有企业产权制度改革调查汇报（,部分MBO案例）,XXX发展产权改革,问卷调查及分析,XXX发展产权制度改革提议,XXX投资发展企业产权改革框架提议（WORD）,XXX投资发展企业产权改革框架提议摘要（WORD）,部分,信托企业情况介绍,（WORD）,部分案例摘编（WORD）,咨询附加值：,融资机构洽谈，赔偿金及安置费计算研究,董事会沟通，方案设计，管理培训,10/1/,6,投资公司产权制度改革建议书,第6页,导读,提议方案,案例分析,项目概述,问卷分析,10/1/,7,投资公司产权制度改革建议书,第7页,问卷调查概述,南小XXX发展项目组为了全方面了解XXX发展管理层对企业产权制度改革及经营者持股态度与意见等主要信息，特编制下发了此次调查问卷。以下汇报是基于对有效问卷真实统计和客观归纳。,发放时间：年12月23日-12月25日,调查方式：记名式答卷，含集中答、分散答、传真答、电子邮件答四种,调查范围：样本覆盖发展企业副总经理级别、部分中层，部分子企业总经理、副总经理级别、部分中层共35人,发放问卷数量：35份,回收问卷数量：34份,有效数量百分比：100%,结果有效性特征：有效,统计方法：常规、平均值、交叉分析,10/1/,8,投资公司产权制度改革建议书,第8页,问卷分析（一）：88%人员对改制持赞同态度，表明管理团体对企业改革发展充满信心，管理层也对此次改制寄予了较大希望,您认为是否有必要对XXX发展股权结构进行改革？,观点选摘,符合国家整合国有企业战略发展方向,也符合十六届三中全会精神,关键竞争力未来自于管理创新,体制创新,增强对企业认同感,归属感,确保人才不流失,降低腐败,提升效率,有利于关键竞争团体形成,降低代理成本，预防腐败；,这是适应市场需要必定趋势,能增强企业活力，提升管理者主动性,转换机制，提升效率,改制宜早不宜迟，抢占市场先机。,10/1/,9,投资公司产权制度改革建议书,第9页,问卷分析（二）：100人愿意参加管理者持股，说明大家思想统一，观念基本一致，显示后续工作开展有了良好思想基础,假如经过管理层个人出资购置国有股份，实现管理层持股，你是否愿意参加？,10/1/,10,投资公司产权制度改革建议书,第10页,问卷分析（三）：,统计结果显示愿意购置股份百分比中选择0.5%和5人最多，均为7人；其次是选择1%和2%都有4人,假如经过信托企业帮助融资，您个人将购置多少股份？,统计结果显示愿意购置百分比中0.5%和5最多，均为7人,10/1/,11,投资公司产权制度改革建议书,第11页,问卷分析（四）：,统计结果显示不经过信托企业，个人愿意购置股份百分比最多依次为1和0.5%，,反应出个人资金起源有限，要完全依靠个人借贷有困难，需要企业统一处理资金问题,统计结果显示不经过信托企业，个人愿意购置股份百分比最多为1,假如不经过信托企业帮助融资，您个人将购置多少股份？,10/1/,12,投资公司产权制度改革建议书,第12页,问卷分析（五）：不经过信托企业，首付款调查中，11人只能支付10万，9人选择其它弹性，表示将依据实际经济情况而定，反应出观望心态,统计结果显示不经过信托企业，个人能够直接支付首付款最多一项有11人选择，为10万元,不经过信托企业帮助融资，您个人能够直接支付首付款是多少？,10/1/,13,投资公司产权制度改革建议书,第13页,问卷分析（六）：89%范围人认为政策上应限定范围，自愿选择。但市场上多带强制性，是任职资格之一，因为没有强制性，必定反应为趋利避害心理。而MBO要成功必须将个人风险与收益相挂钩，不然将会成为“MBO是大餐机会，有吃就来，万一风头不对，掉头就走”场面，假如这么，管理团体对战略投资者和信托企业投资价值吸引力将大打折扣，故本方案提议采取限定范围，统一强制性政策。,假如实施管理层持股，您认为企业应该采取那种政策？,10/1/,14,投资公司产权制度改革建议书,第14页,问卷分析（七）：21%人认为高均比应为5-8倍，43%认为8-10倍，累计64%认为应在5-10倍范围。依据市场行情4.9-15倍，提议方案采取8倍进行测算,假如实施管理层持股，您认为最高持股百分比与人均百分比倍数应该在那个范围？,10/1/,15,投资公司产权制度改革建议书,第15页,问卷分析（八）：关于资金起源，绝大多数人都选择了统一由企业从外部处理，约1/3人选择了个人和外部战略投资者。表示迫切要求企业统筹考虑借助外部金融机构帮助融资,您认为购置股份资金起源最理想方式有哪些？,10/1/,16,投资公司产权制度改革建议书,第16页,问卷分析（九）：还清贷款时间选择5年内居多，占55%，这与房地产企业现金流和利润周期性特征相关。这种倾向对对方案设计有很好指导作用,假如企业先经过信托企业处理购置股份资金起源，您希望多长时间内还清全部款项？,10/1/,17,投资公司产权制度改革建议书,第17页,问卷分析（十）：关于百分比层级分配，多数人员心态上认为总经理与副总经理差距不宜太大，调查百分比为4.9：3.7；而市场上最高百分比与副总经理百分比约为2-5：1，与市场略有出入；中层与子企业总经理应处于同一水平，反应较为一致，同为2.8分;而子企业副总经理级别较总经理应该低一档次，不过比值仅为1.6，差距略微显小,人员类别,本部总经理,本部副总经理级别,本部中层,子企业总经理,子企业副总经理级别,平均得分,4.9,3.7,2.8,2.8,1.7,假如限定以下管理层范围参加持股，依据各类人员应该合理持股百分比大小，按照从小到大，给予15分（分值 越大代表所持股份越多）评价。,备注：回收34份问卷中，有2份未对本题做出回答。,10/1/,18,投资公司产权制度改革建议书,第18页,导读,项目概述,案例一,案例二,案例分析,问卷分析,案例三,案例四,案例五,案例六,案例七,案例八,案例九,提议方案,案例十,案例十一,10/1/,19,投资公司产权制度改革建议书,第19页,案例一：,深方大,管理层分别出资设壳企业,熊建明85%,朋友15%,方大其它,高管及,技术骨干共100余人,邦林科技,注册资本3千万,深方大,20%,时利和企业,1978万元,15.90%,深方大第一大股东深圳方大经济发展股份有限企业(简称经发企业)于6月18日分别与深圳市邦林科技发展有限企业、深圳市时利和投资有限企业签署协议，将其所持有全部企业法人股10711.2万股分别转让给上述两家企业，邦林以每股3.28元收购7500万股，时利和以每股3.08元收购3211.2万股。,10/1/,20,投资公司产权制度改革建议书,第20页,关键决议人和其它管理层分别直接出资设置新企业来持股，关键高管人员最少能够控制多数投票权，有利之处于于防范未来管理层经营思绪不一致造成表决风险；,改制比较成功而彻底，从思绪酝酿到方案设计到操作实施，都非常系统全方面，一路坦途；,企业家个人贡献突出，原始投资人投资回报很高，退出基本没有障碍；,资金起源：包含个人借贷和流通股变现，其中经过变卖上市企业流通股票来获取现金，难以效仿；,存在一定意义上“自我交易”，对国有股改制要慎重。,案例一：深方大,借鉴意义,10/1/,21,投资公司产权制度改革建议书,第21页,导读,项目概述,案例一,案例二,案例分析,问卷分析,案例三,案例四,案例五,案例六,案例七,案例八,案例九,提议方案,案例十,案例十一,10/1/,22,投资公司产权制度改革建议书,第22页,董事长冯兆征等,22名管理层,富硕宏信投资有限企业,投资2236万,佛山塑料,29.46%,股份百分比,在29.46%中，22人，人均百分比为1.339%,董事长147.5万，占6.596%，总经理141.6万，占6.332%，共12.928%,其它人股份百分比为16.532%,董事长股份百分比最高，是人均百分比4.9倍,支付方式,全部采取现金支付，总价3.2亿多元,股权转让协议签定后10日内，首付2236万,过户前支付,第二笔,1.3764,亿元现金,亿，总金额达50%,另外50%一年内付清,案例二：,佛山塑料,管理层成立一家投资企业,10/1/,23,投资公司产权制度改革建议书,第23页,分期付款值得借鉴,；,股权分配需要考虑,关键管理者百分比远高于平均百分比,，当前市场高低比范围普通为5-20倍；,渐进式控股：从可行法人股入手，即使不是第一大股东，但能够坐二望一，等候时机总比坐等全部条件成熟了实施,MBO,要强；,股权转让存在交易成本不经济现象，收购主体受让股份投资大大超出其净资产50%，负债率超出90%，高管层还贷压力非常大；,向金融机构融资处理过桥资金方式极难推广，是否可行取决于综合资本收益是否超出债务融资成本；,还存在为还贷而实施高现金,分红带来所得税税赋过高,问题。,案例二：佛山塑料,借鉴意义,10/1/,24,投资公司产权制度改革建议书,第24页,导读,项目概述,案例一,案例二,案例分析,问卷分析,案例三,案例四,案例五,案例六,案例七,案例八,案例九,提议方案,案例十,案例十一,10/1/,25,投资公司产权制度改革建议书,第25页,案例三：,粤美经过管理层自己设置投资企业持股,管理层+技术人员,美托投资企业,广东美集团股份有限企业,顺德市美控股有限企业,设置,出让粤美22.19%股权,持有粤美22.19%,（原是“粤美”第一大股东）,受让股权后成为“粤美”第一大股东,10/1/,26,投资公司产权制度改革建议书,第26页,案例三：,粤美,借鉴意义,融资方式,美托投资企业收购所用现金，全都是经过股票质押而取得银行贷款；管理层个人经过美托间接持有企业股份，则应先支付10现金，其余部分将分期用红利付清；,管理层收购是用“金手铐”把他们自己利益与企业盈利绑到了一起，,负债经营管理层要对企业前途命运最终负责,第一次股权转让价格为2.95元，第二次股权转让价格为3元，均低于企业年每股净资产4.07元；,粤美董事解释说，转让价格低于每股净资产是考虑了内部职员对企业历史贡献等原因,美托投资企业设置时注册资本一千多万元，后变更为一亿元。分两次共计收购了粤美10761.03万股，累计投资3.21亿元人民币，大大超出其净资产50%，这与企业法第十二条要求相背离；,两次收购价格都低于粤美年经审计净资产每股4.07元人民币，为此也遭到广泛质疑；,粤美企业管理层实际上共有22人持有美托投资有限企业股份，工商登记暂显示为四人：何享健55%，陈大江15%，冯静梅15%，梁结银15%。其它管理层人员均是委托上述四人持股，隐名股东我国法律没有明确要求，这种做法是否存在潜在法律纠纷？,转让价格,存在问题,10/1/,27,投资公司产权制度改革建议书,第27页,导读,项目概述,案例一,案例二,案例分析,问卷分析,案例三,案例四,案例五,案例六,案例七,案例八,案例九,提议方案,案例十,案例十一,10/1/,28,投资公司产权制度改革建议书,第28页,股东,股份,百分比,甲集团企业,940万股,72.3%,乙控股集团企业,260万股,20%,股东,股份,百分比,甲集团企业,940万股,72.3%,乙控股集团企业,260万股,20%,经营者群体,100万股,7.7%,第 一 次 改 制,案例四：A企业sh 分三步走，以MBO开启系列改制方案,10/1/,29,投资公司产权制度改革建议书,第29页,股东,股份,百分比,甲集团企业,940万股,72.3%,乙控股集团企业,260万股,20%,经营者群体,100万股,7.7%,股东,股份,百分比,甲集团企业,390万股,30%,乙控股集团企业,260万股,20%,经营者群体,260万股,20%,某技术发展企业,30万股,2%,职员持股会,130万股,10%,社会自然人,230万股,18%,第 二 次 改 制,案例四：A企业以MBO开启改制后，吸引社会资金，并施行员工持股,10/1/,30,投资公司产权制度改革建议书,第30页,股东,股份,百分比,甲集团企业,710万股,24.56%,乙控股集团企业,260万股,9%,经营者群体,650万股,22.49%,某技术发展企业,30万股,1.04%,职员持股会,130万股,4.45%,社会自然人,230万股,7.96%,某股份企业,380万股,13.15%,某创业投资企业,370万股,12.97%,某环境保护企业,130万股,4.5%,股东,股份,百分比,甲集团企业,390万股,30%,乙控股集团企业,260万股,20%,经营者群体,260万股,20%,某技术发展企业,30万股,2%,职员持股会,130万股,10%,社会自然人,230万股,18%,第 三 次 改 制,案例四：A企业利用增资扩股1590万股，总股本增加到2890万股,10/1/,31,投资公司产权制度改革建议书,第31页,案例四：,A,企业改制中可能含有借鉴意义重点,经营者群体界定：,中层以上干部，包含主要技术、营销等部门业务骨干。方案明确指出，,认购对应股份是任职资格之一，带强制性。,数量百分比：,个人持有股份数量依据岗位而不一样，100万股中，总经理20万股，其它人可购置1.5万6万股不等。高低百分比为13.3倍。,分配标准：,出资多少标准，不在于持有股份百分比，不在于控股还是参股，,关键在于出这些钱要牵动持股人心，让他输不起，必须让每个人都下决心搞好企业，这么才能将经营者与企业捆绑在一起。,付款方式：,总经理个人筹借款10万元，国有大股东企业参考1：1百分比按照年息5%借款10万元给个人，约占总股本1.5%；其它人一次性交款有困难，一样国有大股东企业参考1：1百分比按照年息5%借款给个人。,思绪：,分三步走，以经营者持有股份起步，逐步扩大股份百分比，徐图天下，实现控股。,10/1/,32,投资公司产权制度改革建议书,第32页,案例四：,A,企业，改制中可能有借鉴意义其它点,第二次融资：,个人自筹，集团借款，期股认购三种方法取得股权，经营者个人拿出一部分现金；集团按照个人出资金额1：1百分比借贷给个人，用于购置股份；按照已购股份14倍，个人能够受让集团转让期股。,限制条款：,按照合约，假如8年内不能如实填实悬置股权，这8年期权分红将全部重新归属集团企业，20万元实股也要一并没收。依据测算，假如没有实现完全填实股权，8年后，原国有出资人甲、乙企业将全部收回期股和实股股权转让金650万元，650万元股份在资产增值同时，每年平均分红收益78万元，年均资产收益率到达12%，（650万*12%=78万/年，8*78万=624万，624万+20万=644万，靠近于收回投资，该部分国有资产实现了保值，其它部分资产却大大增值了)。所以，,总经理要防止血本无归，必须要保持年均资产收益率到达12%以上增加速度，压力很大。,博弈分析：,该条款对经营层有非常大约束力，假如经营不好或者不能努力尽职，个人风险就很大，不过国有资产基本上能够保值增值。假如经营得很好，双方都会有很好收益，国有股有效退出，而且能够保值增值，同时“有恒产者才有恒心”，能够极大程度地调动经营层主动性。,期股说明,：不一样于期权，是股权出让方同经营者约定，在一定期限内经营者按照基期既定价格不停购置企业股权，并享受权利义务方法。期股有与股权同等收益权和表决权，不过无全部权，受让方必须将实股和期股分红所得用于偿还购置期股欠款，不停“填实”期股，转为实股，属于“悬置股权”式虚股。,10/1/,33,投资公司产权制度改革建议书,第33页,导读,项目概述,案例一,案例二,案例分析,问卷分析,案例三,案例四,案例五,案例六,案例七,案例八,案例九,提议方案,案例十,案例十一,10/1/,34,投资公司产权制度改革建议书,第34页,管 理 层,其它战略投资者,员工,B投资有限责任企业,50%,20%,30%,B股份有限企业部分负债,B股份有限企业,控制,承接,方案设计将员工持股与管理层持股相结合,方案明确指出，,认购对应股份是管理层任职资格之一，带强制性，但员工除外。,其它战略投资者包含：,信托企业,MBO基金,银行,私募基金等,案例五：B企业 szMBO 与ESOP同时实施,10/1/,35,投资公司产权制度改革建议书,第35页,案例五：B企业要处理关键问题,债务重组,影响彻底改制最关键制约原因是企业资产负债率过高，债务重组难度较大，债务处理和转移都是关键原因，所以需要政府及银行大力支持。,政府支持,当地市委、市政府对企业深化产权改革支持至关主要，当前各地方政府在企业深化产权制度改革思绪上都有较大力度支持政策，将化解国有资产运行风险做为主要政府目标。,特殊补助,政府部门决定对管理层和员工都给予了,类似于买断国有身份一次性补助，总价款达1100万,元，该企业总人数约100人，人均约11万元。,投资公司产权制度改革建议书,第36页,导读,项目概述,案例一,案例二,案例分析,问卷分析,案例三,案例四,案例五,案例六,案例七,案例八,案例九,提议方案,案例十,案例十一,10/1/,37,投资公司产权制度改革建议书,第37页,案例六：C企业 hb,MBO过程,评定后优惠价格,战略投资者,C企业,国资部门,其它,26.43%,16.14%,投资企业,子企业,管理者,企业投资者,参股,控股,无息贷款,转让26.43%,转让子企业,子企业,10/1/,38,投资公司产权制度改革建议书,第38页,案例六：C企业,过程说明,国资部门共持有C企业42.57%股份，将其中26.43%转让给战略投资者，自己变成第二大股东；,C企业子企业,管理者和企业投资者一起出资设置投资企业,，其中管理者资金由企业投资者,无息贷款,提供；,投资企业经过和战略投资者协商，由战略投资者将子企业经过重新评定之后转让给投资企业，完成对子企业MBO收购。,10/1/,39,投资公司产权制度改革建议书,第39页,案例六：C企业,借鉴分析,企业投资者是子企业生产链上合作搭档，他们给管理者提供了无息贷款，条件是和管理者一起拥有收购后子企业股份。而他们回报是经过此次MBO使得,自己供货规模水涨船高，另外，经过直接参股，能够分享到子企业增加带来高额收益。,子企业含有一定品牌优势，长久,蜷身于C企业之下，不能充分表达其品牌价值，借此次机遇脱离C企业，可充分表达其品牌价值。,子企业权益帐面值只有4000多万元，经充分考虑过子企业品牌价值重新评定之后，净资产达1亿之多，国有资产有相当大增值。,对于C企业来说，在取得一大笔投资收益同时，更明确了主营业务定位，为今后专注发展奠定了基础。,对于战略投资者而言，最大收益就是取得了将业务挺进新地域机会。,10/1/,40,投资公司产权制度改革建议书,第40页,导读,项目概述,案例一,案例二,案例分析,问卷分析,案例三,案例四,案例五,案例六,案例七,案例八,案例九,提议方案,案例十,案例十一,10/1/,41,投资公司产权制度改革建议书,第41页,案例七：D企业 sz,企业股权情况,项目,股份,占总股本百分比,总股本,204,636,311股,100,流通股,94,220,311股,46.04,控股集团持有国有法人股,110,416,000股,53.96%,此次MBO收购控股集团国有法人股,55,251,804股,27,10/1/,42,投资公司产权制度改革建议书,第42页,案例七：D企业,收购三方关系,目标企业,管理层,MBO,贷款,股权质押,股权转质押,委托理财,付款,A企业股权,控股集团,信托企业,10/1/,43,投资公司产权制度改革建议书,第43页,案例七：D企业,收购说明,管理层与财务顾问、信托企业等中介机构约定整个收购程序各项协议安排与费用；同时，控股集团股权转让方案申请政府支持、立项，争取取得,分期付款、股权奖励、税收减免、一次性补助等优惠,安排；,由管理层与中介机构共同成立项目小组，尽职调查并出具完整项目方案，向省国资管理部门、财政部及相关主管单位申报材料，同时完成各项相关披露工作；,在股权转让方案获批后，管理层与信托企业签署借款协议，由信托企业向管理层贷款2亿元，年息1.3%，管理层以其后收购D企业国有法人股权质押给信托企业；,管理层随即委托信托企业收购控股集团持有27%D企业国有法人股权，于次日办理股权过户手续；,控股集团取得2亿元股权出让款后马上将此笔资金委托给信托企业管理，要求年回报率为1%，同时信托企业以管理层质押股权转质押给控股集团；,至此，管理层负债2亿持有D企业27%股权，成为第一大股东，实现控股收购；控股集团持有D企业26%股权，变为第二大股东，成功实现部分国有资产变现退出；,以后每年，,控股集团信托企业管理层三者依然存在债权债务关系，信托企业在其中起到债务过渡作用，没有实际负担债务或拥有债权；,管理层每年经过股权分红及其它自有资金偿还本金息及支付息费，预计(年用于分配净利润不低于7000万元)完成全部借款，其中起始本金2亿元，每年息费为所欠本金1.3%。,10/1/,44,投资公司产权制度改革建议书,第44页,案例七：D企业,借鉴意义,一次性优惠条件：,管理层申请了D企业股权总额,5%一次性奖励。,一次性补助：,据调查约900-1000万元，相当于“嫁妆”,。,个人所得税减免：,因为是经过负债来对收购D企业股份，所以针对回购期内管理层股权分红个人所得税款能够得到减免。,对信托企业有足够吸引力：,在实质上，信托企业未发生现金支出便持有了27%目标企业股权，同时有2亿元受托理财应付账款，另外还有60万（2亿0.3）贷款收益和股权回报差额收入。,10/1/,45,投资公司产权制度改革建议书,第45页,导读,项目概述,案例一,案例二,案例分析,问卷分析,案例三,案例四,案例五,案例六,案例七,案例八,案例九,提议方案,案例十,案例十一,10/1/,46,投资公司产权制度改革建议书,第46页,案例八：E企业 sz,股权情况,项目,股份,占总股本百分比,总股本（净资产）,53949.98万元,100,省政府股份,53949.98万元,100,转让股份,49094.4818万元,91,管理层MBO,24816.9908万元,46%,投资企业受让,24277.491万元,45,转让后国有股份,4855.4892万元,9,10/1/,47,投资公司产权制度改革建议书,第47页,案例八：E企业，,收购内容,收购价格与支付,E企业经评定国有净资产为53949.98万元；,省政府同意按90价格即48554.98万元转让；,在此基础上，再,扣减经各方核定在岗员工经济赔偿金、内退职员经济赔偿金、奖励金以及离退休人员管理及费用累计25999.71万元，,剩下净资产为22555.27万元；,转让91股权（4645）转让款累计为20525.29万元；,假如在协议生效之日起,3个月15日内,受让方将转让款分两期汇入转让方指定账户，转让方将给予受让方,10%,付款优惠,，实际支付价款为,18472.76,万元；,实际上内部付款政策：一次性付清优惠,20%,。,股份分配（管理层进行MBO46部分）,共有10名管理高层出资，其中董事长11.5，总经理9.2，其余8人每人3.1625，共计46；,管理层自有资金为40，其余资金起源于过桥贷款。,投资企业,是一家专门为此次改制而成立企业，由企业员工集体出资设置,10/1/,48,投资公司产权制度改革建议书,第48页,导读,项目概述,案例一,案例二,案例分析,问卷分析,案例三,案例四,案例五,案例六,案例七,案例八,案例九,提议方案,案例十,案例十一,10/1/,49,投资公司产权制度改革建议书,第49页,案例九：F企业 hb,股权情况,项目,股份,占总股本百分比,总股本（净资产）,5000万股,100,原控股集团股份,5000万股,100,转让股份,2450万股,49,管理层MBO,2450万股,49%,转让后国有股份,2550万股,51,10/1/,50,投资公司产权制度改革建议书,第50页,案例九：F企业,收购内容,百分比分配：,共分为,六级,：总经理为第一级，需要支付60万元；第二级副总经理、董事长需支付45万元；第三级总经理助理与分企业总经理，需支付35万元；第四级部门经理，需支付25万元；第六级部门副经理，需支付15万。,共计78人出资，共2450万元。,资金起源：,高层管理人员,38人,直接现金支付；,余下,40人,经过信托企业而成为间接持股人，资金交由信托企业管理，信托企业直接持股F企业，代表此40人参加股东大会。信托企业每年收取3万元信托费用。,F企业承诺股东回报率不会低于10%,10/1/,51,投资公司产权制度改革建议书,第51页,案例九：F企业,借鉴意义,直接用现金购置股权：78名管理人员共出资2450万元，人均31万元，对于F企业管理人员来说负担并沉重。,考虑到经济实力有限，对于40人普通管理人员实施了价格折扣，,一年内付清打七折。,引入信托企业，处理了法定股东超标设计（企业法中要求有限责任企业股东在250人之间）。,管理人员只有,在对应职位上才能占有对应股份,。比如，总经理60万股份，副总经理45万股份，假如总经理退到副总位置，则必须转让出15万股份，而副总经理升任总经理，则要购置15万股份。,把股权设计成开放式，给新加盟者提供持股机会：在持股人中引进了一个中介基金，持有500万股份，当有新管理人员加盟时，该基金必须按约定将股份转让给新股东，而平时则依据所持有股份参加分红。,10/1/,52,投资公司产权制度改革建议书,第52页,导读,项目概述,案例一,案例二,案例分析,问卷分析,案例三,案例四,案例五,案例六,案例七,案例八,案例九,提议方案,案例十,案例十一,10/1/,53,投资公司产权制度改革建议书,第53页,案例十：G企业 HB 分配标准,G企业中高层管理人员；,在G企业主要参股、经营企业中担任高级管理职务且对G企业发展作出重大贡献人员；,1997年1月1日之前加入G企业或其参股企业；,企业创始人持股百分比不得低于51（即总股本15%以上），以确保企业业务连续发展及满足战略投资者投资对高层管理团体稳定要求；,预留10百分比（即总股本3%），作为以后吸引高层管理人才加盟以及此次分配过程中适当调整，该部分股份可由企业总经理或工会领导代为持有；,此次参加分配人员按对企业贡献所确定分配权数参加其它39（即总股本11.7）股份分配。,持股范围,分配百分比,10/1/,54,投资公司产权制度改革建议书,第54页,案例十：G企业 中高层股权计算,职务指标（S2）,：,S2=S21W21T1/TS22W22T2/T,S21:总部职务系数，其中副总裁=4；总裁助理=3；高级顾问=3；部门经理=2；办公室主任=2,S22:参股企业职务系数，其中副总经理=4；总经理助理=3；部门经理=2,W21(总部职位权重)=2；W22(参股企业职位权重)=1,T1,T2：为担任对应职务时间期限,T：参加工作年限,注：如在集团内或企业内部有职务升降情况，按时间段分步计算；既在总企业任职又在参股企业兼职按总企业职务计算。,特殊贡献指标（S4）,：,由企业创始人依据员工工作表现打分后取平均值。分值为1-5,业绩指标（S3）,：,按工作表现由全部参加分配员工集体为他人打分取平均值。分值为：5(优)、4(良)、3(中),工龄指标（S1）：,S1=W1N,N:为企业工龄，截至日期为年10月31日,W1=1，为工龄指标权重,39%(占总股份11.7%),10/1/,55,投资公司产权制度改革建议书,第55页,案例十：G企业补充事项,员工退休或离职时其股票自动转为优先股，只享受分红权，不再享受表决权；,如需转让股份，只能在创业人之间转让，而中高层员工应优先在集团内部转让；,如有员工放弃认股权，其股权由其余员工按得分百分比分摊。,10/1/,56,投资公司产权制度改革建议书,第56页,导读,项目概述,案例一,案例二,案例分析,问卷分析,案例三,案例四,案例五,案例六,案例七,案例八,案例九,提议方案,案例十,案例十一,10/1/,57,投资公司产权制度改革建议书,第57页,案例十一：H企业 SZ 股权结构,控股企业,其它投资者,员工,H企业,40%,30%,30%,员工所持股份应为优先股,即只享受股份分红权,不享受表决权、审核权、动议权等股东权利,控股企业名义持股，保持H企业股权稳定性,股权分配指标量化，先落实客观标准，后落实到个人,全部员工持股部分，需有20左右预留，以备修正指标以及后续人员激励,10/1/,58,投资公司产权制度改革建议书,第58页,案例十一：H企业持股方式,出资买断,：,方式一:分期付款向原股东购置,方式二：以股权质押，战略投资人垫款,股权激励,：,全部原股东承诺，在一定时间（以内）内，以净资产11.2倍，向有突出贡献者按要求百分比转让持有股权。受让对象资金起源为净利润提取部分和个人出资,10/1/,59,投资公司产权制度改革建议书,第59页,案例十一：H企业股份套现方式,H企业股票发行上市，在资本市场套现,私募增资扩股，员工溢价出售部分所持股份,H企业业绩连续增加,每年股权分红,股份套现方式,10/1/,60,投资公司产权制度改革建议书,第60页,导读,案例分析,项目概述,收购方案,提议方案,股权分配方案,融资方案,支付方案,赔偿方案,问卷分析,10/1/,61,投资公司产权制度改革建议书,第61页,改制方案设计标准,系统思索，慎重设计,提前布局，分步实施,低调行事，合情正当,10/1/,62,投资公司产权制度改革建议书,第62页,MBO操作流程,阶段 MBO主要工作流程,策划，组建收购团体,收购行动执行,MBO完成后企业整理,尽职调查/MBO可行性分析,组建管理团体,设计管理层激励体系,设置收购主体,选聘中介机构,收购融资安排,选择战略投资者,目标企业评定和收购定价,收购谈判，签署协议,推行协议，收购完成,经营调整,上市或再上市（IPO或SIPO）,10/1/,63,投资公司产权制度改革建议书,第63页,收购方案一：管理层以现金直接购置企业股权,管理层,XXX发展,优点：操作简单,风险：持股员工纳税后所得是否足以偿还贷款及其利息,购置股份,分红、纳税20%,10/1/,64,投资公司产权制度改革建议书,第64页,收购方案二：在国内设置投资企业间接持股,管理层,投资企业,XXX发展,金融机构,设置,购置股份,经过投资企业偿还贷款后再将剩下股利返还给员工，降低了纳税基数；,可能存在双重纳税（企业所得税和个人所得税）问题；,存在对外投资不能超出50%限制。,股权质押融资,以股利偿还贷款,股利,纳税20%,股利、纳税（税差）,对股权进行折价贷款,10/1/,65,投资公司产权制度改革建议书,第65页,收购方案三：在国外设置投资企业间接持股,假如注册所在地税率较低，则可大大降低纳税额度；,存在汇率变动风险；,金融机构对管理层信用考评会非常严格，以防注入到外资投资企业中资金无法收回,管理层,投资企业,（外资）,XXX发展,金融机构,设置,购置股份,股权质押融资,以股利偿还贷款,股利,纳税,分红、免税,对股权进行折价贷款,10/1/,66,投资公司产权制度改革建议书,第66页,收购方案四：经过委托信托企业间接持股,信托企业,XXX发展,管理层,资金,回报,银行/专题信托计划,信托资金,信托协议,股利/纳税20%,股权,经过信托企业给付资金回报后再将剩下股利返还给委托人，降低了纳税基数；,经过委托给信托企业持股方式，处理持股人数限制；,信托投资企业本身经营情况和信誉可能带来风险。,购置股份,分红、纳税（税差）,10/1/,67,投资公司产权制度改革建议书,第67页,收购方案评价,方案一,方案四,方案二,方案三,低,高,高,低,操作风险,持股人税费,从降低税费角度考虑，方案三（国外设置投资企业）、方案二（国内设置投资企业）很好；,从增强对企业控制力角度，方案二和三较为有利；,假如能很好地控制风险，则优先次序为方案三、二、四。,10/1/,68,投资公司产权制度改革建议书,第68页,导读,提议方案,收购方案,股权分配方案,融资方案,支付方案,赔偿方案,案例分析,项目概述,问卷分析,10/1/,69,投资公司产权制度改革建议书,第69页,持股范围,人员选定标准：,截止年12月31日在职人员；,深圳XXX投资发展企业中层以上及其下属企业中层以上管理人员,购置股份属于任职资格之一，范围内人员必须统一强制性参加,第一类：,深圳XXX投资发展企业总经理,第二类：,深圳XXX投资发展企业副总经理级别,第三类：,深圳XXX投资发展企业中层,下属子企业总经理,第四类：,下属子企业副总经理,下属子企业中层,10/1/,70,投资公司产权制度改革建议书,第70页,持股标准,管理层共36人分配100%，人均2.778%；,最高百分比A是平均百分比值倍数采取8；,关键关键管理人员（一类人员）保持相对控股，高层管理人员（一类、二类人员）保持绝对控股51%，其它人员（三类、四类）占有49%股份；,三类人员百分比D:四类人员C百分比比值分别按照1:2或者2:3来试算,10/1/,71,投资公司产权制度改革建议书,第71页,