春公司概论期末练习.doc

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公司概论期末——判断正误
1．业主制、 合伙制和公司制三种企业制度之间的关系是替代关系。( X)
2．最初占主导地位的企业组织形式是合伙制企业。( X)
3．公司就是企业, 企业就是公司。( X)
4．在业主制企业中, 产权主体唯一的。( V)
5．母公司能够依靠行政命令控制子公司。( X)
6．母公司和子公司之间的控制关系是以股权的占有为基础的V
7．政企分开是建立现代企业产权制度、 现代企业组织制度和现代企业管理制度的基础。( V)
8．有限责任公司与股份有限公司在设立方面的最大区别是只能采取发起设立方式。( V)
9．法人产权包含收益权的内容, 经营权不但包含收益权的内容, 还包含处理权的内容。( X)
10．一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元,股东应一次足额缴纳公司章程规定的出资额。( X)
11. 股份有限公司采取发起设立的, 注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。( X)
12．公司的法人财产既包括股本及其增值部分, 也包括负债所形成的财产。( V)
13．公司设立时出资者出资形成的财产不属于公司的法人财产X
14．股东权益与公司的净资产两者数额相等。( V)
15.股份有限公司必须由全体股东制定公司章程。( X)
16．公司产权制度的关键是公司成为不依赖于股东独立存在的法人。( V)
17．凡在中国批准登记设立的公司均为中国公司。包括中外合资企业、 中外合作经营公司和外商独资公司。( V)
18. 中国《公司法》规定, 以募集方式设立股份有限公司的, 发起人所认购的股份, 不得低于公司股票总数的35%。( V)
19．有限公司和股份公司以工业产权( 包括非专利技术) 作价出资的金额不得超过公司注册资本的30%。( V)
20.召开公司创立大会是募集设立独有的一项设立程序, 因此, 发起设立方式不必召开创立会V
21．产权是法定主体以财产为基础的若干权能的集合。( V)
22．产权以所有权为核心, 所有权性质决定着产权的性质, 因而产权就是所有权。( X)
23．财产权分离的高级形式是所有权与经营权的分离。( X)
1. 有限责任制起源于美国。( X)
2．公司有限责任的含义就是指股东对其公司或公司的债权人没有履行支付超出其股份出资额的义务。( V)
3.股份有限公司的董事必须是股东。(X)
4.在有限责任制的条件下, 债权人的权益得到了有力的保护。X
5.有限责任产生的结果是公司的人格与其成员的人格的分离X
6.财产混合是指公司与其成员之间或其它公司之间没有严格的区别。(X)
7.公司法人治理结构中的信任托管关系是指董事会与经理人员之间的关系。( X)
8.在CEO存在的条件下, 董事会不再对重大经营决策拍板, 其主要功能是如何选择、 考评和制定以CEO为中心的管理层。( V)
9．有限责任是鼓励投资的最有效的一种法律形式。( V)
10．在股份公司中, 董事长与总经理职务集于一身时, 能够有效制衡。( X)
11．公司治理问题产生的根源在于公司所有权与经营权的分离。( V)
12．企业集团是一个企业联合体, 自身不是法人实体。( V)
13.母公司、 子公司和关联公司共同组成一个独立的法人实体X
14.专业性控股公司的经营往往集中于一个产业。( V)
1期股激励适用于上市公司 X
2．资本市场能够约束经营者的行为, 其中, 股票市场对经营者行为的约束强度大于债券市场X
3．实行股票期权激励, 如果未来的股票市价高于”施权价”, 则期权持有者的股票毫无价值可言。( X)
4．经营者的效益年薪是指经营者年度应得到的与企业经营状况挂钩的经营风险收入V
5.股票的内在价值取决于两个因素: 一是预期的股息收入, 它与股价成反比, 二是银行的利率, 它与股价成正比。( X)
6.无偿增资发行股票, 公司是以筹措资金为目的。( X)
7.公司股票和公司债券的收益都具有稳定性。( X)
8.股息和红利都必须从公司的盈利中发放。( V)
9．公司合并后, 各消灭公司的股东自然取得了经合并后存续或另立公司的股东资格。( V)
10.股价指数是反映某一时点各种股票价格波动情况的相对指标。(X)
11．股份有限公司与有限责任公司合并后的存续公司, 能够是股份有限公司, 也能够是有限责任公司。(X)
12.股份公司分立后, 新成立的公司必须是股份有限公司。(X)
13.公司清算的直接目的是终结公司尚未了解的法律关系。(V)
二、 单项选择
1．公司起源于( A中世纪的欧洲)
2．现代公司产生于( C资本主义由自由竞争到垄断的过渡时期)
3．以下哪一个不是传统的企业制度? ( C．公司制企业)
4．以下哪一点是股份有限公司的缺点? ( C信用程度低)
5.中国《公司法》规定, 以募集方式设立股份有限公司的, 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的( A 35% ) 。
6．现代企业制度是以( D．股份有限公司和有限责任公司) 为主要形式的。
7.关于公司资产是指: ( C．股东权益+负债) 。
8．关于无形财产出资, 以下哪种说法不正确( B允许分期给付)
9．下列关于产权的说法不正确的是D产权的各项权能不能转化
10.下列关于所有权的说法不正确的是A强调财产关系的社会属性
11.下列哪个不是私有产权的特征? ( C．非排她性)
12．产权强调的是财产关系的( A. 社会属性) 。
13.产权制度最基本的功能是A．界区功能
14.哪一种权利的载体是股票或债权( A.原始所有权) 。
15．下列哪个不属于股份有限公司创立大会的职权? A．制定公司章程
16．中国公司法规定, 设立股份有限公司应当有( A．2人以上200人以下) 为发起人。
1．直索责任是指: ( B．公司人格否定论)
2.控股公司的职能主要是: ( A．资本运营)
3．关于有限责任制的缺陷, 下列哪种说法不正确? ( B．忽略了对债权人的保护)
4.以下哪一个不是有限责任制的功能? ( B.管理效率的提高)
5．公司法人人格否认制度能够在滥用行为出现后, 最大限度地保护( C.债权人) 的权益。
6．下列职权中, 属于董事会的有: ( B．制定公司增减资本、 发行公司债券的方案)
7．总经理和CEO之间的关系, 下列哪种说法是正确的? ( C．CEO比总经理的权利大)
8.下列哪种权力需要股东付出而不是得到? ( A.投票权)
9．董事会和监事会的关系是( C. 董事会与监事会平等制约)
10．国有控股公司的出资者是: ( D.国家)
11.在一个多法人联合体的企业集团中, 公司治理的边界要( C．大于) 公司的法人边界。
1．下列哪种说法不正确? ( C．股票比债券的期限长)
2.期股激励适用于B未上市公司
3．期股期权激励的对象主要是: ( B．中上层管理者)
4．显示经营者的绩效和经营能力的市场是: ( A．产品市场)
5.狭义地讲, 经理人员的激励机制是指: ( B.报酬激励机制)
6.以下哪一个不是期股期权激励的特点( C.激励的低成本性)
7．下列价格或价值中, 决定股票市场价格的是: ( D．内在价值)
8．无偿增资发行的发行对象是: ( A．原股东)
9.促使股票价格上涨的因素是( D企业盈利提高) 。
10.从理论上讲, 股票的清算价值与下列哪个一致C．账面价值
11．公司重整的权力机构是( C.关系人会议) 。
12．下列价格中表现为股东权益的是( C.账面价) 。
13.信誉度最高、 利率最低的债券是( D. 国家债券) 。
14．兼并指的是: ( A．吸收合并)
15．以下哪一个不是吸收合并的特点? ( D．易于公平协调员工之间的关系)
16.公司破产是以保护( B债权人) 为主。

三、 多项选择
1．下列企业中, 具有法人资格的有: ( A．有限责任公司B．股份有限公司)
2．下列哪些是公司制企业的优点? ( A．分散风险B．筹资方便C．企业的管理水平高)
3．个人业主制的优点有: ( A.组建简单容易B.经营方式灵活C.经营的保密性强)
4．对股份有限公司叙述不正确的是: ( B．股本转让困难C．公司容易组建)
5．以下哪两个是构建现代公司的两大基石: ( B．公司人格独立C．股东有限责任)
6.产权是法定主体所拥有的各项权能, 这里的”法定主体”包括( A.原始所有者 B.企业法人 D.经营者) 。
7．股东权益包括( A.股本 B.资本公积 C.盈余公积 D.未分配利润) 。
8.公司资本的法律意义表现在: ( A是公司进行生产经营的物质基础 B是股东对公司承担责任的界限 D是公司承担债务责任的基础 )
9.股东的出资方式包括: ( A．货币出资B．实物作价出资C．工业产权出资)
8.股权主要包括以下哪些权利? ( A．对股票或其它股份凭证的所有权B．对公司决策的参与权C.对公司收益参与分配的权利)
10.产权的形态包括( A.实物形态 B.股权形态 C.债权形态 D.知识产权形态) 。
11.产权与所有权的关系: ( A．产权的基础和核心是所有权C．产权比所有权有着更深广的内涵和外延D．产权的其它权能是由所有权派生出来的权能 )
12．法人产权与经营权的区别表现在: ( A.法人产权是永续的, 经营权是有期限的 B.法人产权是相对于原始所有权而言的, 经营权是相对于所有权而言的 )
13.股份公司出现哪些情形必须召开临时股东大会? ( C．持有公司股份10%以上股东请求D．公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一)
1.公司应以其全部财产对债务负责, 是由什么决定的? ( A.公司的独立人格C.民事责任的一般原则)
2．在什么情况下, 对公司的独立人格予以否定? ( A．财产混合B．业务混同C．人员混同)
3．公司有限责任的含义是指: ( A．公司以其全部财产承担责任C．股东以其出资额承担责任)
4．公司总经理是: ( A公司法人代表的代理人B公司行政工作首脑D董事会的雇员)
5.独立董事是( C公正董事D专家董事) 。
6.公司法人治理结构形成的原因是: ( A弥补股东的功能性缺陷B克服责任无人承担的缺陷C维护股东和公司利益)
7.股份公司出现哪些情形必须召开临时股东大会( C持有公司股份10%以上股东请求D公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一)
8．以下哪些是企业集团在战略上的优势? ( A多元化经营B拓展经营边界C风险规避)
9．下列哪些是公司的合议制机构? ( A权力机构B决策机构D监督机构)
10.对公司管理不善, 总经理应承担的责任是: ( A经济上C职务上D法律上) 。
1.下列哪些公司能够发行公司债券? ( A股份有限公司B国有独资公司C两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司)
2.公司合并与公司联合的区别表现在: ( A合并行为会引起原主体资格的变更B合并行为会引起公司全部资本的转移D合并与联合具有不同的法律程序)
3.下列哪些属于公司合并的特点? ( A是一种法律行为C与公司联合具有相同的法律程序D涉及公司全部资本的转移)
4.经营者激励与约束问题产生的根源在于委托人与代理人之间的: ( A利益目标不一致B信息不对称C责任和风险不对等)
5.资本市场的约束包括: ( A债券市场B股票市场D主银行制度)
6．中国股票期权受益人的范围主要限定为以下哪几类? ( A．企业的高级管理人员B．技术骨干C．经营骨干D．有突出贡献的员工)
7.公司债券与股票的相同之处表现在: ( A．都是筹资手段B．都是虚拟资本C．价格形成具有特殊性D．具有流动性) 。
8.下列哪些公司能够发行公司债券? ( A．股份有限公司B．国有独资公司C．两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司)
9.公司债券的发行目的包括( B扩大资金来源C减少税收支出D降低资金成本) 。
10.许多专家认为, 标准普尔指数比道.琼斯指数更能全面地反映股票市场价格的变动, 是因为标准普尔指数A包括的股票范围广泛B样本股票是随机抽样的D以股票的交易额为权数计算得出
11.下列哪些属于公司合并的特点? ( A是一种法律行为C必须签订合并协议D涉及公司全部资本的转移)
12．公司分立的原因有A财产分割B经营分割
13.公司解散包括两层含义: ( A公司业务经营活动的停止D公司对内对外法律关系的结束)
14.在公司解散时, 下列哪些情况不必履行清算程序( A合并B分立) 。
15. 公司合并与公司联合的区别表现在: ( A.合并行为会引起原主体资格的变更B.合并行为会引起公司全部资本的转移D.合并与联合具有不同的法律程序)

四、 简答
1．业主制企业有什么特点?
答: 业主制企业的主要特征是: ( 1) 产权主体是唯一的, 产权结构是完整统一的, 业主作为投资者享有所有、 占有、 使用、 处理和收益权。( 2) 企业自负盈亏, 业主对企业经营及其债务负无限清偿责任, 业主的一切财产在法律上都是能够用来抵偿债务的。( 3) 主要依靠个人积累, 谋求企业发展和追求最大利润, 表现在企业行为上是兢兢业业、 精打细算、 努力扩充资本。( 4) 企业内部的组织管理结构简单, 业主亲自指挥生产、 组织营销, 并直接对生产工人和其它雇员实行监督, 包括分派工作、 指导生产、 确定报酬和解雇人员等。( 5) 企业规模小, 经营产品单一。

2.公司制企业的特点和优缺点如何?
答: 公司制企业的主要特征: 公司制企业投资主体多元化, 各个投资主体所占份额十分明确, 产权界定非常清晰。投资者的责任是有限的, 股东以其出资额为限承担责任。公司有一套规范、 严密而灵活的产权转让机制, 上市公司的股票很容易经过股票交易市场进行购买或出售, 非上市公司的股权转移和股权认购也比较便利、 快捷。公司的法律地位明确, 使公司的合法权益不受侵犯, 除非公司自愿终止或破产, 其它因素一般都不会影响公司的存续和发展。
优点: ( 1) 分散风险。出资人只以出资额为限为公司债务负有限责任, 大大减少了投资者和公司的投资风险。( 2) 筹资方便。有利于企业经过股份的形式广泛地筹措社会上分散的闲置资金, 在很短的时间内创办起大规模的企业, 提高企业的规模效益。( 3) 企业的管理水平高。公司制企业实现了所有权与经营权的分离, 公司股东一般不再直接参与经营管理活动, 而是聘请专家来管理企业, 有利于提高公司的管理水平。
缺点: ( 1) 组建程序复杂, 费用较高。( 2) 政府对公司的限制较多。( 3) 保密性较差。各国公司法都规定, 公司经营必须有透明度, 要定期公布财务状况, 定期向股东( 大) 会报告经营情况, 并自觉接受来自各方面的监督和检查。公司是一种公开性、 公众性的企业。

3.现代企业制度有什么主要特征?
答: ( 1) 产权清晰。产权清晰是指产权在两个方面的情形: 一是法律上的清晰; 二是经济上的清晰。产权在法律上的清晰是指具体的部门和机构代表国家对国有资产行使占有、 使用、 处理和收益等权利。产权在经济上的清晰是指产权在现实经济运行过程中是清晰的, 即产权的最终所有者对产权具有极强的约束力。
( 2) 权责明确。权责明确是指合理区分和确定企业所有者、 经营者和劳动者各自的权利和责任。
( 3) 政企分开。政企分开是指行政管理职能、 宏观和行业管理职责与企业经营职能分开, 即实现所谓的”三分开”: 第一, 实现政资分开, 即政府的行政管理职能与国有资产的所有权职能的分离。第二, 在政府所有权职能中, 实现国有资产的管理职能同国有资产的营运职能的分离。第三, 在资本营运职能中, 实现资本金的经营同财产经营的分离。
( 4) 管理科学。现代企业制度建立了一套完整、 科学的领导体制和组织管理制度。

4.公司资本与公司资产、 股东权益有什么区别?
答: 公司资本是指公司登记注册的资本总额。对于有限责任公司, 它是登记注册的全体股东已实缴( 不少于法定最低限额) 的出资总额。对于股份有限公司, 它是由发起人实缴的和募集实缴的, 不少于法定注册资本最低限额的股票票面价值总额和能够发行之股票票面价值总额两者之和。
公司资产是指由过去的交易或事项所形成, 并由企业拥有或者控制的资源, 该资源预期会给该企业带来经济利益, 包括各种财产、 债权和其它权利。资产一般包括流动资产、 长期资产、 固定资产、 无形资产和其它资产。公司资产为股东权益与负债之和。
股东权益又称净资产, 是指公司总资产中扣除负债所余下的部分。股东权益为股本、 资本公积、 盈余公积、 未分配利润之和, 代表了股东对企业的所有权, 反映了股东在企业资产中享有的经济利益。股东权益包括以下五部分: 股本、 资本公积、 盈余公积、 法定公积金、 未分配利润。
由此可见, 公司资本是股东权益的一部分。在一般情况下, 股东权益大于公司资本, 它表明在股东出资基础上所形成的那部分公司资产值, 是全体股东对公司资产量化了的财产权利。但应当指出, 股东权益尽管表明股东对公司资产的权益, 但该部分权益是以抽象形态存在的, 并不意味着股东对任何以具体形态存在的公司资产具有排她的支配权力, 公司资产( 即公司财产) 属于公司法人所有, 而不属于某个或某些股东所有或共有。

5．公司设立的方式主要有哪两种? 各自适用于哪类公司?
答: ( 1) 发起设立方式, 又称共同设立, 单独设立, 是指由发起人认足全部资本额而设立公司的设立方式。发起设立具有程序简单和成本较低的优点, 在中国, 有限责任公司和股份有限公司均能够采用这种方式设立。
( 2) 募集设立方式, 又称募股设立、 渐次设立、 复杂设立, 是指发起人只认购公司的一部分资金, 其余部分向社会公开募集而设立公司的设立方式。募集设立较为复杂, 但其在广泛募集社会巨额资金方面有着发起设立不可比拟的优越性。股份公司和股份两合公司能够采用这种方式设立。

6．简述有限责任公司和股份有限公司的设立程序。
答: 有限责任公司设立的具体程序为: ( 1) 订立股东协议。( 2) 制定公司章程。( 3) 必要的行政审批。( 4) 股份缴纳出资。( 5) 确立组织结构。( 6) 申请设立登记。
股份有限公司设立的具体程序为: ( 1) 发起人发起。( 2) 制定公司章程。( 3) 认购公司股份。( 4) 召开创立大会。( 5) 建立组织机构。( 6) 申请设立登记。

8．什么是产权? 怎样理解产权的含义?
答: 产权, 是建立在某种所有制基础上的财产所有权以及财产的所有者运用其财产的权利。
能够从以下几个方面来理解产权的含义: ( 1) 产权的基础和核心是所有权。( 2) 产权是以财产为基础的若干权能的集合。( 3) 产权的本质是人与人之间的社会经济关系。

9．什么是产权制度? 产权制度的功能如何?
答: 产权制度, 是指由一定的产权关系和产权规则相结合而形成的能够对产权关系实行有效保护、 调节和组合的制度安排。
产权制度的功能能够概括为以下方面: ( 1) 界定功能。产权制度的界定功能是产权制度的最基本的功能。它从制度上将企业的产权独立化, 使企业对自身的资产拥有明确、 完整、 独立、 排她的权利; 界定了产权主体之间、 产权主体与非产权主体之间的权利和义务。( 2) 激励和约束功能。产权实质上是一套约束和激励机制, 它决定着人们的行为。产权是人们由于财产的存在和使用所引起的相互认可的行为规范, 以及相应的权利、 义务和责任。因此有什么样的产权安排也就有什么样的激励效果、 行为方式和资源配置效率。企业产权结构的实质是要在各要素所有者之间形成一种投入与报酬相平衡的机制, 以激励和约束她们各自的行为。( 3) 资源配置功能。要实现企业内部的资源优化配制, 就要保证资源流动的顺畅, 而资源流动顺畅的前提是公司产权要清晰。( 4) 收益分配功能。产权之因此具有收益分配功能, 是因为产权的每一项权能都包含一定的收益, 或者拥有产权可转化为供人们享用的各种物品和服务, 或者产权是取得收益分配的依据。因此, 产权的界定也是利益的划分, 收益的分配要以产权的界定作为依据。( 5) 交易功能。产权具有可交易性, 产权制度的确立是产权能够转化为商品, 并作为商品交换的对象。经过产权交易, 企业能够促进自身的资源合理配置, 促进改革、 管理, 提高效率。从宏观角度来看, 产权的交易对于调整存量资产, 优化产业结构具有重要意义。

10．产权与所有权有什么区别?
答: ( 1) 反映财产关系的角度不同。所有权是指对财产归属关系的权利规定, 确定的是财产的最终归属关系, 强调财产关系的物质属性。产权是以所有权为核心的若干权能的集合, 指的是以财产所有权为核心的一组权利的有机结合体。它主要反映由财产所引起的人与人之间的关系。产权强调财产关系的社会属性。
( 2) 外延不同。所有权表明的是一种生产资料的所有制关系, 是对财产归属作出的权利规定, 比较容易确立排她性的权利关系。而产权不但仅表现为财产归属关系, 同时还表明了占有权、 使用权、 收益权和处分权的关系, 因此, 产权比所有权有着更广泛的外延。
( 3) 内涵不同。所有权以财产关系为核心设置权利, 反映由人拥有物而产生的各种现象的本质属性。产权内含各项权利的设置, 除了必须考虑财产关系外, 还要更多地考虑人际关系。实际上产权是一种以财产所有权为基础形成的社会性行为权利, 内涵比所有权的内涵丰富得多。
( 4) 运动属性不同。所有权在运动的过程中始终具有独占性和垄断性, 是一种具有排她性的独占权。而在由产权所分解的四种权能中, 只有收益权具有排她性, 占有权、 使用权和处分权均不具有排她性, 而是能够流动、 交易的。产权进入市场使各种生产要素在市场机制的作用下具有了高度的流动性, 从而有利于实现资源的优化配置。

11.在中国, 根据投资主体的不同, 有哪四种股权形式?
答: 中国按照投资主体的不同, 有四种股权形式: 国有股、 法人股、 个人股和外资股。

12.股东的主要出资方式有哪些?
答: 在中国, 股东对公司的投资, 既能够采取货币出资方式, 也可采取实物、 知识产权、 土地使用权等法律、 行政法规允许的其它形式作价出资。主要有货币出资方式、 实物出资方式、 知识产权出资方式、 土地使用权出资方式。货币出资方式是指股东直接用资金向公司投资的方式, 是最基本的出资方式。实物出资方式是指股东对公司的投资是以实物形态进行的, 而且实物构成公司资产的主体。

13.公司设立的条件如何?
答: 公司设立的条件包括: ( 1) 股东或发起人符合法定人数。( 2) 制定公司章程。( 3) 股东出资达到法定资本最低限额。( 4) 有公司名称、 组织机构和公司住所。

14.业主制企业与合伙制企业各有什么优缺点?
答: 业主制企业的优点: ( 1) 企业所有权和经营权归于一体, 所有者与经营者合一, 由业主自己直接经营, 因而经营方式灵活, 决策迅速。( 2) 经营者与产权关系紧密、 直接, 利润独享, 风险自担, 因而精打细算。( 3) 企业建立与歇业的程序简单、 易行, 产权能够较为自由地转让。( 4) 信息渠道单一, 经营的保密性强。缺点: ( 1) 企业规模小, 财力有限, 经营范围具有强烈的地域局限性, 难以从事投资规模较大的经营项目。( 2) 抗风险能力差, 对企业债务承担无限责任使业主承担的风险极大。( 3) 企业对自然人的依附关系使企业没有强大的生命力, 企业的存在完全取决于企业主, 一旦业主终止经营, 企业生命也会由此终止。( 4) 由于企业规模小、 产权主体单一, 企业主身兼数权, 企业管理水平普遍不高。
合伙制企业的优点: ( 1) 合伙制企业由众多合伙人共筹资金, 扩大了资本金的来源, 分散了投资风险, 提高了信用能力。( 2) 合伙人能够利用各自专长, 在更大范围内发现和选择更强的经营者, 企业经营水平与决策能力优于业主制企业。( 3) 组建较为简单和容易。( 4) 合伙人对企业债务负无限连带责任, 与企业的盈亏利益有直接关系, 有利于提高经营者的责任心。缺点: ( 1) 由于合伙人在数量上存在一定的限制, 筹资尚未市场化, 这严重限制了资金的来源和企业规模的扩大, 企业依然局限在规模较小的生产和经营之内。( 2) 合伙制企业的有效运行, 依靠合伙人之间信守承诺和达成默契, 一旦某一合伙人违背承诺退出等, 合伙制企业就终止了。( 3) 合伙制企业责任相互牵连, 使合伙人面临相当大的风险, 这也是合伙制企业很早出现却难以扩张和发展的原因。( 4) 合伙制企业的所有合伙人都有权代表企业从事经营活动, 重大决策须所有合伙人参加, 在一些有争议的问题上, 往往难以取得一致, 很难及时做出决策, 决策效率相对较低。

15.有限责任公司与股份有限公司各有什么特点? 两类公司有什么区别?
答: 有限责任公司的特征: ( 1) 股东人数较少。《中华人民共和国公司法》( 以下简称《公司法》) 规定, 有限责任公司由50人以下的股东共同出资设立。( 2) 公司资本不划分为等额的股份, 不能公开募集股份, 也不发行股票。( 3) 董事和高级经理人员往往具有股东身份, 所有权和实际控制权未完全分离。( 4) 公司成立、 歇业、 解散的程序比较简单, 管理机构也不复杂, 公司账目也无须向社会公开披露。
股份有限公司的特征: ( 1) 股份有限公司是最典型的法人组织。( 2) 股份有限公司的全部资本划分成均等的股份, 资本的股份化不但使公司便于公开发行股票、 募集社会资金, 而且便于公司的核算、 股东表决权的行使和股利的分配等活动。( 3) 股东人数必须达到法定数目。( 4) 实现了出资者所有权与公司法人财产权的分离。( 5) 股份有限公司必须向全体股东、 政府有关部门、 潜在的投资者、 债权人及其它社会公众公开披露财务状况, 使公司的经营活动置于社会的监督之下。
区别: 股份有限公司与有限责任公司是经济生活中最常见的两种公司形式, 但两者之间有很大的区别: ( 1) 股份有限公司的资本必须划分为均等的股份, 股东出资的证明为股票, 股票能够自由流通、 转让或继承。有限责任公司的资本不必划分为等额的股份, 股东出资的证明是股单, 股单不能自由流通, 股东转让出资要受到很多限制。( 2) 股份有限公司能够采取公开发行股票的方式, 向社会公众募集股份, 在其经营状况良好、 有偿债能力的情况下, 还能够发行公司债券。有限责任公司不能向社会公开募集股份, 发行公司债券也受到严格限制。( 3) 股份有限公司一般规模巨大, 一般都是大型企业, 而且股东人数众多, 因此个别股东很难对公司营业施加很大的影响。有限责任公司一般为工商业中的中小企业, 股东人数较少, 每位股东一般都能对公司营业施加一定的影响。( 4) 股东的投票表决权不一样。股份有限公司的表决采用一股一票的原则, 持有股份较多的人自然具有较多票数的表决权。而在许多国家里, 有限责任公司表决时既能够是一股一票, 也能够是一人一票, 这取决于公司章程的规定。这一做法考虑到了有限责任公司兼具人合和资合的性质。( 5) 所有权与经营权分离程度不同。在股份有限公司中, 所有权与经营权彻底分离。在有限责任公司中, 所有权与经营权的分离则没有那么彻底, 二合一的可能性较大。( 6) 股份有限公司的设立和管理复杂, 成本也较高, 公司必须公开其财务状况, 接受社会的监督。有限责任公司的设立和管理则比较简单, 公司也不必向社会公开其财产状况。

1．概述有限责任制的含义。有限责任制的功能与特点如何?
答: 有限责任制起源于英国。公司的有限责任是指公司应以其全部财产承担清偿债务的责任, 债权人也有权对公司的全部财产提出清偿要求。可是, 在公司的全部财产不足以清偿其全部债务的情况下, 公司的债权人不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任, 公司也不得将其债务转移到其股东身上。
有限责任制具有两个基本特征: ( 1) 公司具有与其投资者( 股东) 个人互相分离的独立人格。( 2) 公司股东对公司负有出资的义务, 股东以其认购的出资额承担对公司的责任。

2．简述公司人格否定的特征。在什么情况下对公司的人格予以否认。
答: 公司人格否定制度作为公司法人制度的补充, 起源于19世纪末的美国, 流行于20实际初的英国和德国, 20世纪50年代的日本也开始适用这一制度。它弥补了单独法人人格制度的固有缺陷, 有效地防范了不法分子利用法人的独立人格和有限责任特性逃避承担法定或约定的义务, 保护了社会公共利益和债权人的利益。公司人格否定的特征主要有: ( 1) 是对特定法律关系中公司独立人格的否认。( 2) 是对失衡的公司利益关系的事后司法规制。( 3) 是对法人制度的必要补充和发展。
3．公司法人治理结构形成的原因是什么?
答: 主要原因包括: ( 1) 弥补股东的功能性缺陷。( 2) 满足快速、 便捷和正确决策的需要。( 3) 克服责任无人承担的缺陷。( 4) 维护股东和公司权益。

4.公司治理与公司管理的区别表现在哪几个方面?
答: ( 1) 主体不同。公司治理的主体包括股东会、 董事会、 监事会、 经理层、 员工等, 董事会是公司治理的中心; 公司管理的主体一般仅包括董事会、 经理层, 经理层是公司管理的中心。
( 2) 对象不同。公司治理主要针对公司的经营者, 体现出资人( 委托人) 对董事会、 监事会、 经营班子( 代理人) 的管理; 公司管理的具体对象则是公司员工, 体现经营班子对一般员工的管理。
( 3) 实施基础不同。公司治理是以契约关系( 包括书面的和口头的) 为基础, 经过企业内外部显性和隐性契约、 公司治理结构和市场机制来实施的; 公司管理则是以行政权威为基础, 经过企业内部的组织机构和制度来运作的。
( 4) 手段不同。公司治理的手段是协调、 防范和制约; 公司管理的手段则主要是组织、 规划、 控制和领导。
( 5) 具体目标不同。公司治理的主要目标是处理公司与其它利益相关者的权、 责、 利的相互制衡关系, 强调公平; 公司管理的目标则是提高公司的效率和赢利水平, 侧重于公司的日常经营, 追求效率。

5．法人治理结构有哪些特征?
答: ( 1) 职权分明又相互制衡。股东( 大) 会是公司的最高权力机构, 对公司的一切重大事务具有最后的决定权, 其权力由股东直接行使; 董事会作为股东( 大) 会的常设机构, 依据股东( 大) 会决议对公司重大事项进行决策; 经理班子执行董事会的决定, 对公司日常生产经营进行指挥和领导; 监事会则代表股东和职工对公司活动实行监督。这些机构之间自上而下层层授权, 又自下而上层层负责, 每个机构的职权都是有限的, 受制约的。
( 2) 民主和法制相结合。公司的组织机构体现了民主精神。一方面, 整个领导群体权利的最初来源是全体股东和职工。另一方面, 公司最高权力机构、 决策机构和监督机构均实行民主制和集体领导。公司所实行的民主又都是以法制为基础的。因此, 公司管理既是民主的, 有是有序的。

6．简述董事会、 股东大会、 总经理的职责和职权。
答: 董事会是股东( 大) 会闭会期间的最高决策机构。董事会的主要职权包括: ( 1) 召集股东( 大) 会会议, 执行股东( 大) 会的决议。( 2) 决定公司的经营计划和投资方案。( 3) 制定公司的年度财务预决算方案、 利润分配方案和弥补亏损方案。( 4) 制定公司增减资本、 发行公司债券的方案。( 5) 制定公司合并、 分立、 变更公司形式、 解散的方案。( 6) 决定公司内部管理机构的设置。( 7) 聘任或解聘公司经理等高级管理人员并决定其报酬。( 8) 制定公司的基本管理制度。( 9) 公司章程规定的其它职权。
股东大会的职权和职责: 股东大会理应在公司诸机构中处于最基础的地位, 是公司的最高权力机构。股东大会代表股东的意志和利益, 行使以下职权: ( 1) 决定公司的经营方针和投资计划。( 2) 审议批准董事会、 监事会报告。( 3) 选举或罢免公司董事和监事。( 4) 审议批准公司的财务预决算方案、 利润分配方案和弥补亏损方案。( 5) 决定公司增加或减少资本。( 6) 决定公司债券的发行。( 7) 决定公司的分立、 合并、 终止和清算。( 8) 修改公司章程。( 9) 公司章程规定的其它职权。
总经理的职权和职责: 总经理作为公司法人代表的代理人及公司行政工作首脑, 必须对董事会负责, 遵守公司章程, 维护公司利益, 不得利用职权收受贿赂和以各种手段谋取私利, 不得侵占公司财产和泄漏公司秘密。其主要职权有: ( 1) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议。( 2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案。( 3) 拟定公司内部管理机构的设置方案和基本管理制度。( 4) 制定公司的具体规章。( 5) 提请聘任或者解雇公司副总经理、 财务负责人。( 6) 决定聘请或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。( 7) 董事会授予的其它职权。

7.企业集团组织结构的特点。
答: 企业集团组织结构的特点: ( 1) 企业集团的组成单位是具有独立法人资格的企业, 它是在多个法人企业组织基础上所形成的更大的经济组织, 它比单体企业组织更复杂、 更难以管理。( 2) 从法律意义上说, 各成员企业都是独立的法人, 具有平等的法律地位, 成员企业之间不存在单纯的领导与被领导的关系。但在实际经营活动中, 各成员企业在集团中的地位是不平等的, 其中核心企业在企业集团中起主导作用, 其经过控股、 持股关系对下属成员企业的投资决策、 人事安排、 发展规划, 以及生产、 开发、 市场营销等各个环节施加控制或影响, 以维护成员企业行为的一致性和协调性, 实现集团的整体发展战略。( 3) 企业集团组织结构具有多层次性。以现代企业制度为基础的企业集团, 在组织结构上是由多层次的成员企业构成的, 按照资产联结的紧密度不同, 一般可分为核心层、 紧密层、 关联层三个层次。成员企业之间不但有管理上的层次性, 同时还有联合上的层次性。( 4) 企业集团母子公司间的权力结构更加复杂。

8．企业集团内部治理有哪些特殊性?
答: ( 1) 企业集团的治理对象和范围更为宽泛。在一个多法人联合体的企业集团当中, 公司治理的边界要明显大于公司的法人边界。
( 2) 企业集团的治理机制更为复杂多样。对于企业集团而言, 处于中心地位的母公司不但要解决子公司的代理问题, 同时还面临着对各成员企业的控制和利益协调问题。因此, 在企业集团中, 除了激励和监督机制之外, 治理机制还包括控制与协调。
( 3) 企业集团内部的代理链条更长。由于母子公司的股东随股权结构表现出一种层级性, 即母公司的经营者要将其所有者委托的一部分经营权再委托给子公司的经营者, 从而使子公司的经营者与母公司的所有者之间的代理链条拉长, 形成一种多重委托下的代理问题。
( 4) 企业集团内对经理层的激励手段更为丰富。在企业集团内部, 除了单一企业中上级经理对下级经理常见的货币激励